本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年11月5日收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对杭州天目山药业股份有限公司资金占用、违规担保及诉讼事项的监管工作函》（上证公函【2019】2927号） (以下简称“监管工作函”），收到《监管工作函》后，公司高度重视，第一时间向公司全体董监高及控股股东进行了传达。对相关问题进行了认真自查梳理与核实，现将具体回复内容公告如下：

　　2019年11月5日,你公司公告收到浙江证监局责令改正监管措施决定书。公告显示,2017年8月,公司全资子公司黄山市天目药业有限公司(以下简称黄山天目)及全资孙公司黄山天目薄荷药业有限公司(以下简称黄山薄荷)向黄山市屯溪供销专业合作社(以下简称屯溪合作社)借款2000万元,并通过委托付款方式转账给向控股股东长城影视企业文化集团有限公司(以下简称长城集团)实际控制的长城西双版纳长城大健康产业园有限公司(以下简称大健康产业园公司).2019年7月,公司经营层会议决定公司向长城集团发放借款460万元。2017年12月,公司为长城集团控股子公司长城影视股份有公司(以下简称长城影视)向光大银行申请的1亿元的授信额度提供最高额连带责任保证担保。2019年2月,因长城影视未能足额归还上述授信额度下的2500万元到期贷款,光大银行向法院提起诉讼,要求判令长城影视归还借款本息 1399.58万元,并要求你公司等担保人承担连带清偿责任。对于前述事项,公司均未履行董事会,股东大会决策程序及信息披露义务,且上述行为导致公司2017年三季报,2017年年报,2018年季报,2018年半年报、2018年报,2019年季报和2019年半年报等存在重大遗漏.上述事项反映出公司内部治理存在严重缺陷。根据本所《股票上市规则》第17.1条的有关规定,现将相关要求明确如下。

　　一、你公司应当核实并说明向屯溪合作社借款2000万元并转账给控股股东旗下大健康产业园公司事项的详细情况，包括决策流程、经办人员，以及公司未能及时履行决策程序和信息披露义务的原因与相关责任人员。

　　回复：

　　经公司核实，情况说明如下：

　　1、事由及经办人员：经公司自查，2017年8月18日，因西双版纳长城大健康产业园有限公司（以下简称“西双版纳产业园”）资金需求，且公司作为西双版纳产业园股东认缴出资额尚未缴纳，根据公司时任总经理祝某和时任财务总监周某某安排，时任公司全资子公司黄山市天目药业有限公司（以下简称“黄山天目”）法定代表人汪某某与黄山市屯溪区供销农副产品专业合作社（以下简称“屯溪供销社”）签订借款合同及房产抵押合同，黄山天目原印章保管人梅某某根据公司印章管理制度“公司印章的使用须按公司规定的审批程序审批后方可用印。属经营性项目由总经理审批，属投资、贷款、担保等项目由董事长或其授权代表审批。” 的规定加盖了黄山天目公章，以黄山天目房产抵押形式向屯溪供销社借款1500万元。并于2017年9月29日，以委托付款方式直接打入西双版纳产业园账户，未在黄山天目公司的财务账目上体现出来。

　　2、2017年12月25日，根据公司时任总经理祝某及时任财务总监周某某安排，公司间接全资子公司黄山天目薄荷药业有限公司（以下简称“黄山薄荷”）财务人员办理了以黄山市江南担保公司担保方式向屯溪供销社借款500万元借款合同的相关手续，黄山薄荷办公室印章保管人李某某根据公司印章管理制度：“公司印章的使用须按公司规定的审批程序审批后方可用印。属经营性项目由总经理审批，属投资、贷款、担保等项目由董事长或其授权代表审批。”及“如需盖公司法定代表人章，需经法人或其授权代表批准后用印。” 的规定在借款合同上加盖了黄山薄荷公章及时任天目药业总经理兼黄山薄荷法定代表人祝某的印章。2017年12月26日，以委托付款方式，直接打入西双版纳产业园账户，未在黄山薄荷公司的财务账目上体现出来。

　　西双版纳产业园是经公司2016年12月19日召开的第九届董事会第二十四次会议审议通过成立的公司，注册资本15,000万元，其成立时的股权结构如下：

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　　西双版纳产业园成立后，由于股东杭州锦澜长城医药投资合伙企业（有限合伙）的合伙人之一临安市新锦投资开发有限公司（现已更名为杭州市临安区新锦投资集团有限公司，为杭州市临安区国有资产监督管理委员会办公室下属公司）的投资意向发生变化，直接影响了西双版纳产业园其他股东对于该项目投资计划，导致目前该项目原投资计划仍处于暂停状态。

　　上述两笔借款分别于2018年9月、12月到期后，重新办理续贷一年。黄山天目公司的1500万元借款于2019年9月到期后至今尚未归还，后经协商，黄山市屯溪区供销农副产品合作社同意延期至2019年12月15日之前归还。

　　2、决策程序及相关责任人：上述借款事项由公司时任总经理祝某、财务总监周某某安排黄山天目及黄山薄荷相关人员办理，未按规定提交公司董事会、股东大会审议。公司时任总经理祝某、时任财务总监周某某为相关责任人。

　　3、未履行信息披露的原因及相关责任人：因公司时任总经理祝某、时任财务总监周某某未将此借款事项告知董事会，公司董事会未能获知该借款事项，故未及时履行信息披露义务。公司时任总经理祝某、时任财务总监周某某为相关责任人。

　　二、你公司应当核实并说明经营层会议决定向控股股东长城集团发放借款460万元的详细情况，包括具体决策流程、经办人员、款项支付时间、支付方式及会计处理，以及公司未能及时履行决策程序和信息披露义务的原因与相关责任人员。

　　回复：

　　经公司核实，情况如下：

　　1、事由及经办人员：经公司自查，浙江三味文化发展有限公司（以下简称“三味文化”）为杭州鹏泽股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“鹏泽基金”）的合伙人，2018年8月21日与贺某某签订《协议书》将其持有的鹏泽基金其中460万元财产份额转让给贺某某，协议约定贺某某于2018年9月31日前一次性付清转让款人民币460万元，逾期应每日按转让总额的月息2分向三味文化承担违约金。因贺某某与长城集团存在合作关系，经各方协商，上述转让款由长城集团代为贺某某支付给三味文化。按照三味文化的要求，由公司为贺某某履行协议义务提供连带责任担保，保证范围为转让款本金、违约金、甲方实现债权的律师代理费、财产保全担保费用等一切费用。公司时任总经理助理兼印章保管人翁某某根据公司印章管理制度“公司印章的使用须按公司规定的审批程序审批后方可用印。属经营性项目由总经理审批，属投资、贷款、担保等项目由董事长或其授权代表审批。”的规定，凭公司现任董事长赵某某、总经理李某某签字的用章审批单，办理了《协议书》的签字及盖章手续。

　　2、决策程序及相关责任人：上述转让款付款期限到期后，因长城集团资金十分紧张，一直无法支付上述款项，迫于面临诉讼等方面的压力，长城集团提出向公司临时借款460万元用于支付上述股权转让款本金，长城集团承诺2019年年底前将460万元借款归还公司。为避免上述事项对公司正常的生产经营活动及银行授信产生不利影响，并妥善处理好因担保产生的遗留问题，2019年7月31日，公司现任总经理李某某主持召开了公司管理层会议，经会议集体讨论、决定并经公司现任董事长赵某某确认：同意采取应急措施，根据长城集团提出的处理方案，由公司临时先行借给长城集团460万元，用于支付上述股权转让款本金。因时间紧急，且长城集团承诺尽快将该460万元借款归还公司，所以未将该事项提交公司董事会审议。公司现任董事长赵某某、现任总经理李某某及公司其他管理层人员为相关责任人。

　　3、款项支付时间、支付方式及会计处理：2019年7月31日，公司财务人员根据公司现任董事长赵某某、总经理李某某签字的付款申请单，将上述460万元借款打入对方指定账户。该笔借款当时就已计入公司财务报表“其他应收款”科目。

　　4、未履行信息披露的原因及相关责任人：因上述担保事项发生时，公司董事会办公室未能获知该事项，故未及时履行信息披露义务。2019年7月31日公司临时借款给长城集团460万元，因公司总经理兼董事会秘书李某某对相关事项的信息披露业务尚不熟悉，认为460万元借款未达到披露标准，故未及时履行信息披露。公司现任董事长赵某某、总经理兼董事会秘书李某某为相关责任人。

　　三、你公司应当核实并说明为长城影视1亿元的授信额度提供的最高额连带责任保证担保合同是否已经到期终止。除公告已披露的2500万元贷款之外，长城影视及其关联方是否通过授信额度申请其他贷款，导致公司应承担相应的担保责任。公司应当进一步核实上述违规担保事项的具体决策流程、经办人员，以及公司未能及时履行决策程序和信息披露义务的原因与相关责任人员。

　　回复：

　　经公司核实，情况说明如下：

　　1、关于担保情况及担保期限：2017年12月21日，光大银行苏州分行与长城影视股份有限公司签订了《综合授信协议》，约定光大银行向长城影视股份有限公司提供最高额授信额度1亿元。同日，长城集团、赵锐勇、赵非凡与光大银行苏州分行签订了《最高额保证合同》。授信期限从2017年12月28日至2018年12月28日止,并约定了相关的担保方式。后续，光大银行苏州分行又分别与诸暨长城国际影视创意园有限公司、天目药业签订了《最高额保证合同》。2018年6月29日，公司印章保管人翁某某接公司原总经理祝某电话通知后，将公司公章及法定代表人印章交给原总经理祝某，办理了《最高额保证合同》加盖公司公章及法定代表人印章手续（公司印章管理制度规定“公司印章原则上不准带出公司，如确因工作需要，需并由申请人提出申请，说明使用范围以及明确归还时间，报请总经理批准”）。基于上述授信和担保，2018年9月12日，长城影视股份有限公司与光大银行苏州分行签订了《流动资金贷款合同》，光大银行苏州分行向公司提供贷款2500万元，期限自2018年9月12日至2019年1月12日止。目前，公司为长城影视提供的1亿元授信额度的《最高额保证合同》期限已到期。根据合同约定“保证期间：《综合授信协议》项下的每一笔具体授信业务的保证期间单独计算，为自具体授信业务合同或协议约定的受信人履行债务期限届满之日起两年”，因此，公司将可能存在需承担1399.58万元连带清偿责任的风险。

　　2、关于其他担保责任：经公司向长城影视核实，长城影视向公司出具书面承诺函，承诺除公告已披露的2500万元贷款之外，长城影视及其关联方没有通过授信额度申请其他贷款、导致公司应承担相应的担保责任。

　　3、决策程序、经办人及相关责任人：该担保事项是由公司原总经理祝某安排办理，未将该担保事项提交公司董事会、股东大会审议。公司原总经理祝某为相关责任人。

　　4、未履行信息披露的原因及相关责任人：公司原总经理祝某未经该担保事项告知公司董事会，公司董事会办公室不知情，故未及时履行信息披露义务。公司原总经理祝某为相关责任人。

　　四、你公司及长城集团应当进一步核实并说明是否存在其他控股股东及其关联方资金占用、违规担保，重大诉讼及其他应披露未披露事项。若有，请予以补充披露。

　　回复：

　　经公司自查并由长城集团向公司出具了书面回复函，情况说明如下：

　　公司不存在其他的控股股东及其关联方资金占用、违规担保，重大诉讼及其他应披露未披露事项。

　　五、控股股东长城集团及其关联方应当积极整改,尽快偿还相关款项,积极承担贷款所引发的还款责任,避免影响上市公司正常生产经营,不得损害上市公司利益。

　　回复：

　　控股股东长城集团及其关联方的具体整改措施如下：

　　1、长城集团于2019年11月11日向公司出具了书面承诺函：

　　承诺在2019年12月31日前，将上述长城西双版纳长城大健康产业园有限公司通过黄山天目、黄山薄荷向黄山市屯溪区供销农副产品合作社2000万元借款归还给黄山天目、黄山薄荷。并承诺在2019年12月31日之前，将临时借用的460万元借款归还给公司。

　　2、长城影视于2019年11月11日向公司出具了书面承诺函：

　　承诺将通过一切合法途径筹集资金归还光大银行苏州分行的借款本息及支付诉讼相关费用或积极与光大银行苏州分行进行协商、争取达成和解，在2019年12月31日之前，解决好与光大银行苏州分行的借款纠纷，解除公司的连带担保责任，确保不给公司造成损失，切实维护公司及全体股东的利益。

　　六、你公司全体董监高应当勤勉尽责,积极采取有效措施,督促长城集团及其关联方筹措资金,尽快清偿占用资金并履行担保贷款的还款义务,确保上市公司利益不受损失。

　　回复：

　　1、公司全体董监高对上述资金占用、违规担保等事项高度重视，将积极采取有效措施，督促长城集团及其关联方积极整改，筹措资金，尽快清偿占用资金并履行担保贷款的还款义务，确保上市公司利益不受损失。

　　2、公司采取的其他整改措施：

　　（1）关于黄山天目、黄山薄荷向黄山市屯溪区供销农副产品专业合作社借款2000万元直接打入长城西双版纳账户，未在黄山天目、黄山薄荷入账问题，公司已要求黄山天目、黄山薄荷公司财务部门在2019年9月份的财务报表中体现，并在2019年三季报时进行了补充披露。

　　（2）目前正在开展相关定期报告的修订、更正工作，计划于2019年12月底前完成修订、更正并披露。

　　（3）关于公司为长城影视与光大银行苏州分行借款违规担保导致诉讼事项，公司已于2019年11月7日进行了补充披露（公告编号：临2019-079）。

　　公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.see.com.cn）。公司所有信息均以上述指定报刊及网站刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　杭州天目山药业股份有限公司董事会

　　2019年11月23日