证券代码：603636              证券简称：南威软件              公告编号：2019-110

　　债券代码：113540    债券简称：南威转债

　　南威软件股份有限公司关于引入战略投资者暨控股股东协议转让公司部分股份的权益变动进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司控股股东、实际控制人吴志雄先生与中电科投资控股有限公司（以下简称“电科投资”）于2019年11月22日签署了《股份转让协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），调整了拟转让股份数量。本次股份转让完成后，中电科投资控股有限公司（以下简称“电科投资”）将持有南威软件股份有限公司（以下简称“公司”或“南威软件”）29,897,679股，占公司总股本的5.68%。

　　●本次交易已经电科投资第二届董事会第28次会议审议通过，本次股份转让事项需上海证券交易所确认合规后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理转让过户手续。

　　一、 本次权益变动基本情况

　　公司控股股东、实际控制人吴志雄先生与电科投资于2019年9月19日签署《股份转让协议》，拟将其所持有的公司31,601,068股无限售流通股，以10.24元/股的价格通过协议转让的方式转让给电科投资，所转让股份占公司总股本的6.00%（公告编号：2019-098）。

　　2019年11月22日，公司收到控股股东、实际控制人吴志雄先生的通知，经与电科投资友好协商，双方于2019年11月22日签署了《补充协议》，将拟转让股份数调整为29,897,679股，约占公司总股本的5.68%。

　　本次股份转让完成后，电科投资将持有公司29,897,679股股份，预计将成为南威软件第二大股东。吴志雄先生仍是公司控股股东、实际控制人，本次权益变动不会导致公司第一大股东或者实际控制人发生变化。本次股份转让前后持股情况具体如下：

　　单位：股

　　■

　　二、补充协议的主要内容

　　（一）签署主体

　　转让方：吴志雄

　　受让方：中电科投资控股有限公司

　　（二）转让股份的种类、数量及比例

　　本次转让的股份为吴志雄先生持有的公司29,897,679股无限售条件流通股（以下简称“标的股份”），占公司总股本的5.68%。

　　（三）股份转让价格及支付方式

　　1、双方同意，标的股份每股转让价格不变，为人民币10.24元/股。标的股份数量调整后，受让方应支付的标的股份转让价款总额为人民币叁亿零陆佰壹拾伍万贰仟贰佰叁拾贰元玖角陆分（RMB306,152,232.96元）。

　　2、双方同意，标的股份转让价款支付安排不变，相应进度的支付金额根据调整后的转让价款总额相应调整，股份转让价款应分为两期支付：

　　（1）股份转让价款的百分之三十（30%）应在公司的生产经营、业务、资产未发生重大不利变化，权属清晰、无质押无纠纷、不影响交割；证券交易所已就本次转让出具合规确认意见且无任何法律法规、政府命令或任何政府机关之行为导致本次交易不合法或阻碍本次交易的完成；及未发生对上市公司造成重大不利影响事件或受让方书面豁免的条件下支付；

　　（2）股份转让价款的百分之七十（70%）应在标的股份过户登记至受让方名下后支付。

　　（四）其他

　　1、本补充协议自双方签署之日起成立并生效，对双方具有约束力。

　　2、转让方承诺，将严格遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件的有关规定以及监管部门的要求，办理股份转让交割过户的相关手续。

　　三、对公司的影响

　　本次协议转让交割完成后，电科投资将成为公司的第二大股东。电科投资的战略入股，将有助于公司与中国电子科技集团有限公司及其关联方展开深入合作，促进公司可持续发展，符合公司的战略布局与长远规划。为加强各方的深度合作，作为战略投资者，公司已于同日与电科投资及中电科新型智慧城市研究院有限公司签署了战略合作协议，三方拟通过资本的纽带结为战略合作伙伴关系，整合优势资源，共同拓展全国市场。后续如有相关进展，公司将及时履行信息披露义务。

　　四、其他及后续事项

　　（一）就本次权益变动事项，转让方及受让方已经签订了《股份转让协议》、《补充协议》，上述协议均已生效。信息披露义务人已根据上述协议编制了《简式权益变动报告书》（更新后）。

　　（二）本次权益变动需上海证券交易所进行合规确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理转让过户手续。公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　南威软件股份有限公司

　　董事会

　　2019年11月22日

　　南威软件股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：南威软件股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：南威软件

　　股票代码：603636

　　信息披露义务人：吴志雄

　　住所：福建省泉州市丰泽区丰泽街336号凯祥大厦****

　　通讯地址：福建省泉州市丰泽区丰海路南威大厦2号楼

　　股份权益变动性质：股份减少

　　签署日期：2019年11月22日

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》等相关法律、法规和规范性文件编制。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在南威软件中拥有权益的股份变动情况。

　　截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在南威软件中拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　第一节释义

　　在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

　　■

　　第二节  信息披露义务人介绍

　　一、 信息披露义务人的基本情况

　　姓名：吴志雄

　　性别：男

　　国籍：中国

　　身份证号码：35050019720305****

　　住所：福建省泉州市丰泽区丰泽街336号凯祥大厦****

　　通讯地址：福建省泉州市丰泽区丰海路南威大厦2号楼

　　是否取得其他国家或地区居留权：否

　　信息披露义务人系南威软件的董事长兼总经理。

　　二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署之日，除了持有南威软件的股份外，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第三节权益变动的目的

　　一、本次权益变动目的

　　为实现公司主营业务的长远发展，信息披露义务人拟通过协议转让方式引入具有协同效应的战略投资者，增强公司的综合竞争力。

　　二、信息披露义务人在未来十二个月内增加或减少在上市公司中拥有权益的股份的安排

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人未来十二个月内无增加或减少在上市公司中拥有权益的股份的安排。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照《证券法》、《公司法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定及信息披露义务人的相关承诺进行减持并履行信息披露义务。

　　第四节 权益变动方式

　　一、权益变动内容

　　信息披露义务人与电科投资于2019年9月19日签署《股份转让协议》，拟将其所持有的31,601,068股A股无限售流通股股票转让给电科投资，占公司股份总数的6.00%。

　　经友好协商，2019年11月22日，信息披露义务人与电科投资签署了《补充协议》，拟将其所持有的29,897,679股A股无限售流通股股票转让给电科投资，占公司股份总数的5.68%。

　　本次股份转让前后信息披露义务人持股情况具体如下：

　　单位：股

　　■

　　本次股份转让完成后，信息披露义务人仍是公司控股股东、实际控制人。

　　二、《补充协议》的主要内容

　　信息披露义务人与电科投资就本次权益变动于2019年11月22日签署了《补充协议》。

　　（一）《补充协议》的主要内容如下：

　　1、转让股份的数量和比例

　　电科投资受让信息披露义务人持有的南威软件29,897,679股无限售条件流通股，占《补充协议》签署日南威软件总股本的5.68%，以下简称“标的股份”。

　　2、转让价格

　　标的股份每股转让价格不变，为人民币10.24元/股。

　　电科投资应向信息披露义务人支付的股份转让价款总额为每股转让价格与标的股份数量的乘积，即人民币306,152,232.96元。

　　3、付款安排

　　股份转让价款应分为两期支付：

　　（1）股份转让价款的百分之三十（30%）应在上市公司的生产经营、业务、资产未发生重大不利变化，权属清晰、无质押无纠纷、不影响交割；证券交易所已就本次转让出具合规确认意见且无任何法律法规、政府命令或任何政府机关之行为导致本次交易不合法或阻碍本次交易的完成；及未发生对上市公司造成重大不利影响事件或受让方书面豁免的条件下支付；

　　（2）股份转让价款的百分之七十（70%）应在标的股份过户登记至受让方名下后支付。

　　4、协议签订时间及生效时间

　　《补充协议》于2019年11月22日签署，于签署后成立并生效。

　　5、其他事项的说明

　　本次转让不存在补充协议，转让方和受让方未就股份表决权的行使存在其他安排。

　　三、信息披露义务人拥有的南威软件股份权利限制情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人持有公司无限售条件流通股269,079,108股，占公司总股本的比例为51.09%，其中187,485,212股处于质押状态。信息披露义务人本次协议转让的29,897,679股股份不存在被限制转让的情况。

　　四、本次权益变动后上市公司控制权变动情况

　　本次权益变动后，信息披露义务人仍为上市公司控股股东、实际控制人，不存在失去对上市公司的控制权的情形。

　　五、信息披露义务人为上市公司董事、监事、高级管理人员及员工或者其所控制或委托的法人或者其他组织应当披露的基本情况

　　（一）信息披露义务人在上市公司中拥有权益的情况

　　信息披露义务人在上市公司中拥有权益的情况详见本节相关内容。

　　（二）在上市公司中拥有权益的股份变动达到法定比例的时间、方式及定价依据详见本节相关内容。

　　（三）支付方式及资金来源

　　信息披露义务人本次权益变动不涉及资金来源及支付方式。

　　（四）信息披露义务人是否存在《公司法》第一百四十九条规定的情形

　　信息披露义务人现为南威软件董事长兼总经理，其不存在《公司法》第一百四十九条规定的情形。

　　（五）信息披露义务人最近3年是否有证券市场不良诚信记录的情形

　　信息披露义务人最近3年未有证券市场不良诚信记录。

　　（六）信息披露义务人是否存在损害上市公司及其他股东权益的情形

　　信息披露义务人不存在损害上市公司及其他股东权益的情形。

　　第五节 前六个月内买卖公司股份情况

　　本报告书签署之前六个月内，信息披露义务人不存在买卖南威软件股份的情况。

　　第六节 其他重大事项

　　截至本报告书签署日，除本报告书所载事项外，不存在信息披露义务人为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或证券交易所依法要求信息披露义务人提供而未提供的其他重大信息。

　　信息披露义务人声明

　　本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　特此声明。

　　信息披露义务人：

　　吴志雄

　　签署日期：年   月   日

　　第七节 备查文件

　　一、备查文件

　　1、信息披露义务人的身份证明文件；

　　2、信息披露义务人与受让方签署的《股份转让协议》、《补充协议》。

　　二、备查文件置备地点

　　本报告书和备查文件置于南威软件住所，供投资者查阅。

　　附表一：

　　简式权益变动报告书

　　■

　　信息披露义务人：

　　吴志雄

　　年   月   日

　　南威软件股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：南威软件股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：南威软件

　　股票代码：603636

　　信息披露义务人：中电科投资控股有限公司

　　住所：北京市海淀区阜成路73号裕惠大厦A座17层

　　通讯地址：北京市海淀区阜成路73号裕惠大厦A座17层

　　股份权益变动性质：股份增加

　　签署日期：2019年11月22日

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等法律、法规和规范性文件编制。

　　二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在南威软件股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其它方式增加或减少其在南威软件股份有限公司中拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动是指信息披露义务人通过协议转让的方式获得5.68%南威软件股份有限公司的股权，涉及的股份变更事项已获电科投资内部审议批准。

　　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

　　第一节  释义

　　在本报告书中，除非文中特殊说明，以下简称具有如下含义：

　　■

　　第二节  信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人的基本情况

　　（一）基本情况

　　单位名称：中电科投资控股有限公司

　　法定代表人：夏传浩

　　经营范围：投资管理、股权投资、投资咨询；产权经济。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的起他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依据须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业正常禁止和限制类项目的经营活动。）

　　注册资本：300,000万元

　　住所：北京市海淀区阜成路73号裕惠大厦A座17层

　　统一社会信用代码：9111000071783888XG

　　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　营业期限：2014年4月18日至长期

　　通讯地址：北京市海淀区阜成路73号裕惠大厦A座17层

　　股权结构：截至本报告书签署之日，电科投资与控股股东、实际控制人之间股权控制关系结构如下图所示：

　　100%

　　■

　　（二）信息披露义务人的法定代表人及主要负责人的情况

　　■

　　上述人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（三）信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署之日，电科投资已公告受让上海华东电脑股份有限公司17.89%的股份，此部分股份正在履行过户程序，但尚未完成。

　　第三节  权益变动的目的

　　一、本次权益变动的原因及目的

　　南威软件是从事“互联网+政务”、城市公共安全管理和智慧城市建设运营的综合性科技集团，是国家新型智慧城市标准制定的十家理事单位之一。新型智慧城市是中国电科的重要业务版块，通过入股南威软件，有助于加深中国电科旗下中电科新型智慧城市研究院有限公司与南威软件的合作，共同开拓智慧城市市场，打造新型智慧城市标杆。

　　二、信息披露义务人是否有意在未来十二个月增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人无在未来十二个月内增加或减少其在南威软件中拥有股份的计划。如果未来十二个月内发生相关权益变动事项，电科投资将严格按照相关法律法规要求，依法履行信息披露义务及相关审批程序。

　　第四节 权益变动方式

　　一、 权益变动方式

　　吴志雄通过协议转让的方式将所持有的南威软件29,897,679股股份转让至电科投资。

　　二、信息披露义务人及其一致行动人在本次权益变动前后持有上市公司股份情况

　　本次权益变动前，电科投资不持有南威软件股份。本次权益变动后，电科投资持有南威软件29,897,679股，约占上市公司总股本的5.68%。

　　本次权益变动前：

　　■

　　本次权益变动后：

　　■

　　三、本次权益变动具体情况

　　根据《股份转让协议之补充协议》，吴志雄同意将所持有的南威软件29,897,679股，约占上市公司总股本的5.68%，通过协议转让的方式转让给电科投资。本次协议转让完成后，电科投资持有南威软件29,897,679股，约占上市公司总股本的5.68%。

　　四、本次划转的股份是否存在权利限制

　　本次股权划转涉及的南威软件股份数量为29,897,679股，约占上市公司总股本的5.68%，上述股份不存在质押、冻结等权利受到限制的情形，均为无限售条件的流通股。

　　五、协议双方是否就股份表决权的行使存在其他安排，是否就出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排

　　协议双方就股份表决权的行使无其他安排，就出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份无其他安排。

　　六、信息披露义务人是否存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司对其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形

　　截至本报告书签署之日，电科投资不存在未清偿其对南威软件的负债、未解除南威软件对其负债提供的担保，或者损害南威软件利益的其他情形。

　　七、本次股份转让需履行的决策程序

　　（一）已履行的法律程序

　　本次股份转让已经电科投资第二届董事会第25次会议、第二届董事会第28次会议审议通过。电科投资已与吴志雄签订《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》。

　　（二）待履行的法律程序

　　按照公司法和国家相关法律法规要求，办理股份过户登记。

　　第五节  前六个月内买卖上市交易股份的情况

　　截至本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人不存在通过拥有投资决策权、管理权、投票权或其他重大影响的证券账户买卖南威软件股票的行为。

　　第六节  其他重要事项

　　截至本报告书签署之日，除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在其他应当披露的为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

　　信息披露义务人及其法定代表人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　特此声明。

　　信息披露任务人：中电科投资控股有限公司（盖章）

　　法定代表人/授权代表（签字）：

　　签署日期：    年   月   日

　　第七节备查文件

　　一、中电科投资控股有限公司《营业执照》。

　　附表一：

　　简式权益变动报告书

　　■

　　中电科投资控股有限公司

　　法定代表人/授权代表：

　　年   月   日