证券代码：002605           证券简称：姚记科技    公告编号：2019-126

　　上海姚记科技股份有限公司

　　第四届监事会第二十八次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海姚记科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第二十八次会议于2019年11月12日以电话、电子邮件等方式发出会议通知，2019年11月22日以通讯表决方式召开，目前监事会共有3名监事，实到3名。本次会议由监事会主席万永清主持，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议审议并通过了如下事项：

　　一、审议并通过了《关于收购控股子公司的参股公司26%股权暨关联交易的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　经核查，监事会认为：本次拟收购上海姚趣企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持有控股子公司的参股公司大鱼竞技（北京）网络科技有限公司26%的股权，符合公司发展战略和业务发展需要；交易价格公允、合理，不存在损害公司和股东利益情形；审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的要求。因此，我们同意上述议案。（具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》同日披露的公司《关于收购控股子公司的参股公司大鱼竞技26%股权暨关联交易的公告》。）

　　特此公告。

　　上海姚记科技股份有限公司监事会

　　2019年11月22日

　　证券代码：002605            证券简称：姚记科技           公告编号：2019-127

　　上海姚记科技股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2019年第二次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会。

　　3、会议召开的合法、合规性：经公司第四届董事会第三十七次会议审议通过，公司决定召开2019年第二次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。公司董事会认为，本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定；

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议时间：2019年12月9日14:30

　　（2）网络投票时间：2019年12月8日——2019年12月9日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2019年12月9日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2019年12月8日15:00至2019年12月9日15:00的任意时间。

　　5、会议召开的方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。公司股东只能采取上述表决方式中的一种投票表决方式。同一表决票出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2019年12月2日。

　　7、出席对象：

　　（1）截至2019年12月2日收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师及其他有关人员。

　　8、会议召开地点：上海市嘉定区曹安路4218号公司一楼会议室

　　二、会议审议事项：

　　1、《关于收购控股子公司的参股公司26%股权暨关联交易的议案》

　　上述议案已经公司董事会审议通过并公告，具体内容详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）。

　　上述议案涉及关联交易的，关联股东需回避表决；上述议案为特别决议事项的，需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　上述议案按照相关规定实施中小投资者单独计票并披露投票结果，其中中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、登记时间：2019年12月3日9:00-12：00  13:00-17:00

　　2、登记地点：上海市嘉定区曹安路4218号公司董秘办

　　3、登记方式

　　（1）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持证券账户卡、本人身份证、法定代表人证明、营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持证券账户卡、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件2）、营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续。

　　（2）自然人股东亲自出席会议的，应持证券账户卡、本人身份证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持委托人身份证复印件、证券账户卡、本人身份证、股东书面授权委托书（详见附件2）办理登记手续。

　　4、会议联系方式

　　（1）姓名：卞大云檀毅飞田蔚

　　（2）联系电话：021-69595008

　　（3）传真：021-69595008

　　（4）电子邮箱：secretarybd@yaojipoker.com

　　5、与会股东的食宿、交通等全部费用自理。

　　6、授权委托书简报、复印、或按附件格式自制均有效。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　六、备查文件

　　1、公司第四届董事会第三十七次会议决议。

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　上海姚记科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年11月22日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一． 网络投票的程序

　　1.投票代码：362605

　　2.投票简称：姚记投票

　　3.填报表决意见或选举票数

　　对于非累积投票提案，填报表决意见，同意，反对，弃权；

　　对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二.通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2019年12月9日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2019年12月8日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年12月9日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　本人（本公司）作为上海姚记科技股份有限公司股东，兹全权委托          ___________（先生/女士）代表本公司/本人出席上海姚记科技股份有限公司2019年第二次临时股东大会，对以下议案行使表决权，并签署会议相关文件，其行使表决权的后果均由本公司/本人承担。

　　■

　　在非累计投票栏中，委托人可在“同意”、“反对”、“弃权”方框内划“√”，做出投票指示。若无明确指示，代理人可自行投票。

　　委托人姓名或名称（签章）：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　委托人股东账户：

　　委托人持股数：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号号：

　　委托日期：

　　注： 1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；

　　2、自然人股东签名，法人股东加盖法人公章；

　　3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

　　附件3：

　　上海姚记科技股份有限公司

　　2019年第二次临时股东大会现场参会股东登记表

　　■

　　证券代码：002605           证券简称：姚记科技    公告编号：2019-128

　　上海姚记科技股份有限公司

　　第四届董事会第三十七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十七次会议于2019年11月12日以电话、电子邮件等方式发出会议通知，2019年11月22日以通讯表决方式召开，应参会董事7名，实际参会董事7名，部分监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召开和表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议由董事长姚朔斌先生主持，经全体董事审议和表决，通过了以下决议：

　　一、审议并通过了《关于收购控股子公司的参股公司26%股权暨关联交易的议案》，关联董事姚朔斌、姚硕榆、李松因关联关系回避表决；同意4票，反对0票，弃权0票，回避3票。

　　公司拟以支付现金方式收购上海姚趣企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持有控股子公司的参股公司大鱼竞技（北京）网络科技有限公司26%的股权（以下简称“标的股权”），交易金额为人民币15,860万元。本次交易完成后，大鱼竞技（北京）网络科技有限公司将成为公司的控股子公司。（具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》同日披露的公司《关于收购控股子公司的参股公司大鱼竞技26%股权暨关联交易的公告》）

　　二、审议并通过了《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司拟定于2019年12月9日召开上海姚记科技股份有限公司2019年第二次临时股东大会，本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。（具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》同日披露的公司《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》）

　　三、备查文件

　　1、公司第四届董事会第三十七次会议决议；

　　2、公司独立董事关于第四届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见

　　特此公告。

　　上海姚记科技股份有限公司董事会

　　2019年11月22日

　　证券代码：002605           证券简称：姚记科技    公告编号：2019-129

　　上海姚记科技股份有限公司

　　关于收购控股子公司的参股公司

　　大鱼竞技26%股权暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、公司提醒投资者注意：本次交易尚需公司股东大会审议通过，与该关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。本次收购的标的公司所处行业的特点、经营环境等存在一定的风险，同时本次交易后仍面临企业整合、行业政策等风险，特提请投资者关注本公告“六、本次收购的风险”，注意投资风险。

　　2、本次拟进行的股权收购不构成重大资产重组。

　　3、本次拟进行的股权收购构成关联交易。

　　一、概述

　　上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年11月22日召开第四届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于收购控股子公司的参股公司26%股权暨关联交易的议案》。公司拟与上海姚趣企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海姚趣”）签署《关于大鱼竞技（北京）网络科技有限公司26%股权之股权转让协议》，以支付现金方式收购其持有浙江万盛达扑克有限公司（以下简称“万盛达”或“控股子公司”）的参股公司大鱼竞技（北京）网络科技有限公司（以下简称“大鱼竞技”）26%的股权（以下简称“标的股权”），交易金额为人民币15,860万元。本次交易完成后，公司持有大鱼竞技26%股权，控股子公司持有大鱼竞技25%股权，大鱼竞技将成为公司的控股子公司。

　　本次交易方案中，本公司控股股东之一、董事、总经理姚朔斌先生担任交易对方上海姚趣的执行事务合伙人；本公司控股股东之一姚晓丽女士持有交易对方上海姚趣66.66%的股份；本公司董事李松先生持有交易对方上海姚趣33.33%的股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，交易对方上海姚趣为公司关联法人，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议。

　　二、本次交易已履行及尚未履行的决策程序

　　公司第四届董事会第三十七次会议审议并通过了《关于收购控股子公司的参股公司26%股权暨关联交易的议案》，关联董事姚朔斌、姚硕榆、李松回避表决，该议案获其余四位非关联董事全票表决通过。

　　公司董事会在审议上述关联交易之前，已将该关联交易的相关资料提交公司独立董事审阅并得到认可。公司独立董事认为上述事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，同意提交公司第四届董事会第三十七次会议审议，并发表独立意见。

　　公司第四届监事会第二十八次会议审议并通过了《关于收购控股子公司的参股公司26%股权暨关联交易的议案》，监事会同意该项议案。

　　本次交易尚需公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对本议案回避表决。

　　三、关联方（交易对方）的基本情况

　　1、基本信息

　　■

　　2、股权结构及历史沿革

　　2018年8月10日，上海姚趣全体合伙人作出合伙人决定，通过了《上海姚趣企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》，同意设立上海姚趣，注册资本为100万元，由姚朔斌、姚晓丽、李松、邹应方、何朝军认缴。

　　2018年8月28日，上海市嘉定区市场监督管理局向上海姚趣核发了《营业执照》。

　　2019年3月1日，上海姚趣的出资额由100万元变更为5602万元。

　　2019年7月1日，上海姚趣的合伙人何朝军先生和邹应方女士退出，投资人变更为姚朔斌、姚晓丽和李松。

　　截止本公告日，上海姚趣各合伙人的出资额和出资比例如下：

　　■

　　3、关联关系

　　本公司控股股东之一、董事、总经理姚朔斌先生担任交易对方上海姚趣的执行事务合伙人；本公司控股股东之一姚晓丽女士持有交易对方上海姚趣66.66%的股份；本公司董事李松先生持有交易对方上海姚趣33.33%的股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，交易对方上海姚趣为公司关联法人，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　四、标的公司基本情况

　　1、大鱼竞技基本情况

　　■

　　2、本次交易前的股权机构

　　■

　　3、权属状况说明

　　标的公司的产权清晰、不存在限制性转让情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。不存在妨碍权属转移的相关情况。

　　4、大鱼竞技业务情况

　　大鱼竞技成立于2016年，主要从事海外在线休闲竞技游戏开发、运营及推广，其主要运营的游戏产品为《Bingo Party》、《Bingo Sapes》，在包括App Store、Facebook和Google play等平台运营。大鱼竞技有非常出色的研发能力，通过迭代开发、升级改造、数据挖掘并制定精准的营销和运营策略，丰富游戏玩法多样性、完善用户需求的功能，以提升游戏产品的市场占有率及用户流量变现能力，推动游戏产品的收入和盈利增长。大鱼竞技的游戏产品广受各国玩家欢迎，拥有大量忠实用户群体，自成立以来营业收入水平保持快速增长。玩家可以通过任意的移动终端，如苹果手机、安卓手机、Facebook等平台登录游戏账户享受游戏的乐趣。大鱼竞技的游戏产品是目前国内出海休闲竞技类游戏单品排名靠前，在全球范围内具有相当强的竞争力。

　　5、大鱼竞技的主要财务数据

　　根据具有证券、期货相关业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为“天健审【2019】9360号”的《审计报告》，大鱼竞技最近一年及一期的主要财务数据如下：

　　单位：元

　　■

　　6、评估情况

　　根据上海众华资产评估有限公司以2019年9月30日为评估基准日(以下简称为“评估基准日”)出具的《上海姚记科技股份有限公司拟收购鱼竞技(北京)网络科技有限公司股权所涉及的大鱼竞技(北京)网络科技有限公司的股东全部权益价值评估报告》（以下简称“评估报告”），编号为“众华评报（2019）第0733号”，大鱼竞技评估基准日母公司口径下，总资产账面价值为5,209.35万元，总负债账面价值为2,480.27万元，净资产账面值为2,729.08万元。大鱼竞技（北京）网络科技有限公司评估基准日合并口径下，总资产账面价值为6,787.86万元，总负债账面价值为172.80万元，归属于母公司的净资产账面价值为6,615.06万元。

　　（一）收益法评估结果

　　经过收益法评估，大鱼竞技（北京）网络科技有限公司股东全部权益价值为63,000.00万元，大写人民币：陆亿叁仟万元整。相对于审计后合并口径下的归属母公司的账面净资产评估增值为56,384.94万元，增值率为852.37%。较审计后母公司口径下账面净资产评估增值60,270.92万元，增值率为2,208.47%。

　　（二）评估结论

　　评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：大鱼竞技的股东全部权益价值评估结果为63,000.00万元。

　　7、涉及关联交易的其他安排

　　本次交易的标的资产为股权，不涉及人员安置、土地租赁、债权债务转移等其他安排。

　　8、交易的定价政策及定价依据

　　公司就本次交易聘请具有证券、期货业务资格的上海众华资产评估有限公司对标的公司进行了评估，并出具评估报告，编号为“众华评报（2019）第0733号”。本次交易的定价以按收益法评估的标的公司股东全部权益价值63,000.00万元为参考基准，大鱼竞技26%股权的评估价值为16,380万元(以下简称“标的估值”)，经交易双方友好协商，本次交易大鱼竞技26%股权的交易作价为人民币15,860万元(以下简称“标的股权对价”)，全体独立董事对此议案发表了事前认可意见，认为本次交易的交易价格公允，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，并发表独立意见同意该交易事项。

　　五、交易协议的主要内容

　　甲方：上海姚记科技股份有限公司

　　乙方：上海姚趣企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

　　（甲方又称为受让方, 乙方又称为转让方, 甲方、乙方合称“双方”, 单独称为“一方”）

　　1、标的资产

　　本次交易的标的资产为大鱼竞技26%的股权。

　　2、交易价格

　　根据上海众华资产评估有限公司以2019年9月30日为评估基准日(以下简称为“评估基准日”)出具的《众华评报（2019）第0733号评估报告》, 大鱼竞技26%股权的评估价值为【16,380】万元(以下简称“标的估值”)。双方在此基础上协商确定标的股权的交易作价为人民币15,860万元(以下简称“标的股权对价”)。本次股权转让的价格具体如下：

　　■

　　3、 本次股权转让的交割及标的股权对价的支付

　　（一） 双方同意, 本协议自双方签字盖章且经上海姚记科技股份有限公司董事会、股东大会审议通过本协议及本次股权转让之首日起生效。

　　（二） 双方同意, 乙方应于本协议生效后十个工作日内办理完毕将标的股权过户至甲方名下的工商变更登记手续(工商变更登记手续办理完成之日为“交割日”), 甲方应充分配合。

　　（三） 双方同意,乙方应于交割日前解除标的股权上的质押,并保证在交割日时该等股权不存在任何权利负担，否则甲方有权拒绝支付标的股权对价。

　　（四） 双方同意, 甲方向乙方于交割日后一年内分两期支付标的股权对价, 具体如下:

　　（五） 于交割日后的5个工作日内, 甲方向乙方支付标的股权对价人民币10,000万元, 具体如下：

　　■

　　（六） 于交割日起一年内, 甲方将向乙方支付标的股权对价的剩余部分,即人民币5,860万元, 具体如下：

　　■

　　（七） 双方同意, 在履行本条上述约定时, 如需要双方另行签署相关文件或办理相关手续, 则双方同意及时办理, 如需要其他方予以配合, 则双方应努力促成其他方进行配合。

　　（八） 自交割日起，标的股权所对应的权利义务均由甲方受让，包括但不限于乙方于原《股权转让协议》项下关于业绩对赌、董事委派的相关权利。

　　4、 过渡期安排

　　（一） 自本协议签署之日至交割日期间, 乙方承诺, 不得在标的股权上设置担保等第三方权利, 不会阻碍本次股权转让的实施, 除正常生产经营及事先取得甲方书面同意的事项之外,不会因任何其他行为导致大鱼竞技及其控股子公司遭受损失或增加债务、或有债务的事项。

　　（二） 如大鱼竞技在评估基准日至交割日期间产生了收益, 则该收益由本次股权转让完成后的大鱼竞技股东享有; 如大鱼竞技在评估基准日至交割日期间产生了亏损, 则该亏损由乙方按其持股比例以现金方式补足。

　　5、 业绩承诺和盈利补偿

　　（一） 乙方同意对大鱼竞技2019年、2020年和2021年(以下简称“盈利补偿期间”)实现的净利润数(本协议所称净利润以按照中国会计准则审计确定的合并报表中扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低为准, 下同)进行承诺(以下简称“净利润承诺数”), 并在大鱼竞技未实现承诺的净利润之情况下对甲方进行现金补偿。

　　（二） 乙方承诺大鱼竞技于2019年、2020年和2021年实现的净利润分别不低于人民币5,850万元、人民币7,000万元和人民币8,000万元。

　　（三） 各方同意, 盈利补偿期间大鱼竞技的实际净利润数与净利润承诺数的差异情况, 应当由甲方指定的具有中国证券从业资格的会计师事务所出具专项审核意见确定。

　　（四） 乙方承诺, 若盈利补偿期间大鱼竞技实现的实际净利润数低于净利润承诺数, 则乙方须按照本协议第4.5条约定的计算方式确定是否需要向甲方补偿以及补偿金额。

　　（五）盈利补偿期间每年度的补偿计算方式如下:

　　乙方当年应补偿金额＝(大鱼竞技截至当年期末累计净利润承诺数－大鱼竞技截至当年期末累计实现的实际净利润数) / 盈利补偿期间内大鱼竞技的净利润承诺数总额×标的股权对价－甲方已补偿金额-甲方根据原《股权转让协议》就该标的股权已取得的补偿金额

　　在各年计算的应补偿金额少于或等于0时, 按0 取值, 即已经补偿的金额不冲回。

　　（六）如乙方因大鱼竞技实现的实际净利润数低于净利润承诺数须向甲方进行补偿的, 甲方应在会计师事务所出具专项审核意见后10个工作日内书面通知乙方, 乙方应在收到甲方书面通知之日起20个工作日内分别支付相应的补偿现金至甲方指定的银行账户。

　　（七） 如大鱼竞技盈利补偿期间实现的净利润数总额不足净利润承诺数总额的50%, 则甲方有权要求乙方在会计师事务所出具大鱼竞技2021年度专项审核意见后10个工作日内以人民币15,860万元加上利息(按单利年化8%计算)扣除乙方因业绩承诺而已支付的补偿款及甲方已自大鱼竞技就该26%股权部分取得之分红款的价格回购本次股权转让之标的股权。前述利息计算公式如下:

　　利息=15,860万元×( 8%×实际天数/365)

　　实际天数为甲方将标的股权对价支付至乙方账户之日(以银到账日为准)起至甲方足额收到前述标的股权回购价款之日止的累计天数。

　　6、 公司业务、公司治理及任职承诺

　　（一） 甲方保证, 在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中, 甲方向乙方提供的所有资料均是真实、准确、完整的, 不存在虚假陈述、重大遗漏和故意隐瞒。

　　（二） 乙方确保在交割日前将解除标的股权上的质押, 且对标的股权具有合法、完整的所有权, 获得有效的占有、使用、收益及处分权, 有权签署本协议并转让标的股权; 标的股权不存在委托持股、信托安排。标的股权在解除前述股权质押后不存在司法冻结或为任何其他第三方设定质押、抵押或其他承诺致使乙方无法将标的股权转让给甲方或使甲方行使所有权受到限制的情形; 甲方于交割日将享有作为标的股权的所有者依法应享有的一切权利(包括但不限于依法占有、使用、收益和处分标的股权的权利); 标的股权并不会因法律法规的规定或第三人的权利主张而被没收或扣押, 未被查封、冻结或设置担保权利(经甲方认可的担保除外), 亦不存在其他法律纠纷。同时, 保证上述状况持续至交割日。

　　（三） 乙方向甲方保证, 在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中, 其已经向甲方充分、全面地提供了与标的股权相关的所有文件、资料, 并且这些文件、资料均是真实、准确、完整的, 客观地反映了标的股权的状况, 不存在虚假陈述、重大遗漏和故意隐瞒, 且并未保留任何一经披露便会影响本协议签署或履行的信息。

　　（四） 乙方同意并承诺, 为促进本次股权转让的顺利完成, 将根据法律法规及证券监管机构的监管意见提供相应的资料, 出具其他相关承诺或确认。

　　7、 税费分担

　　除双方另有约定外, 本次股权转让所涉之政府主管部门收取的税费, 由双方按照所适用的法律法规及有关政府部门现行明确的有关规定各自依法承担。

　　8、 违约责任

　　（一） 本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证, 即视为该方违约。如因法律法规或政策限制, 或因相关政府主管部门对本次股权转让的监管等原因而导致本次股权转让不能实施, 不视为任何一方违约。

　　（二） 因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行, 并由此给其他方造成损失的, 该违约方应向守约方承担赔偿责任(包括但不限于为本次股权转让而发生的审计费用、评估费用、律师费用、差旅费用以及为避免损失而支出的合理费用等)。

　　（三） 若违约方的违约行为将导致守约方最终不能取得按照本协议的规定应当取得的利益, 该违约方应当向守约方赔偿守约方预期取得的一切利益。

　　（四） 若本协议的双方均违约, 双方应各自承担其违约引起的那部分责任

　　（五） 如本协议被终止、解除、撤销或认定为无效, 本条仍然有效。

　　六、本次交易的目的、对公司影响

　　大鱼竞技作为国内领先的从事海外在线休闲竞技游戏制作的公司，拥有优秀的研发及技术优势、精细化的运营及大数据分析能力、庞大的游戏产品用户资源，可丰富上市公司游戏业务的全球化布局，符合公司进一步实现游戏出海的目标，可增强公司的竞争力和持续盈利能力。本次交易完成后，公司直接及间接持有大鱼竞技51%的股权，大鱼竞技将纳入公司合并报表范围，有利于提高公司的管理决策效率，有助于整合资源实现整体价值最大化。本次交易符合公司发展战略及长远利益，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。

　　2019年至2021年，大鱼竞技的业绩承诺额分别为人民币人民币5,850万元、人民币7,000万元和人民币8,000万元。如上述业绩承诺完成，将为公司带来长期稳定、持续的财务收益，同时为股东创造更大价值。

　　七、本次交易的风险

　　（一）标的资产业评估增值风险

　　本次交易拟购买资产为大鱼竞技26% 的股权。本次交易将以2019年9月30日作为标的资产的评估基准日并最终以收益法评估结果作为定价的主要依据。根据上海众华资产评估有限公司出具的评估报告，本次交易标的公司大鱼竞技100%股权按收益法评估的市场价值为63,000.00万元，相对于审计后合并口径下的归属母公司的账面净资产评估增值为56,384.94万元，增值率为852.37%。较审计后母公司口径下账面净资产评估增值60,270.92万元，增值率为2,208.47%。经过双方协商，公司本次拟购买大鱼竞技26%股权的交易价格为15,860万元。

　　本次交易的标的资产的评估值相较于对应的净资产增值较高，提请投资者注意本次交易的评估增值风险。

　　（二）标的资产业绩承诺无法实现风险

　　根据《股权转让协议》的约定，交易对方对大鱼竞技2019年-2021年的经营业绩做出了承诺。若遇经营管理不善、市场竞争形势变化、监管政策等因素影响，经营业绩能否达到预期仍存在不确定性。为有效防范交易风险，维护上市公司及全体股东利益，本次交易中，公司与交易对方约定了明确的补偿办法。

　　（三）运营推广成本不断上升风险

　　由于网络游戏行业的竞争日趋激烈，网络游戏的推广方式需要不断推陈出新，推广成本也在不断上升。广大游戏玩家面对层出不穷的营销手段，疲劳感提高。不断提升的游戏推广支出将可能影响公司的盈利能力，制约业务快速发展。

　　（四）产业政策和行业竞争风险

　　近几年，我国互联网游戏行业发展迅速，整体规模呈快速增长趋势，若行业的快速发展与相关配套政策、行业规范脱节，将引发行业内各种恶性竞争问题。近年来，监管部门逐步加强了对行业的监管力度，并不断出台和调整相关的管理制度，未来产业政策的调整可能影响公司业务的开展，对公司的持续发展产生不利影响。

　　（五）交易风险

　　本次股权转让尚需公司股东大会审议通过，因此本次交易存在不确定性。

　　八、当年年初至披露日与该关联人累计发生的各类关联交易的总金额

　　本年年初至本公告披露日，除本次关联交易外，公司未与上海姚趣发生关联交易。

　　九、公司独立董事事前认可意见和独立意见

　　全体独立董事对此议案发表了事前认可意见，认为本次的交易价格公允，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，并发表独立意见如下：

　　1、本次交易对方为上海姚趣企业管理咨询合伙企业（有限合伙），系公司关联方，本次交易构成关联交易，关联董事姚朔斌、姚硕榆、李松需就本次交易相关议案回避表决。本次交易相关议案已经公司第四届董事会第三十七次会议审议通过，董事会表决程序符合法律、法规、规范性法律文件及《公司章程》的规定，公开透明，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。本次交易的议案，在提交董事会会议审议前，已经过我们事前认可。

　　2、本次交易已聘请具有相关证券、期货业务资格的评估机构上海众华资产评估有限公司对大鱼竞技100%股权的价值进行评估。本次交易的交易价格以上述资产评估机构截至评估基准日进行评估而出具的评估结论确定的评估值为依据，并经公司与交易对方协商确定。

　　除业务关系外，本次交易的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、大鱼竞技之间均不存在关联关系，不存在除专业收费外的和可预期的利害关系，评估机构具有独立性。

　　本次交易的定价原则符合相关法律法规的规定，标的资产定价以评估值为依据，合理、公允，不存在损害上市公司和股东尤其是中小股东的合法权益的情形。

　　3、本次交易有利于公司战略发展，有利于提高公司的管理决策效率，提升公司未来的盈利水平，符合公司及公司股东的整体利益。

　　综上所述，我们一致同意本次交易事宜，并提交股东大会审议。

　　十、备查文件

　　1、公司第四届董事会第三十七次会议决议。

　　2、公司第四届监事会第二十八次会议决议。

　　3、独立董事事前认可及独立意见。

　　4、《关于大鱼竞技(北京)网络科技有限公司26%股权之股权转让协议》

　　5、天健会计师事务所出具的编号为天健审【2019】9360号审计报告

　　6、上海姚记科技股份有限公司拟收购大鱼竞技(北京)网络科技有限公司股权所涉及的大鱼竞技(北京)网络科技有限公司的股东全部权益价值评估报告（众华评报（2019）第0733号）

　　特此公告。

　　上海姚记科技股份有限公司董事会

　　2019年11月22日