证券代码：002215                证券简称：诺普信 　　　　　　公告编号：2019-096

　　深圳诺普信农化股份有限公司第五届董事会第十三次会议(临时)决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误

　　导性陈述或重大遗漏。

　　深圳诺普信农化股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十三次会议(临时)通知于2019年11月16日以传真和邮件方式送达。会议于2019年11月22日在深圳市宝安区西乡水库路113号以现场结合通讯方式召开。应参加会议的董事5名，实际参加会议的董事5名。会议由董事长卢柏强先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议审议并通过如下决议：

　　会议以同意4票，反对0票，弃权0票，董事长卢柏强先生回避表决，审议通过《关于对参股公司农泰金融增资暨关联交易的议案》。

　　详细内容请见2019年11月23日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于对参股公司农泰金融增资暨关联交易的公告》。

　　公司独立董事对该议案发表了事前认可和独立意见。

　　特此公告。

　　深圳诺普信农化股份有限公司董事会

　　二〇一九年十一月二十三日

　　证券代码：002215              证券简称：诺普信              公告编号：2019-097

　　深圳诺普信农化股份有限公司

　　关于对参股公司农泰金融增资

　　暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本次增资暨关联交易概述

　　深圳诺普信农化股份有限公司（以下简称“公司”或“诺普信”）之参股35%的深圳农泰金融服务有限公司（以下简称“农泰金融”）因业务发展需要，拟增资扩股7,000万元人民币。公司与关联方深圳市融信南方投资有限公司（以下简称“融信南方”）按其股权比例进行认缴，其中：公司拟以自有资金4,083万元人民币认缴农泰金融3,267万股；融信南方拟以自有资金2,917万元人民币认缴农泰金融2,333万股；农泰金融其他两位股东放弃本次增资认购权。上述增资完成后，公司和融信南方分别持有农泰金融43.38%和30.98%的股权。该议案已经于2019年11月22日公司第五届董事会第十三次会议（临时）审议通过，表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权，关联董事卢柏强先生对该议案回避表决。公司独立董事对本次交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。

　　融信南方为公司实际控制人卢柏强先生控制的公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次增资事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易无需提交公司股东大会审议批准。

　　二、增资标的基本情况

　　公司名称：深圳农泰金融服务有限公司

　　法定代表人：黄为民

　　注册资本：人民币10,000万元人民币

　　住    所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)

　　公司类型：有限责任公司

　　成立日期：2015年9月23日

　　经营范围：金融信息咨询、提供金融中介服务、接受金融机构委托从事金融外包服务(根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的,依法取得相关审批文件后方可经营);资产管理(不含保险、证券和银行业务及其他限制项目);投资兴办实业(具体项目另行申报);股权投资;初级农产品的购销(不含预包装食品);在网上从事商贸活动(不含限制项目);互联网信息服务、投资信息咨询、投资管理。投资管理、企业管理咨询;网络技术开发。

　　增资前农泰金融股权结构如下：

　　■

　　截止2018年12月31日，资产总额为8,232.43万元，负债总额为3,391.31万元，净资产为4,841.12万元；2018年1-12月，农泰金融的营业收入为3,000.20万元，净利润为-1,266.83万元（以上财务数据经深圳皇嘉会计师事务所（普通合伙）审计）。

　　截止2019年9月30日，资产总额为9,030.61万元，负债总额为4,283.20万元，净资产为4,747.41万元；2019年1-9月，农泰金融的营业收入为1,156.09万元，净利润为-969.62万元(以上财务数据经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计）。

　　三、交易方基本情况

　　公司名称：深圳市融信南方投资有限公司

　　注册资本： 人民币4,500万元

　　法定代表人：卢沛阳

　　注册地址：深圳市南山区华侨城汉唐大厦803（办公场所）

　　经营范围：投资兴办实业(具体项目另行审批)；投资管理咨询(不含证券咨询及其他限制项目)；国内贸易(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外)；园林工程设计及施工;花卉、苗木种植、水产养殖(以上项目由分支机构申办经营)。

　　主要股东：公司大股东卢柏强先生持有94%股权，卢丽红女士持有6%的股权。

　　四、本次增资的出资方式及价格

　　本次增资，公司拟以自有资金4,083万元人民币，以1.25元/股的价格增资农泰金融3,267万股；融信南方拟以自有资金出资2,917万元人民币，以1.25元/股的价格增资农泰金融2,333万股。

　　五、本次增资的目的和对公司的影响

　　农泰金融成立四年多来，在金融服务的基础上，构建成熟的信息系统平台，同时已经触达、积累五千多个农资经销商、零售店、农业合作社和规模种植户，对全国各地优质农产品、特别是高价值特色经济作物农产品有着全面接触，下一阶段农泰金融拟将借助丰富的行业资源和自身网络优势，致力打造互联网高端农产品分销平台，帮助种植端以更合理的价格、更高效率方式把更优质的农产品销售至城市端客户，助推种植产业链价值提升。在未来，也将陆续上线针对优质主粮作物等网上平台，深挖用户零售价值。

　　公司此次增资农泰金融，一方面，增强农泰金融的资本实力，提升农泰金融的盈利能力，扩展增强其核心竞争力；另一方面，顺应公司“农资研产销、农业综合服务与特色作物产业链”的发展战略，协同促进公司稳健发展。

　　同时，本次增资部分资金补充农泰金融的流动资金，探索金融服务转型升级，发挥现有金融科技体系优势，服务三农小微经营主体。

　　本次增资的资金来源为公司自有资金，增资额度不会对上市公司未来财务状况和经营成果产生重大影响。本次增资遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则，增资方式公平合理，不损害公司利益。

　　六、与该关联人累计已发生的各类关联交易金额

　　年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额0元。

　　七、独立董事意见

　　根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《股票上市规则》等相关制度的有关规定，我们对公司董事会提交的《关于对参股公司农泰金融增资暨关联交易的议案》进行了认真的审阅和讨论，对本次关联交易进行了事前认可，并发表独立意见如下：

　　该关联交易事项公司事先已获得我们的认可，董事会在审议该议案时，表决程序、表决结果合法有效。本次交易不存在损害公司和全体股东、特别是非关联股东和中小股东利益的情况。因此，我们一致同意公司对农泰金融进行增资的关联交易事项。

　　八、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十三次会议（临时）决议；

　　2、独立董事对相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　深圳诺普信农化股份有限公司董事会

　　二○一九年十一月二十三日

　　证券代码：002215              证券简称：诺普信     　　　  公告编号：2019-098

　　深圳诺普信农化股份有限公司

　　关于实际控制人及公司股东部分股份解除质押的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误

　　导性陈述或重大遗漏。

　　一、股东部分股份解除质押的基本情况

　　深圳诺普信农化股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到实际控制人卢柏强先生及公司股东深圳市融信南方投资有限公司（以下简称“融信南方”）的通知，获悉卢柏强先生与融信南方将其所持有的本公司部分股份办理了解除质押，具体事项如下：

　　（一）股东部分股份解除质押的基本情况：

　　1、本次股份解除质押的基本情况

　　■

　　2、股东股份累计质押的情况

　　■

　　（二）第一大股东及其一致行动人股份质押情况

　　1、卢柏强先生及其一致行动人未来半年内和一年内到期的质押股份情况：

　　■

　　2、卢柏强先生及其一致行动人具备资金偿还能力，其还款资金来源包括个人薪酬、股票分红、股票减持、对外投资收入及其它现金收入等。

　　3、卢柏强先生及其一致行动人不存在通过非经营性资金占用、违规担保、关联交易等侵害公司利益的情况。

　　4、卢柏强先生及其一致行动人有足够的风险控制能力，质押股份不存在平仓风险或被强制平仓的情形。质押事项不会导致公司实际控制权发生变更、不会对公司生产经营和公司治理产生影响。若出现平仓风险，卢柏强先生及其一致行动人将采取补充质押、提前购回被质押股份等措施应对风险。

　　二、备查文件

　　（一）股份质押登记证明材料。

　　（二）中国证券登记结算有限责任公司股份冻结明细。

　　特此公告。

　　深圳诺普信农化股份有限公司董事会

　　二○一九年十一月二十三日