本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　山东金泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年11月8日召开公司第十届董事会第六次会议，审议通过了公司重大资产购买暨关联交易相关的议案，并于2019年11月9日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)进行了披露。

　　公司于2019年11月22日收到上海证券交易所下发的《关于对山东金泰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函【2019】3009号）（以下简称“《问询函》”），上海证券交易所对本次公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）进行了审阅，需要公司就以下问题作进一步说明和解释，并进行书面回复。

　　现将《问询函》全文公告如下：

　　一、关于交易安排

　　1.关于交易目的。据披露，公司因2017年、2018年连续两年亏损、2018年营业收入低于1000万元，股票已被实施退市风险警示，2019年前三季度公司营业收入仍然低于1000万元，净利润仍然为负，公司股票存在较高的退市风险。请公司结合自身及标的资产的经营和财务状况，以及未来的战略规划，说明本次收购的目的，是否为年末“保壳”的“突击”交易安排。请财务顾问发表意见。

　　2.关于是否构成重组上市。据公司2018年年报，北京新恒基投资管理集团有限公司（以下简称新恒基投资）持有公司17.38%股权，为公司控股股东，黄俊钦持有新恒基投资80%股权，是公司的实际控制人。根据草案披露，黄俊钦与黄宇为父子关系，2018年3月黄俊钦将所持新恒基投资60%的股权转让给黄宇，转让后黄俊钦持有新恒基投资20%股权，黄宇持有新恒基投资80%股权。请公司说明：（1）上述股权转让完成后，公司实际控制人是否发生变更，2018年3月控股股东股权变更时是否及时履行了信息披露义务，2018年年报中关于控股股东及实际控制人相关信息披露内容是否真实、准确、完整；（2）如公司控制权发生变更，本次收购是否构成重组上市，标的资产是否符合重组上市的相关条件。请财务顾问及律师发表意见。

　　3.关于业绩承诺。草案披露，本次交易作价采用资产基础法作为定价依据，其中对表外无形资产中专利资产的评估采用了收益法、对存货中产成品按其正常不含税售价扣除销售费用、税金及适当利润后评估。同时，本次交易对方为公司的控股股东。请公司补充披露：（1）在资产基础法评估中采用基于未来收益预期的各项目的估值金额；（2）交易对方未进行业绩承诺是否符合重组办法相关规定。请财务顾问、评估师及律师发表意见。

　　4.关于资金安排。草案披露，本次交易对价为8000万元，支付方式为现金，资金来源为公司自有资金。交易对价分两期支付，首期在公司股东大会审议通过后即支付对价的60%，剩余对价在标的资产股权变更至公司后30个工作日内支付。公司2019年三季报显示，货币资金为1.53亿元，本次收购资金占公司货币资金余额的52%，同时公司存在长期拖欠大额职工薪酬、税费和社保滞纳金等情形。请公司补充披露：（1）收购资金的具体来源，上述支付安排的主要考虑，全额采取现金支付的合理性和可行性；（2）在拖欠大额债务的情况下，请说明本次现金收购资产的可行性，是否存在相关法律及诉讼等风险，是否影响公司及标的资产后续经营，请充分提示相关风险；（3）结合具体的财务数据和财务指标变动情况，说明支付现金对价是否将对公司短期流动性造成压力，以及对公司财务状况、偿债能力等的具体影响，是否影响公司持续经营，并充分提示相关风险。请财务顾问和会计师发表意见。

　　二、关于标的资产经营和财务情况

　　5.关于经营模式。草案披露，标的资产主营业务为医药原料药、医药中间体的研发、生产及销售，主要产品为大宗原料药呋喃妥因等，下游客户包括国内外制剂生产商及其代理商等，出口国家主要为俄罗斯、印度等。请公司补充披露：（1）境内外同行业主要竞争对手的生产流程及工艺，与标的资产是否存在显著区别；（2）各细分产品国际、国内市场的供求关系，所属行业地位和市场占有率情况；（3）与下游客户的合作模式，包括但不限于合作关系建立方式、合作具体内容、收费模式和标准、结算方式、信用政策、产品定价依据和公司议价能力等；（4）说明标的资产主要产品所应用的最终药品，相关最终药品目前主要用途、市场空间、所处生命周期、可替代性、主要生产厂商及市场竞争程度等。请充分提示标的资产生产工艺、业务模式、产品等相关风险。请财务顾问发表意见。

　　6.关于盈利能力。根据草案披露，2017年以来标的资产营业收入分别为5724.91万元、4873.57万元、5115.57万元，毛利率分别为47.45%、61.43%、59.34%，波动均较大。请公司：（1）按主要产品类型说明营业收入和毛利率变化的原因；（2）结合行业及可比公司情况，说明营业收入和毛利率波动均较大、变动趋势相反的合理性；（3）分析本次收购后，上市公司总资产、净资产、营业收入和净利润等主要财务指标变化情况，并说明原因，是否有利于改善公司财务状况和盈利能力。请财务顾问和会计师发表意见。

　　7.关于技术水平。根据草案披露，标的资产拥有20个品种的生产资质，多项化学合成系统技术，四条认证生产线等。请公司补充说明：（1）开展生产经营所需的主要资质，相关资质的主管部门及获批条件，目前拥有的资质及期限情况，是否存在到期风险，续期是否存在实质障碍及对生产经营的具体影响，并充分提示相关风险；（2）与主要竞争对手相比，标的资产拥有的核心技术，核心技术所处市场竞争水平，并充分提示相关技术风险；（3）标的资产拥有20项药品批准文号，其中19项发证时间均为2015年4月17日，截止日期均为2020年4月16日，只有一项发证时间为2018年5月10日，请补充披露标的资产集中于2015年取得多项药品批准文件的原因及合理性，近几年内未有新产品获得批文的原因、合理性及对标的资产持续经营的影响。请财务顾问和律师发表意见。

　　8.关于研发情况。根据草案披露，标的资产核心技术研发人员为4人，学历主要为大专或本科。2017年、2018年标的资产研发费用分别为110.97万元、94.23万元，占营业收入比重分别为1.94%、1.93%，占比较低。请公司补充披露：（1）目前标的资产研发部门的设置情况，已取得的研发成果及在产品生产中的具体运用；（2）结合行业和可比公司情况，说明标的资产研发费用较低的原因及合理性，评估标的资产的研发能力，并充分提示相关风险。请财务顾问发表意见。

　　9.关于客户集中度。根据草案披露，标的资产近三年的前五大客户集中度分别达60.37%、59.57%、52.50%。请公司补充披露：（1）按照产品类别，分别披露主要产品近三年前五大客户的情况，包括名称、国家或地区、有无关联关系、销售收入及占比等；（2）结合行业、可比公司情况等，说明客户集中度较高的原因及合理性，评估并提示相关客户集中度风险；（3）结合行业、标的资产与客户的合作模式，说明报告期内前五大客户变动较大的原因及合理性，并提示相关风险。请财务顾问和会计师发表意见。

　　10.关于资产权证瑕疵。根据草案披露，标的资产部分房产未取得权属证书，部分房产和土地使用权被抵押，一处土地使用权被恒基制药无偿使用等。请公司补充披露：（1）部分房产未取得权属证书的具体原因，取得权属证书是否存在障碍，后续追补权属证书的安排，评估中是否予以考虑，对后续经营的影响；（2）前述资产的抵押情况、形成原因、抵押期间、抵押资金用途、以及对本次交易的影响，是否构成经营的实质性障碍；（3）标的资产与恒基制药未签订出租协议且未收取租金的原因及合理性，是否存在潜在纠纷，评估中是否予以考虑，是否不利于标的资产生产经营，未来的具体解决措施；（4）说明是否存在其他未披露的资产权证瑕疵或权利受限情况。请财务顾问和律师发表意见。

　　11.关于安全生产和搬迁。根据草案披露，2018年8月标的资产被列入“化工产业安全生产转型升级综合数据管理平台”信息库（以下简称数据平台），2019年1月标的资产与当地政府签订搬迁合同，计划搬迁至刁镇化工产业园，原厂区需进行拆除，但目前刁镇化工产业园无土地指标，标的资产暂无搬迁计划。请公司核实并披露：（1）标的资产是否存在未披露的重大安全生产事故，是否被相关部门处罚，被纳入数据平台相关情况，对生产经营的具体影响，是否存在停产风险；（2）标的资产与政府签订搬迁合同相关情况，是否存在因搬迁导致后续生产经营存在重大不确定性的风险，对后续经营的具体影响；（3）结合标的资产安全生产及搬迁风险，说明是否对本次交易构成实质障碍，是否符合重组管理办法相关规定。请财务顾问和律师发表意见。

　　12.关于环保风险。标的资产属于高污染行业，持有济南市环境保护局核发的排污许可证，有效期至2020年12月27日。请公司补充披露：（1）标的资产排污许可证到期后，续期是否存在法律障碍；（2）标的资产近三年环保投入情况，报告期内排放的主要污染物、排放量及达标情况等；（3）是否存在未披露的环保事故或环保部门处罚，并充分提示相关风险；（4）标的资产报告期内是否存在停产情况，请说明分别停产原因、停产期间及具体经营影响，并充分提示相关风险。请财务顾问和律师发表意见。

　　13.关于标的资产的财务风险。根据草案披露，2019年9月末标的资产银行存款较2018年末减少主要系控股股东对集团资金进行集中管理，导致标的资产对百奥科创的其他应收款增加，货币资金减少。同时，上市公司长期拖欠标的资产款项，账龄已达5年。请公司核实并披露：（1）控股股东对集团资金进行集中管理的具体形式，目前涉及标的资产及上市公司的具体金额，是否构成非经营性资金占用，具体金额以及后续解决措施；（2）标的资产对百奥科创及上市公司的其他应收款形成原因，近三年余额及坏账准备计提情况，是否构成非经营性资金占用，后续解决措施；（3）说明目前上市公司及标的资产是否存在未披露的资金占用情况，是否符合重组管理办法相关规定。请财务顾问和会计师发表意见。

　　14.关于标的资产的应收预收款项。2017年以来，标的资产应收账款分别为0元、6.66万元、58.32万元，金额较小，草案称主要系标的资产采用先收款后发货的结算方式所致。同时，标的资产近三年预收账款分别为410.41万元、210.27万元、218.28万元，占营业收入比重较低。请公司结合标的资产的经营和结算模式、可比公司情况，说明应收账款和预收账款金额均较小的原因和合理性。请财务顾问和会计师发表意见。

　　15.关于其他应付款项。根据草案披露，近三年来标的资产其他应付款占负债比重较高，其中主要包含对明水集团的相关债务。请公司核实并披露，对明水集团相关债务的形成原因，债务偿还情况及目前余额，未来偿还计划，是否影响标的资产后续经营及本次交易。请财务顾问、律师和会计师发表意见。

　　三、关于交易估值公允性

　　16.关于资产基础法评估。根据草案披露，本次交易采用资产基础法作为评估结果，标的资产的评估价值为8519.29万元，较权益账面价值4718.78万元评估增值3800.51万元，增值率为80.54%，增值主要原因为产成品等存货、房屋建筑物等固定资产、土地等无形资产增值较高。请公司补充披露：（1）评估出现增值的资产明细，相关资产项目评估的具体方法和过程；（2）结合近期行业可比交易、可比公司情况，说明评估增值较高的原因及合理性，本次交易定价是否公允合理，并提示相关估值风险。请财务顾问和评估师发表意见。

　　17.关于收益法评估。根据草案披露，本次交易收益法评估价值为10495.47万元，评估增值5776.69万元，增值率为122.42%。请公司补充披露：（1）结合行业和可比公司情况，说明盈利预测中确认营业收入、业务成本、期间费用等主要参数的依据和合理性；（2）结合近期行业可比交易、可比公司情况，说明评估增值较高的原因及合理性，并提示相关估值风险；（3）请说明两种评估方法结果差异较大的原因及合理性，本次交易采纳资产基础法评估结果的合理性。请财务顾问和评估师发表意见。

　　18.关于标的资产转让价格差异。根据草案披露，2019年9月23日标的资产进行了股权转让，转让价格为1500万元，属于同一控制下的转让。本次交易的转让价格为8000万元，亦属于同一控制下的股权转让，两次转让时间接近，但交易作价差异较大。请公司说明，前次标的资产股权转让的原因及相关情况，两次交易作价差异较大的原因及合理性，是否存在向控股股东输送利益的情形，本次交易作价是否公允，是否损害上市公司利益。请财务顾问和评估师发表意见。

　　四、其他

　　19.根据草案披露，济南海得利兽药有限公司于2009年11月23日被吊销营业执照，目前正在清算中，截至草案签署日，标的资产无下属企业。请公司补充披露，济南海得利兽药有限公司与标的资产的关系，营业执照被吊销的原因，目前该企业的经营状况，其清算工作等对标的资产及本次交易的具体影响。请财务顾问和律师发表意见。

　　20.请公司核实并披露，标的资产报告期内是否存在未披露的重大诉讼、仲裁、行政处罚等情况。请财务顾问和律师发表意见。

　　21.请公司核实并披露，实际控制人、控股股东及其控制的企业是否存在与标的资产同业竞争的情况。请财务顾问和律师发表意见。

　　请公司收到本问询函后立即披露，并在五个交易日内，针对上述问题书面回复我部，对重大资产重组草案作相应修改，并履行信息披露义务。

　　公司将按照上海证券交易所要求，及时回复《问询函》并履行相关信息披露义务。

　　公司郑重提醒广大投资者，公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的内容为准，敬请广大投资者关注公司公告，并注意投资风险。

　　特此公告。

　　山东金泰集团股份有限公司

　　董事会

　　二零一九年十一月二十三日