本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●回购注销原因：回购股权激励限制性股票并注销

　　●本次注销股份的有关情况

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　　一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

　　花王生态工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月27日召开的第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十次会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，具体内容详见公司于2019年8月28日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于调整回购价格并回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2019-037）。

　　公司已根据法律规定就本次股份回购注销事项履行通知债权人程序，具体内容详见公司于2019年8月28日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2019-038）。自2019年8月28日起45天内，公司未接到相关债权人要求提前清偿或提供担保的情况。

　　二、本次限制性股票回购注销情况

　　（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

　　1、本次回购注销部分限制性股票的数量

　　根据《花王生态工程股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销”。鉴于公司首次授予的激励对象中共3名激励对象已因个人原因辞职，不再具备激励资格，其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计8.82万股将由公司回购注销。

　　2、本次回购注销部分限制性股票的价格

　　公司于2018年5月7日召开的第三届董事会第八次会议和第三届监事会第六次会议审议通过的《关于调整2018年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》，因2017年利润分配方案已于2018年5月4日实施完毕，公司2018年限制性股票激励计划的首次授予价格由6.08元/股调整为6.028元/股。2018年6月5日，公司董事会完成了限制性股票的首次授予登记工作。

　　公司2018年度利润分配方案于2019年6月6日实施完毕，公司以实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税），因股权激励事项拟注销的股份不参与利润分配。

　　根据《激励计划》的规定：“公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，其余情形回购价格为授予价格。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整”。

　　派息调整方法为：P＝P0-V（其中：P0为调整前的回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。经派息调整后，P仍须大于1）

　　依据上述规定，公司首次授予的限制性股票回购价格调整为：

　　P＝P0-V=6.028-0.030=5.998元/股

　　根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律规定，以及《激励计划》、公司与激励对象签署的《2018年限制性股票授予协议书》，公司有权单方面回购注销本次股权激励授予的限制性股票。

　　（二）本次回购注销的相关人员、数量

　　本次回购注销限制性股票涉及谷辉、史冠云、王进（原公司经理/副经理）等3人，合计拟回购注销限制性股票88,200股；本次回购注销完成后，公司剩余股权激励限制性股票3,718,800股。

　　（三）回购注销安排

　　公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设回购专用证券账户（账户号码：B882742657），并向中登公司申请办理对上述3名激励对象已获授但尚未解锁的88,200股限制性股票的回购过户手续。

　　预计本次限制性股票于2019年11月26日完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

　　三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

　　公司本次回购注销限制性股票完成后，公司股本结构变动情况如下：

　　单位：股

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　　四、说明及承诺

　　公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司《激励计划》、公司与激励对象签署的《2018年限制性股票授予协议书》的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

　　公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　北京市君致律师事务所认为：公司本次回购注销部分限制性股票事宜已经履行了必要的法律程序及信息披露义务，公司本次回购注销的依据、对象、数量、价格及安排符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《激励计划》（草案）的相关规定，合法、有效。公司尚需按照《公司法》等法律、法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续，并依法履行相应信息披露义务。

　　特此公告。

　　花王生态工程股份有限公司

　　董事会

　　2019年11月21日