本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会没有出现否决议案的情形。

　　2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。

　　一、会议召开和出席情况

　　希努尔男装股份有限公司（以下简称“公司”）2019年第二次临时股东大会的通知于2019年11月6日公告，本次会议采用现场投票和网络投票相结合方式表决，现场会议于2019年11月21日（星期四）下午在广东省广州市天河区花城大道20号远洋大厦9楼会议室召开，网络投票时间为2019年11月20日－2019年11月21日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年11月21日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2019年11月20日15:00至2019年11月21日15:00期间的任意时间。

　　本次会议由公司董事会召集，半数以上董事共同推举刘宏娟女士主持，会议符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　出席本次会议的股东及股东授权委托代表共计45名，代表公司股份数量为378,849,727股，占公司有表决权股份总数的比例为69.6415%。其中，现场参与表决的股东及股东授权委托代表为4名，代表公司股份数量为377,657,166股，占公司有表决权股份总数的比例为69.4223%；通过网络投票参与表决的股东人数为41名，代表公司股份数量为1,192,561股，占公司有表决权股份总数的比例为0.2192%。

　　公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的北京市中伦（广州）律师事务所律师出席、列席了本次会议。

　　二、议案审议表决情况

　　本次股东大会采用现场表决和网络投票相结合方式经审议通过如下议案：

　　1、《关于补选公司第四届董事会非独立董事的议案》

　　同意补选李婵娟女士为公司第四届董事会非独立董事，同意补选李婵娟女士为公司董事会审计委员会委员，任期自公司股东大会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。

　　公司董事会中兼任公司高级管理人员的人数未超过公司董事总数的二分之一。

　　同意378,363,366股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为99.8716%；

　　反对417,461股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.1102%；

　　弃权68,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0182%。

　　其中，中小投资者（指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）投票情况：

　　同意805,870股，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为62.3627%；反对417,461股，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为32.3054%；弃权68,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为5.3319%。

　　2、《关于终止回购公司股份的议案》

　　同意377,566,666股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为99.6613%；

　　反对1,231,061股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.3249%；

　　弃权52,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0137%。

　　其中，中小投资者（指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）投票情况：

　　同意9,170股，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为0.7096%；反对1,231,061股，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为95.2663%；弃权52,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为4.0240%。

　　3、《关于为控股子公司融资提供担保的议案》

　　同意378,425,397股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为99.8880%；

　　反对369,430股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0975%；

　　弃权54,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0145%。

　　其中，中小投资者（指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）投票情况：

　　同意867,901股，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为67.1630%；反对369,430股，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为28.5885%；弃权54,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为4.2485%。

　　本次股东大会审议的议案均获得有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　三、律师出具的法律意见

　　律师事务所名称：北京市中伦（广州）律师事务所

　　律师姓名：周诗明、叶可安

　　法律意见书的结论性意见：本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决方式、表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

　　四、备查文件

　　1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　2、北京市中伦（广州）律师事务所出具的“关于希努尔男装股份有限公司2019年第二次临时股东大会的法律意见书”。

　　特此公告。

　　希努尔男装股份有限公司

　　董事会

　　2019年11月22日