证券代码：002445                  证券简称：ST中南                  公告编号：2019-106

　　中南红文化集团股份有限公司

　　关于补偿股份回购注销完成的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销的补偿股份数量为19,448,439股，占回购前公司总股本1,408,839,070股的1.38%，回购价格为1元总价，已返还现金分红收益 859,346.42元。

　　2、上述股份已于2019年11月21日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。本次补偿股份回购注销完成后，公司总股本由1,408,839,070股减少至1,389,390,631股。

　　一、公司补偿股份事项简述

　　就上海极光网络科技有限公司（以下简称“极光网络”）未能完成2018年的业绩承诺相关交易对方的股份补偿事宜，公司于2019年8月27日召开第四届董事会第三次会议，2019年9月19日召开2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销补偿股份的议案》，并于2019年9月24日发布了《关于回购注销业绩补偿股份减资暨通知债权人公告》。

　　（一）重组基本情况

　　公司于2017年2月20日收到中国证监会《关于核准中南红文化集团股份有限公司向代志立等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]218号），核准公司本次向代志立发行8,392,088股股份、向李经伟发行599,434股股份、向符志斌发行599,434股股份、向樟树市浩基投资管理中心（有限合伙）发行7,672,766股股份、向西藏泰富文化传媒有限公司发行4,315,931股股份购买相关资产；并核准公司非公开发行不超过17,585,526股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。具体内容详见2017年2月21日公司刊登在指定信息披露媒体的《关于发行股份购买资产并募集配套资金交易事项获得中国证监会核准批复的公告》（    公告编号：2017-006）。

　　本次交易对价由上市公司以发行股份及支付现金方式支付，其中，以现金方式支付26,730.00万元，以发行股份的方式支付40,095.00万元，发行股份的价格为18.58元/股，共计发行21,579,653股，具体情况如下：

　　■

　　2017年3月22日，极光网络已就本次交易资产过户事宜办理完成了工商变更登记手续，并取得了上海市嘉定区市场监督管理局换发的统一社会信用代码为“91310114088611147A”的《营业执照》，本次变更完成后，极光网络变更为法人独资的一人有限责任公司，中南文化持有极光网络100%股权，极光网络已成为中南文化的全资子公司。具体内容详见2017年3月25日公司刊登在指定信息披露媒体的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户完成的公告》（    公告编号：2017-011）

　　2017年3月29日，公司向上述交易对方发行的21,579,653股股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份登记手续，并于2017年4月14日在深圳证券交易所上市。

　　（二）业绩承诺补偿约定情况

　　1、业绩承诺安排

　　代志立、李经伟、符志斌、樟树浩基、西藏泰富承诺，极光网络2016年度、2017年度、2018年度实现的合并报表净利润不低于5,500.00万元、6,875.00万元、8,593.75万元。

　　上述所称合并报表净利润均以经上市公司股东大会决议聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的以扣除非经常性损益后的净利润口径为准。

　　2、股份补偿安排

　　如在利润承诺期内，极光网络任一年度累计实现的实际净利润低于累计承诺净利润，则业绩承诺方应向上市公司进行利润补偿。业绩承诺方应首先以其持有的中南文化股份进行补偿：

　　（1）股份补偿的计算公式为：当期补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷利润承诺期内各年的承诺净利润总和×本次交易的交易对价－累计已补偿金额。

　　当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次上市公司向交易对方发行股份购买资产的发行价格。

　　（2）如上市公司在本次交易定价基准日后的利润承诺期实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按照第1项所述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。

　　（3）如上市公司在本次交易定价基准日后的利润承诺期内实施现金分配，业绩承诺方所获得的需要补偿的股份的股息应相应返还至中南文化指定账户内。计算公式为：返还的股息金额＝每股已分配现金股利×按照第1项所述公式计算的补偿股份数量。

　　（4）在各年计算的应补偿股份数小于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

　　在利润承诺期内，若业绩承诺方持有的截至当年剩余的中南文化股份数不足以用于补偿或由于设置了质押等权利限制而无法用于补偿的，则当年应补偿的股份数为业绩承诺方剩余的可用于补偿的中南文化股份数，当年应补偿金额的差额部分由业绩承诺方以现金进行补偿：

　　（1）现金补偿金额的计算方式为：（应补偿股份数额-已补偿股份数额）×本次非公开发行的发行价格-已补偿现金数额

　　（2）如中南文化在利润承诺期内实施派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则前项所述“本次发行价格”应进行相应的除权、除息处理。

　　（3）各年计算的应补偿现金数小于或等于0时，按0计算，即已补偿的金额不冲回。

　　各业绩承诺方按照其向上市公司转让的股权数额占业绩承诺方向上市公司转让总的股权数额的比例同比例承担补偿义务。

　　3、减值测试及补偿安排

　　在利润承诺期届满时，中南文化可对极光网络做减值测试，并由具有证券期货从业资格的会计师事务所在中南文化依法公布2018年度审计报告后30个工作日内对该减值测试结果出具专项审核意见。如果利润承诺期届满时极光网络的减值额大于利润承诺期内已补偿股份数额×本次发行价格+已补偿现金数额，则业绩承诺方还需另行向中南文化补偿差额部分。应补偿金额＝期末减值额－在利润承诺期内因实际净利润不足承诺净利润已支付的补偿额。

　　业绩承诺方应首先以股份方式向中南文化补偿期末减值额与已补偿金额之间的差额部分，若股份方式不足以用于补偿的，应补偿金额的差额部分由业绩承诺方以现金进行补偿。

　　4、利润补偿的实施

　　中南文化在审计机构出具关于极光网络每年度实际实现的净利润数的专项审核意见及减值测试报告（如触发减值测试条款）出具后10日内，完成计算应补偿的股份数量和应补偿的现金金额，并将专项审核意见及应补偿的股份数量和现金金额书面通知交易对方。

　　交易对方应在收到中南文化的上述书面通知10个工作日内，将其所持中南文化股份的权利状况（包括但不限于股份锁定、股权质押、司法冻结等情形）及最终可以补偿给中南文化的股份数量和股份不足补偿部分的现金金额书面回复给中南文化。

　　中南文化在收到业绩承诺方的上述书面回复后，应在3个工作日内最终确定交易对方应补偿的股份数量及现金金额，并在10个工作日内召开董事会审议相关事宜。中南文化就交易对方补偿的股份，应采用股份回购注销方案，具体如下：

　　中南文化股东大会审议通过股份回购注销方案后，中南文化以1元的总价回购并注销交易对方当年补偿的股份，并于股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量及应补偿的现金金额书面通知交易对方。交易对方应在收到通知的10个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年需补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令，并将应补偿的现金支付至上市公司的指定账户。

　　如股份回购事宜未获回购股东大会审议通过，中南文化将在回购股东大会决议公告后10个交易日内书面通知业绩承诺方。业绩承诺方应在接到该通知后30日内取得所需批准（如需），并在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，于接到上述通知后180日内将应补偿股份无偿赠送给回购股东大会股权登记日登记在册的除业绩承诺方以外的全体股东，该等股东按照其持有的A股股份数量占股权登记日扣除业绩承诺方所持股份总数外的中南文化总股份数的比例获赠股份。

　　（三）2018年度业绩承诺完成情况

　　根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中南红文化集团股份有限公司业绩承诺专项审核报告2018年度》（苏公W[2019]E1253号），极光网络2018年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润为1,923.91万元，未达到本年承诺数8,593.75万元，业绩完成率22.39%，未完成2018年业绩承诺。

　　极光网络近三年业绩实现情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（注：上表中净利润指扣除非经常性损益后的净利润）

　　（四）各股份发行对象应补偿股份情况

　　鉴于上述业绩承诺完成情况，根据《中南红文化集团股份有限公司与樟树市浩基投资管理中心（有限合伙）、西藏泰富文化传媒有限公司、代志立、李经伟、符志斌签署之资产购买协议》（以下简称“《资产购买协议》”）及其补充协议中关于业绩补偿的计算公式，公司测算了代志立、李经伟、符志斌、樟树浩基、西藏泰富2018年度需补偿的股份数额为19,448,439股。

　　计算过程如下：

　　当期补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷利润承诺期内各年的承诺净利润总和×本次交易的交易对价－累计已补偿金额。

　　当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次上市公司向交易对方发行股份购买资产的发行价格。

　　极光网络当期应补偿股份金额为：

　　【截至当期期末累积承诺净利润（2016年承诺55,000,000.00元 + 2017年承诺68,750,000.00元 + 2018年承诺85,937,500.00元 = 209,687,500.00元）

　　－截至当期期末累积实际净利润（2016年实现55,897,092.26元 + 2017年实现61,722,972.29元 + 2018年实现19,239,149.52元 =136,859,214.07元）】

　　÷ 利润承诺期内各年的承诺净利润总和（2016年至2018年累计209,687,500.00元） × 本次交易的交易对价（668,250,000.00元）

　　－累计已补偿金额（19,535,400.84元（未考虑分红及转增））

　　= 212,559,989.07元

　　当期应当补偿股份数量为：

　　当期补偿金额（212,559,989.07元）/本次上市公司向交易对方发行股份购买资产的发行价格（18.58元/股） = 11,440,258（四舍五入向上取整）

　　此外，《重组报告书》还约定：

　　“②如上市公司在本次交易定价基准日后的利润承诺期实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按照第①项所述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。”

　　2018年7月16日，公司实施了2017年权益分派方案，以2017年12月31日的母公司可供分配利润为基础，以公司总股本829,780,286股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.4元（含税），预计共计派发现金红利33,191,211.44元（含税），剩余未分配利润结转下年度；同时以资本公积金转增股本，每10股转增7股；本次分配公司不送红股。

　　考虑到2018年7月份的实施的股本转增，极光网络需要补偿的股份数量需调整为19,448,439股（11,440,258×1.7）。

　　根据《资产购买协议》及其补充协议的约定，业绩承诺方各自需补偿的股份数额如下：

　　■

　　关于补偿股份所对应的现金分红，《重组报告书》约定如下：

　　“③如上市公司在本次交易定价基准日后的利润承诺期内实施现金分配，业绩承诺方所获得的需要补偿的股份的股息应相应返还至中南文化指定账户内。计算公式为：返还的股息金额＝每股已分配现金股利×按照第①项所述公式计算的补偿股份数量。”

　　2017年7月14日，公司实施了2016年权益分派方案，以2016年12月31日的母公司可供分配利润为基础，以公司总股本 829,780,286股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.351160元（含税），不送红股，不以公积金转增股本；

　　2018年7月16日，公司实施了2017年权益分派方案，以2017年12月31日的母公司可供分配利润为基础，以公司总股本829,780,286股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.4元（含税），预计共计派发现金红利33,191,211.44元（含税），剩余未分配利润结转下年度；同时以资本公积金转增股本，每10股转增7股；本次分配公司不送红股。

　　故交易对手方需要返还补偿股份所对应的现金分红为：本次需补偿股份11,440,258股×（0.351160 + 0.4）/10 = 859,346.42 元。

　　具体数据如下：

　　■

　　二、本次回购注销补偿股份情况

　　1、 回购注销原因

　　极光网络2018年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润为1,923.91万元，未达到本年承诺数8,593.75万元，业绩完成率22.39%，未完成2018年业绩承诺。

　　2、 回购注销数量及回购价格

　　根据《资产购买协议》及其补充协议的约定，公司以1元的总价回购并注销交易对方19,448,439股股份。

　　3、本次回购注销审批流程

　　公司于2019年8月27日召开第四届董事会第三次会议，2019年9月19日召开2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销补偿股份的议案》，并于2019年9月24日发布了《关于回购注销业绩补偿股份减资暨通知债权人公告》。

　　三、减资程序

　　2019年9月24日，公司在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上刊登了《关于回购注销业绩补偿股份减资暨通知债权人公告》，自公告之日起45日内公司未收到债权人要求清偿债务或提供担保的请求。

　　经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述补偿股份的注销事宜已于2019年11月21日完成。注销完成后，公司总股本由1,408,839,070股减少至1,389,390,631股。

　　四、本次回购注销后股本结构变动情况表

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　　五、本次回购注销对公司每股收益的调整情况

　　本次回购注销股份完成后，按新股本1,389,390,631股摊薄计算，2018 年年度基本每股收益变为-1.51元/股。

　　特此公告。

　　中南红文化集团股份有限公司董事会

　　2019年11月22日

　　证券代码：002445             证券简称：ST中南          公告编号：2019-107

　　中南红文化集团股份有限公司

　　关于诉讼事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到江阴市人民法院送达的《民事起诉状》、《传票》、《民事裁定书》(2019)苏0281民初15208 号等材料。

　　一、 有关诉讼的基本情况

　　（一） 案件当事人

　　原告：深圳市富德小额贷款有限公司

　　被告：中南红文化集团股份有限公司

　　（二） 案件基本情况

　　2018年1月23日，被告作为出票人开具了一张商业承兑汇票, 汇票金额为1500万元人民币，汇票到期日为2018年7月21日,收票人为江阴中昌节能科技有限公司。2018年1月26日，江阴中昌节能科技有限公司将前述商业承兑汇票背书转让给原告。该商业承兑汇票于2018年7月21日到期，原告多次向被告催讨，至今被告一直未履行支付义务。原告为维护自身合法权益，向法院提起诉讼。

　　（三） 诉讼请求

　　1、判令被告履行汇票支付义务，向原告支付汇票金额1500万元人民币及自汇票到期日起至清偿日止，按照中国人民银行规定的利率计算的利息；

　　2、判令诉讼费、保全费、诉讼担保费由被告承担。

　　（四）案件裁定

　　冻结被申请人中南红文化集团股份有限公司的银行存款人民币1500万元或查封其等值财产。

　　二、 本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润的可能影响

　　目前，该案件已进入诉讼程序，尚未判决，暂无法判断对公司本期利润或期后利润的影响，公司将根据诉讼的进展情况及时履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。

　　三、 备查文件

　　《民事起诉状》、《传票》、《民事裁定书》。

　　特此公告。

　　中南红文化集团股份有限公司董事会

　　2019年11月22日

　　证券代码：002445         证券简称：ST中南          公告编号：2019-108

　　中南红文化集团股份有限公司

　　关于诉讼事项进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中南文化”）于近日收到江苏省南京市中级人民法院送达的《民事判决书》（2019）苏01民初1744号。该案件原告为江苏苏宁银行股份有限公司，被告为中南红文化集团股份有限公司、江阴中南重工集团有限公司、陈少忠，案件基本情况及诉讼请求详见公司于2019年7月9日在公司指定媒体披露的《关于诉讼事项的公告》（    公告编号：2019-064号）。

　　一、案件进展情况

　　目前，该案件已经一审判决，判决情况如下：

　　（一）被告中南红文化集团股份有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内，向原告江苏苏宁银行股份有限公司归还贷款本金1亿元、利息2454772.4元（2019年3月21日至2019年6月23日）、逾期利息（1.以3000万元为基数，自2019年6月24日起至实际清偿之日止按年利率12.006%标准计算;2.以7000万元为基数，自2019年6月24日起至实际清偿之日止按年利率15.00012%标准计算）以及上述利息和逾期利息产生的复利（按合同约定的罚息利率执行）。

　　（二）被告中南红文化集团股份有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内，向原告江苏苏宁银行股份有限公司支付律师费20万元。

　　（三）被告江阴中南重工集团有限公司、陈少忠对被告中南红文化集团股份有限公司上述所欠债务承担连带清偿责任，并在承担保证责任后，有权向被告中南红文化集团股份有限公司追偿。

　　（四）驳回原告江苏苏宁银行股份有限公司的其他诉讼请求。

　　如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

　　本案案件受理费555523元、诉讼保全费5000元，合计560523元，由原告苏宁银行负担599元，被告中南红文化集团股份有限公司、江阴中南重工集团有限公司、陈少忠负担559924元（此款限三被告于本判决发生法律效力之日起十日向本院交纳）。

　　二、对公司本期利润或期后利润的影响

　　根据上述判决结果，公司将面临支付罚息、律师费及其它相关费用。后续如有进展公司将及时披露。

　　三、备查文件

　　《民事判决书》。

　　特此公告。

　　中南红文化集团股份有限公司

　　董事会

　　2019年11月22日