证券代码：603383             证券简称：顶点软件             公告编号：2019-072

　　福建顶点软件股份有限公司

　　第七届董事会第二十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　福建顶点软件股份有限公司（以下简称为“公司”）第七届董事会第二十四次会议于2019年11月21日在福州市鼓楼区铜盘软件大道89号软件园13号楼公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。会议通知已于2019年11月19日以电子邮件的形式向全体董事发出，会议由董事长严孟宇召集和主持，会议应到董事8名，实际出席会议董事8名，其中董事李军、独立董事齐伟、独立董事叶东毅以通讯表决方式参与本次会议，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　出席本次会议的全体董事对本次会议的议案进行了认真审议，并以记名投票表决方式通过以下决议：

　　（一）审议通过《关于首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

　　同意公司首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》

　　公司拟召开2019年第二次临时股东大会，具体时间及内容见2019年第二次临时股东大会通知。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　福建顶点软件股份有限公司董事会

　　2019年11月22日

　　证券代码：603383        证券简称：顶点软件        公告编号：2019-073

　　福建顶点软件股份有限公司

　　第七届监事会第十九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　福建顶点软件股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十九次会议于2019年11月21日在福建省福州市鼓楼区铜盘软件大道89号软件园13号楼三楼会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议通知已于2019年11月19日以电子邮件的形式向全体监事发出，本次会议由监事会主席欧永先生召集并主持，应到监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。审议通过了以下议案：

　　二、监事会会议审议情况

　　（一） 审议通过《关于首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

　　公司本次结项募集资金投资项目，并将节余募集资金永久补充流动资金是公司根据当前募投项目的实际运作情况和市场竞争格局进行充分评估后的决策，符合公司实际情况及未来发展的需要，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司全体股东利益。我们同意公司募投项目结项后的全部节余募集资金永久补充流动资金事项。该议案尚需公司股东大会审议通过后方可实施。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　特此公告。

　　福建顶点软件股份有限公司监事会

　　2019年11月22日

　　证券代码：603383            证券简称：顶点软件        公告编号：2019-074

　　福建顶点软件股份有限公司

　　关于首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次结项的募投项目为：“基于新一代LiveBOS的平台及产品升级项目”、“金融行业互联网化应用解决方案项目”、“流程券商（含期货）解决方案项目”、“新一代电子交易市场业务支撑系统项目”和“研发中心建设项目”。

　　●结项后节余募集资金安排：公司拟将首次公开发行募投项目的节余募集资金11,764.86万元（含累计收到的银行存款利息、理财收益扣除银行手续费等的净额，具体金额以募集资金专户注销时银行实际余额为准）永久补充流动资金。

　　●本次事项尚需提交股东大会审议。

　　福建顶点软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年11月21日召开第七届董事会第二十四次会议及第七届监事会第十九次会议，审议通过了《关于首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司拟将首次公开发行募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）结项，并将节余资金11,764.86万元（含累计收到的银行存款利息、理财收益扣除银行手续费等的净额，具体金额按转出时账户实际余额为准）永久补充流动资金。

　　根据《上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：

　　一、募集资金及投资项目基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会以证监许可[2017]615号《关于核准福建顶点软件股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）2,105万股，发行价格为人民币19.05元/股。本次募集资金总额为人民币40,100.25万元，扣除发行费用人民币3,856.81万元，募集资金净额为人民币36,243.44万元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了验证，并于2017年5月16日出具了“致同验（2017）第350ZA0022号”《验资报告》，公司已对募集资金进行了专户存储。

　　（二）公司首次公开发行募集资金投资项目

　　根据《福建顶点软件股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，募集资金扣除相关发行费用后的净额将全部用于募集资金投资项目。具体项目情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2018年11月19日，公司第七届董事会第十七次会议及第七届监事会第十三次会议审议通过了《关于募投项目投资进度及部分募投项目投资结构调整的议案》，同意公司将“基于新一代LiveBOS的平台及产品升级项目”、“金融行业互联网化应用解决方案项目”、“流程券商（含期货）解决方案项目”、“新一代电子交易市场业务支撑系统项目”“研发中心建设项目”建设延期12个月完成，完成时间为2019年11月；同意公司根据实际需求调整“基于新一代LiveBOS的平台及产品升级项目”、“金融行业互联网化应用解决方案项目”、“流程券商（含期货）解决方案项目”、“新一代电子交易市场业务支撑系统项目”的募集资金投资结构。变更后的募集资金投资项目实施计划如下：

　　单位：万元

　　■

　　二、募集资金存放及管理情况

　　（一）募集资金存放情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的规定等，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储制度。公司公开发行募集资金到位后，根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司《募集资金管理制度》等规定的要求，2017年5月，公司与中信银行股份有限公司福州分行以及保荐机构东方花旗证券有限公司分别签订了《募集资金专户储存三方监管协议》；公司与全资子公司武汉顶点软件有限公司、招商银行股份有限公司武汉光谷科技支行以及保荐机构东方花旗证券有限公司签订了《募集资金专户储存四方监管协议》。

　　截至2019年11月20日，公司募集资金存储专户余额为11,764.86万元（含收到的银行存款利息、理财收益扣除银行手续费等的净额），具体存放情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（二）募集资金管理情况

　　1、募投项目先期投入与置换情况

　　2017年7月27日，公司召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意使用本次公开发行募集资金2,197.52万元置换截至2017年5月31日武汉顶点软件有限公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金。致同会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募投项目实际使用自筹资金的情况进行了审核并出具了《关于福建顶点软件股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（致同专字（2017）第350ZA0280号）。2017年8月14日，募投项目置换实施完毕。

　　2、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　公司于2017年6月7日召开了第六届董事会第二十二次会议和第六届监事会第十次会议，于2017年6月26日召开了2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行结构性存款或购买保本型理财产品的议案》。同意公司使用最高额度不超过25,000万元人民币的暂时闲置募集资金购买理财产品，并授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，有效期自公司股东大会审议通过之日起一年。

　　2018年6月11日公司召开了第七届董事会第十四次会议和第七届监事会第十次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司使用最高额度不超过20,000万元人民币的暂时闲置募集资金购买理财产品，并授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，有效期自公司董事会审议通过之日起一年。

　　2019年6月14日公司召开了第七届董事会第二十次会议和第七届监事会第十六次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司使用最高额度不超过13,500万元人民币的暂时闲置募集资金购买理财产品，并授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，有效期自公司董事会审议通过之日起一年。

　　截至2019年11月20日，公司使用闲置募集资金进行现金管理金额为0元。

　　3、募集资金使用的其他情况

　　2017年12月12日公司第七届董事会第七次会议及第七届监事会第五次会议审议通过了《关于公司变更募投项目实施地点的议案》，因原募投项目实施地点距离公司现有办公地点较远及提高公司管理效率，在综合考虑公司实际办公场地需求及管理效率的基础上，同意公司将“基于新一代LiveBOS的平台及产品升级项目”、“金融行业互联网化应用解决方案项目”、“流程券商（含期货）解决方案项目”、“新一代电子交易市场业务支撑系统项目”的实施地点由公司原计划购买的福州市台江区鳌峰街道光明南路1号升龙大厦处的办公场地变更为福州软件大道89号软件园G区8、9号楼（闽侯县荆溪镇永丰村文山里福州软件园动漫游戏产业基地二期D1、D2楼）。公司独立董事发表了独立意见，同意上述事项。东方花旗证券有限公司《关于福建顶点软件股份有限公司变更部分募集资金投资项目实施地点的核查意见》，对公司变更部分募集资金投资项目实施地点无异议。

　　4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　三、募集资金使用及节余情况

　　本次拟结项“基于新一代LiveBOS的平台及产品升级项目”、“金融行业互联网化应用解决方案项目”、“流程券商（含期货）解决方案项目”、“新一代电子交易市场业务支撑系统项目”和“研发中心建设项目”。

　　截至2019年11月20日，公司募集资金实际使用及节余情况如下表：

　　单位：万元

　　■

　　公司已召开第七届董事会第二十四次会议及第七届监事会第十九次会议审议通过了《关于首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。该议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议，审议通过后方可实施。

　　因该事项经公司董事会审批后需提交股东大会审议通过，存在一定时间间隔，上述具体金额以股东大会审议通过后实际转出募集资金专用账户的实际金额为准。

　　四、募集资金节余的主要原因

　　在募集资金投资项目实施过程中，公司遵守募集资金使用的有关规定，实施了严格的项目管理，对各项资源进行合理调度和配置，对公司购买软硬件及场地投入进行整合使用，节省了部分募集资金。

　　为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理获得了一定的投资收益，同时募集资金存放期间也产生了一定的存款利息收入。

　　五、本次将募投项目节余资金永久补充流动资金的计划

　　公司首次公开发行股票募集资金投资项目“基于新一代LiveBOS的平台及产品升级项目”、“金融行业互联网化应用解决方案项目”、“流程券商（含期货）解决方案项目”、“新一代电子交易市场业务支撑系统项目”和“研发中心建设项目”均已实施完毕。为提高募集资金使用效率，公司拟将上述募集资金投资项目结项后的节余募集资金永久补充流动资金用于公司日常生产经营，具体补充流动资金金额以募集资金专户最终转入自有资金账户当日实际金额为准。募集资金使用完毕后，将注销相关募集资金专项账户，相关的募集资金三方或四方监管协议亦将予以终止。

　　公司将节余募集资金永久补充流动资金，有利于满足公司日常业务对流动资金的需求，提高公司盈利能力，促进公司后续的业务经营和战略发展，符合公司及全体股东的利益；不存在变相改变募集资金投向的行为，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

　　六、内部审议程序及意见

　　公司首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，尚需提交股东大会审议。

　　（一）独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次结项上述募集资金投资项目，并将节余募集资金永久补充流动资金是公司根据实际经营情况作出的合理决策，有利于提高公司募集资金的使用效率、增强公司营运能力、满足公司业务增长对流动资金的需求，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，有利于公司的长远发展，符合全体股东的利益；本次事项涉及的审议程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定。因此，我们一致同意结项上述募集资金投资项目并将节余募集资金永久补充流动资金，并在董事会审议通过后将该议案提交至公司股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：公司本次结项上述募集资金投资项目，并将节余募集资金永久补充流动资金是公司根据当前募投项目的实际运作情况和市场竞争格局进行充分评估后的决策，符合公司实际情况及未来发展的需要，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司全体股东利益。我们同意公司募投项目结项后的全部节余募集资金永久补充流动资金事项。该议案尚需公司股东大会审议通过后方可实施。

　　七、保荐机构意见

　　2019年11月21日，东方花旗证券有限公司出具了《关于福建顶点软件股份有限公司募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》，专项核查报告认为，公司本次结项上述募集资金投资项目，并将节余募集资金永久补充流动资金的事项，已经公司董事会会议、监事会会议审议通过，公司独立董事已发表明确同意意见，履行了必要的决策程序，尚需提交公司股东大会审议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规的要求。公司将首次公开发行募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东利益，不存在损害股东利益的情况。综上，保荐机构同意公司募投项目结项后的全部节余募集资金永久补充流动资金事项。

　　八、备查文件

　　1、公司第七届董事会第二十四次会议决议；

　　2、公司第七届监事会第十九次会议决议；

　　3、公司独立董事关于第七届董事会第二十四次会议有关议案的独立意见；

　　4、保荐机构意见。

　　特此公告。

　　福建顶点软件股份有限公司董事会

　　2019年11月22日

　　证券代码：603383    证券简称：顶点软件    公告编号：2019-075

　　福建顶点软件股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年12月11日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年12月11日14点00分

　　召开地点：福建省福州市鼓楼区铜盘路89号软件园A区13号楼公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年12月11日

　　至2019年12月11日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案经公司第七届董事会第二十四次会议审议通过，相关披露信息内容详见公司2019年11月22日指定披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn）。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记手续

　　1、出席现场会议的法人股东持单位营业执照复印件、授权委托书、持股凭证和出席人身份证办理登记和参会手续。

　　2、个人股东持本人身份证、持股凭证办理登记和参会手续；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人持股凭证、委托人身份证办理登记和参会手续。

　　3、异地股东可采用信函或传真方式登记：在来信或传真上需写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及持股凭证复印件，信封上请注明“股东大会”字样，信函、传真以登记时间内公司收到为准。

　　（二）登记地点及授权委托书送达地点

　　地址：福建省福州市鼓楼区软件大道89号软件园A区13号楼三楼 董事会办公室

　　电话：0591-88267679

　　传真：0591-87861155

　　联系人：吴晶晶 陈也

　　（三）登记时间

　　2019年12月10日（上午9:30-11:30，下午14:00-17:00）

　　六、 其他事项

　　本次股东大会会期半天，出席会议的股东及代理人膳食住宿及交通费用自理。

　　特此公告。

　　福建顶点软件股份有限公司董事会

　　2019年11月22日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　福建顶点软件股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年12月11日召开的贵公司2019年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　 　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。