证券代码：603767           证券简称：中马传动       公告编号：2019-047

　　浙江中马传动股份有限公司

　　关于董事会监事会完成换届选举及聘任高级管理人员的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江中马传动股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年10月24日召开 2019 年第一次职工代表大会，审议通过了《选举公司第五届监事会职工代表监事的议案》； 于 2019 年11月15日召开2019年第一次临时股东大会， 审议通过了《关于选举第五届董事会非独立董事的议案》、《关于选举第五届董事会独立董事的议案》、《关于选举第五届监事会非职工监事的议案》。在股东大会完成董事会换届选举后，公司于2019年11月21日召开了第五届董事会第一次会议、第五届监事会第一次会议，审议通过了关于选举公司第五届董事会董事长、第五届监事会主席、董事会各专门委员会成员及聘任高级管理人员等事项，第五届董事会、监事会任期三年，至2022年11月15日止。董事会各专门委员会、高级管理人员任期至第五届董事会届满之日止。具体情况公告如下：

　　一、选举董事长情况

　　第五届董事会全体董事一致选举吴江先生为公司董事长。

　　二、董事会各专门委员会选举情况

　　1、 董事会战略委员会

　　主任（召集人）：吴江

　　委员：吴良行、刘青林、张春生、秦龙杰

　　2、 董事会审计委员会

　　主任（召集人）：倪一帆

　　委员：吴江、秦龙杰

　　3、 董事会提名委员会

　　主任（召集人）：秦龙杰

　　委员：张春生、吴文芳

　　4、 董事会薪酬与考核委员会

　　主任（召集人）：吴文芳

　　委员：张春生、倪一帆

　　三、监事会主席及监事情况

　　第五届监事会非职工监事梁瑞林先生、林正夫先生。

　　第五届监事会职工监事徐晨华女士。

　　第五届监事会全体监事选举梁瑞林先生为监事会主席。

　　四、第五届董事会聘任情况

　　第五届董事会聘任刘青林先生为公司总经理。

　　第五届董事会聘任梁小瑞先生、齐子坤先生、黄军辉先生、高奇先生为公司副总经理。

　　第五届董事会聘任张春生女士为财务总监、董事会秘书。

　　第五届董事会聘任林常春先生为证券事务代表。

　　特此公告。

　　浙江中马传动股份有限公司

　　董 事 会

　　2019 年11月22日

　　附件：董事、监事、高级管理人员简历

　　吴江先生, 1968年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾任温岭县城西电动工具配件厂厂长，温岭县大众汽摩机械厂厂长，温岭县大众齿轮厂厂长、温岭市大众齿轮厂厂长，中马机械副董事长，中马集团副董事长兼总经理，盐城中马董事长、执行董事，中泓铝业执行董事，中马变速器董事长兼总经理，中泰投资执行董事兼总经理，中泰投资董事长，中马制造监事，中马制造执行董事，江苏新材料董事，曾获温岭市优秀政协委员等荣誉称号。现任公司董事长，兼任中马集团副董事长，中马园林董事，中泰投资执行董事兼总经理，铭泰房地产董事，香港卓展董事，温岭市工商联副主席。

　　吴良行先生, 1942年生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。曾任中马机械董事长、总经理，盐城中马董事，铭泰房地产董事长，中马变速器董事，中展置业董事，中泓铝业董事长，江苏新材料董事长、总经理，曾获中国改革十大创新人物、首届光荣浙商、温岭市明星企业家、浙江省优秀企业家等荣誉称号。现任公司董事，兼任中马集团董事长兼总经理，中马园林董事长，中泓铝业执行董事兼总经理，佳合黛威思监事，铭泰房地产董事，中展置业董事长，江苏新材料执行董事兼总经理，中马制造执行董事，中沃投资执行董事，香港卓展董事，青岛海汇德电气有限公司董事。

　　刘青林先生,1968年生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,工程师。曾任唐山齿轮厂技术员,唐山爱信齿轮有限责任公司生产科长,中马机械生产部长,中马有限监事,中马变速器董事兼副总经理。现任浙江中马传动股份有限公司董事、总经理兼技术中心主任。

　　张春生女士，1963年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级审计师。曾任甘肃省夏河县财政局科员，甘肃省审计厅中央驻甘单位审计二处科员，国家审计署兰州特派办企业审计三处科员，国家审计署兰州特派办工业交通审计二处副主任科员、主任科员，国家审计署兰州特派办经贸审计二处副处长，国家审计署兰州特派办财政审计一处副处长、国家审计署兰州特派办财政审计二处副处长、副处级调研员，国家审计署兰州特派办财政审计处副处级调研员，中泰投资董事，中展置业监事，江苏新材料董事，中马变速器董事兼财务总监。现任公司董事、财务总监、董事会秘书。

　　秦龙杰先生，1971年生，中共党员，无境外永久居留权，硕士研究生学历，国家注册咨询工程师（投资），国家注册安全工程师，高级工程师。现任机械工业规划研究院有限公司院长助理兼战略规划所所长，兼任中国生产性服务业创新联盟副秘书长、国家开发银行专家委员会专家、中国国际工程咨询协会专家委员会专家、北京市工程咨询协会专家、中国勘察设计行业协会培训委员会专家、中国对外承包工程商会培训专家、中国农业机械工业协会常务理事、中国工程咨询协会理事、工信部单项冠军企业评审专家。

　　倪一帆先生，1978年生,中国国籍,无永久境外居留权,研究生学历,高级会计师、中国注册会计师非执业会员、注册税务师。曾任天健会计师事务所审计部经理，浙江证监局主任科员、稽查处副处长，浙江恒达新材股份有限公司、浙江熊猫乳业股份有限公司、金卡智能独立董事。现任杭州直朴投资管理有限公司执行董事、泰瑞机器独立董事。

　　吴文芳,女,1979年生, 中国国籍,无境外永久居留权,中共党员,博士学位,律师。曾任天津师范大学法学教师。2011年至今任上海财经大学法学教师、副教授,2016年至今兼任上海凤凰企业(集团)股份有限公司独立董事。

　　梁瑞林先生，1972年生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历。曾任台州本菱发动机制造工业有限公司销售部长，中马机械采购部长、生产部长、营销副总经理，中马变速器营销副总经理，公司营销部长，现任公司监事会主席、齿轮事业部副总经理。

　　林正夫先生，1973年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，工程师。曾任温岭市大众齿轮厂检验员、技术员，中马机械摩齿事业部装备部长，中马集团摩齿事业部装备部长，中马制造副总经理，公司技术部部长。现任公司监事、规划部部长。

　　徐晨华女士，1976年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，初级会计师。曾任温岭市大众齿轮厂车间统计，中马机械辅助会计、销售内勤，中马集团摩齿事业部仓储部部长，中马制造仓储部副部长、部长，公司生产管理部科长。现任公司职工监事、营销管理主管。

　　梁小瑞先生，1973年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，工程师、高级经济师。曾任温岭市大众齿轮厂生产技术科长，中马机械营销部长，中马有限董事，中马变速器董事兼副总经理，盐城中马总经理，中泓铝业总经理，江苏新材料董事兼总经理，中马集团副总经理，公司监事会主席，行政总监。现任公司副总经理。

　　黄军辉先生，1973年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，助理工程师。曾任辽宁司波兹曼自行车厂总工办公室技术员，无锡和大精密齿轮有限公司品保部襄理，中马机械摩齿事业部负责人，中马集团摩齿事业部负责人，中马制造总经理。现任公司副总经理、齿轮事业部总经理。

　　齐子坤先生，1964年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级工程师。曾任唐山齿轮厂齿轮车间及项目办技术员、主管工程师，唐山爱信齿轮有限责任公司技术员、制造一科系长、科长，中马机械品管部、采购部部长，中马变速器副总经理，盐城中马副总经理。现任公司副总经理、总成事业部总经理。

　　高奇先生，1960年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾任天津汽车齿轮有限公司车间主任，台州吉利自动变速器制造有限公司制造部部长，浙江吉利变速器有限公司副总经理，公司事业一部副总经理。现任公司副总经理、总成事业部副总经理。

　　证券代码：603767         证券简称：中马传动      公告编号：2019-048

　　浙江中马传动股份有限公司

　　关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股权激励权益授予日：2019年11月21日。

　　●股权激励权益授予数量：股票期权750万份，限制性股票750万股。

　　浙江中马传动股份有限公司（以下简称“公司”或“中马传动”）根据公司2019年第一次临时股东大会的授权，公司于2019年11月21日召开了第五届董事会第一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，董事会认为公司2019年股票期权与限制性股票激励计划规定的授予条件已成就，同意以2019年11月21日为授予日，向80名激励对象授予750万份股票期权，750万股限制性股票。现将相关事项公告如下：

　　一、权益授予情况

　　（一）本次股权激励计划已履行的决策和信息披露情况。

　　1、2019年10月24日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。具体内容详见公司于 2019 年10月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　2019年10月24日，公司召开第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并对激励计划及激励对象名单发表了审核意见。具体内容详见公司于 2019 年10月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　2、《公司2019年股票期权与限制性股票激励对象名单》于2019年10月25日至2019年11月7日在上海证券交易所网站、公司宣传栏进行公示，2019年11月9日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告了《公司监事会关于2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》，公司监事会认为，列入本次《激励计划》的激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次《激励计划》激励对象的主体资格合法、有效。

　　3、2019年11月15日，公司2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2019年11月16日，公司对《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划内幕知情人买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。具体内容详见公司于2019 年11月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　4、2019年11月21日，公司召开第五届董事会第一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，董事会认为，公司2019年股票期权与限制性股票激励计划规定的授予条件已成就，同意以2019年11月21日为授予日，向80名激励对象授予750万份股票期权，750万股限制性股票。股票期权行权价格为7.48元/股，限制性股票授予价格为3.74元/股。公司独立董事就上述事项出具了独立意见。具体内容详见公司于 2019年11月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　（二）董事会关于符合授予条件的说明

　　根据《激励计划》规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权与限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权与限制性股票。

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　董事会经认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本次激励计划规定的授予条件已成就，同意以 2019 年11月21日为股票期权与限制性股票的授予日，向80名激励对象授予750万份股票期权，750万股限制性股票。股票期权行权价格为7.48元/股，限制性股票授予价格为3.74元/股。

　　（三）权益授予的具体情况

　　1、授予日：2019年11月21日

　　2、授予数量：750万份股票期权，750万股限制性股票

　　3、授予人数：80人

　　4、授予价格/行权价格：股票期权行权价格为7.48元/股，限制性股票授予价格为3.74元/股

　　5、股票来源：向激励对象定向发行人民币A股普通股股票

　　6、激励计划的有效期、锁定期和行权安排或解锁安排情况

　　（1）有效期

　　股票期权有效期自授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。

　　限制性股票有效期自授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

　　（2）锁定期和行权安排或解锁安排情况

　　①股票期权行权期及各期行权时间、限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　②公司业绩考核要求

　　本激励计划授予的股票期权与限制性股票，在行权期/解除限售期的 3 个会计年度中，分年度进行绩效考核，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件或解除限售条件。

　　各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标计算以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后合并净利润，并以剔除本激励计划股份支付费用影响的数据作为计算依据。

　　若股票期权行权期和限制性股票解除限售期对应年度（上年度）业绩考核不合格，激励对象对应期间的股票期权份额和限制性股票数量不可行权和解除限售，由公司注销和按授予价格回购后注销。

　　③事业部层面考核内容

　　事业部是指组织上与其他组织有明显的边界，且能够独立核算财务指标完成情况的经营组织。事业部的划分由公司决定。

　　事业部内的激励对象是指考核年度结束时在该事业部任职工作的激励对象。

　　事业部的业绩考核按照上述解除限售和行权期，按年度设定业绩考核目标。业绩考核内容、方法、目标由公司按年度决定

　　■

　　注：“P”指各事业部当期实际业绩完成率，计算方法由公司决定。

　　只有在上一年度考核中完成业绩目标90%及以上的，该事业部激励对象对应期间股票期权份额和限制性股票数量可行权和解除限售；未完成业绩目标90%及以上的，公司将按照股票期权激励计划的规定，该事业部内激励对象对应期间股票期权份额由公司注销，对应期间的限制性股票数量由公司按授予价格回购后注销。

　　④个人层面绩效考核要求

　　按照《考核管理办法》，在本激励计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核，目前对个人绩效考核结果分合格、不合格两档。

　　■

　　若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 “合格”，激励对象对应期间的股票期权份额和限制性股票数量可根据个人考核结果行权和解除限售。

　　在考核年度内，若激励对象考核等级出现“不合格”时，则取消该激励对象对应期间的股票期权行权资格和限制性股票解除限售资格，对应的股票期权份额由公司注销，对应的限制性股票数量由公司按授予价格回购后注销；若激励对象连续两年考核等级为 “不合格”时，则取消该激励对象全部的股票期权行权资格和限制性股票的解除限售资格，对应的股票期权由公司注销，对应的限制性股票由公司按授予价格回购后注销。

　　7、激励对象名单及授予情况

　　（1）授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　（2）授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　二、监事会对激励对象名单核实的情况

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下称“《管理办法》”）、《公司章程》，公司监事会在充分听取公示意见并结合核查结果，发表核查意见如下：

　　1、激励对象名单与《激励计划》所确定的激励对象范围相符，为在公司任职的董事、高级管理人员及核心骨干员工。

　　2、列入《激励计划》激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》规定的任职资格。

　　3、激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

　　（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　4、列入本次《激励计划》激励对象名单的人员符合《管理办法》、《激励计划》等文件规定的激励对象条件。本次激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　综上，公司监事会认为，列入本次《激励计划》的激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次《激励计划》激励对象的主体资格合法、有效。

　　三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明。

　　激励对象董事、高级管理人员刘青林、张春生、梁小瑞、黄军辉、齐子坤、高奇在限制性股票授予日前6个月不存在卖出公司股票的情况。

　　四、权益授予后对公司财务状况的影响

　　（一）股票期权

　　根据财政部《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在行权期/限售期内的每个资产负债表日，根据最新统计的可行权/解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权/解除限售的股票期权/限制性股票数量，并按照股票期权/限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　本次股权激励计划授予日为 2019 年 11 月21日，对授予的750万份股票期权及进行预测算，股票期权合计需摊销的总费用为644.86 万元，具体摊销情况见下表：

　　■

　　对授予的750万股限制性股票进行预测算，限制性股票合计需摊销的总费用为2365.04万元，具体摊销情况见下表：

　　■

　　授予的股票期权与限制性股票合计需摊销的费用预测见下表：

　　■

　　说明：1、上述摊销费用预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予价格、授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响；

　　2、上述摊销费用预测对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本次激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发激励对象的积极性，提高经营效率，降低管理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　本所律师认为，公司本次授予已经取得了现阶段必要的批准与授权；本次股权激励授予日的确定、本次授予的授予对象、授予数量和授予价格、本次授予的条件均符合《激励管理办法》及《股权激励计划（草案）》中的相关规定；公司本次授予合法、有效。公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理限制性股票和股票期权的授予登记等事项。

　　特此公告。

　　浙江中马传动股份有限公司

　　董 事 会

　　2019 年11月22日

　　证券代码：603767         证券简称：中马传动      公告编号：2019-049

　　浙江中马传动股份有限公司

　　关于修订公司章程的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2019年11月21日浙江中马传动股份有限公司（以下称“公司）第五届董事会第一次会议审议通过了《关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案》，具体内容详见2019年11月22日刊登在上海证券交易所网站的相关公告。

　　因公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施，对公司章程的中注册资本进行修订，并及时办理涉及工商变更登记事宜，《浙江中马传动股份有限公司章程》相应条款修订如下：

　　■

　　除上述内容修订外，其他条款内容不变。

　　本次公司章程修订事宜已经2019年第一次临时股东大会授权董事会办理，（具体详见2019年11月16日刊登在上海证券交易所网站的相关公告），无需再次提交股东大会审议，公司董事会将指派专人办理工商变更登记事宜。

　　特此公告。

　　浙江中马传动股份有限公司

　　董事会

　　2019年11月22日

　　证券代码：603767          证券简称：中马传动       公告编号：2019-050

　　浙江中马传动股份有限公司

　　第五届董事会第一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　浙江中马传动股份有限公司第五届董事会第一次会议于2019年11月21日上午9点30分以现场投票表决和通讯表决的方式在温岭市石塘镇上马工业区经一路1号公司会议室召开，本次会议通知和材料于2019年11月16日以电话、电子邮件等方式发出。本次会议由董事长吴江先生主持，会议应参加董事7人，实际参加董事7人。公司监事、高管列席了本次会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《浙江中马传动股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。

　　二、 董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于关于选举董事长的议案》；

　　选举吴江先生为公司董事长。

　　表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。具体内容详见刊登在上海证券交易所网站的相关公告。

　　（二）审议通过了《关于确定董事会专门委员会组成人员的议案》

　　表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。具体内容详见刊登在上海证券交易所网站的相关公告。

　　（三）审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》

　　为加强公司管理层的领导，确保公司经营管理工作的正常开展，聘任刘青林先生为公司总经理，张春生女士为财务总监，梁小瑞先生、黄军辉先生、齐子坤先生、高奇先生为副总经理，任期至第五届董事会届满；同时，公司为确保信息披露工作有效开展，更好地维护投资者关系，聘任张春生女士为董事会秘书，林常春先生为证券事务代表，任期至第五届董事会届满。

　　表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。具体内容详见刊登在上海证券交易所网站的相关公告。

　　（四）审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》

　　公司2019年股票期权与限制性股票激励计划规定的授予条件已成就，同意以2019年11月21日为授予日，向80名激励对象授予750万份股票期权，750万股限制性股票。股票期权行权价格为7.48元/股，限制性股票授予价格为3.74元/股。

　　激励对象刘青林、张春生回避表决，表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。具体内容详见刊登在上海证券交易所网站的相关公告。

　　（五）审议通过了《关于修订〈公司章程〉并办理工商登记的议案》

　　因公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施，对公司章程的中注册资本进行修订，并及时办理涉及工商变更登记事宜。

　　表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。具体内容详见刊登在上海证券交易所网站的相关公告。

　　特此公告。

　　浙江中马传动股份有限公司

　　董 事 会

　　2019 年11月22日

　　证券代码：603767         证券简称：中马传动      公告编号：2019-051

　　浙江中马传动股份有限公司

　　第五届监事会第一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　浙江中马传动股份有限公司第五届监事会第一次会议于2019年11月21日上午10:30以现场表决的方式在温岭市石塘镇上马工业区经一路公司会议室召开，本次会议通知和材料于2019年11月16日以电话、电子邮件等方式发出。本次会议由监事会主席梁瑞林先生主持，会议应参加监事3人，实际参加监事3人。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《浙江中马传动股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。

　　二、 监事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于选举监事会主席的议案》

　　选举梁瑞林先生为公司监事会主席

　　表决结果：3人同意、0人弃权、0人反对。具体内容详见刊登在上海证券交易所网站的相关公告。

　　（二）审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》

　　公司监事会对公司2019年股票期权与限制性股票激励计划授予对象是否符合授予条件进行核实后，认为：

　　1、本次授予的激励对象属于公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过的《2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中规定的授予激励对象范围。

　　2、本次授予的激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次授予股票期权与限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授股票期权与限制性股票的条件。

　　3、公司和本次授予的激励对象均未发生不得授予股票期权与限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授股票期权与限制性股票的条件已经成就。

　　监事会同意 2019年11月21日为首次授予日，授予80名激励对象750万份股票期权，行权价格7.48元/股，750万股限制性股票，授予价格3.74元/股。

　　表决结果：3人同意、0人弃权、0人反对。

　　特此公告。

　　浙江中马传动股份有限公司

　　监 事 会

　　2019 年11月22日