证券代码：000793　　    证券简称：华闻集团       公告编号：2019-097

　　华闻传媒投资集团股份有限公司

　　第八届董事会2019年第六次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会2019年第六次临时会议的会议通知于2019年11月13日以电子邮件的方式发出。会议于2019年11月20日以通讯表决方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人；会议由董事长汪方怀先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议；会议符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议如下事项并以记名投票表决方式形成决议：

　　（一）审议并通过《关于购买北京环球国广媒体科技有限公司股权暨关联交易的议案》。

　　本议案涉及交易属于公司与实际控制人国广环球传媒控股有限公司（以下简称“国广控股”）之间购买资产的关联交易，公司董事会对本议案进行表决时，关联董事汪方怀、黄永国、宫玉国、周敏洁予以回避表决。

　　表决结果：同意4票、反对1票、弃权0票。

　　同意公司以现金方式以23,000.00万元的价格购买国广控股持有的北京环球国广媒体科技有限公司（以下简称“环球国广”）22.95%股权（对应注册资本1,147.50万元）。授权公司经营班子负责本次购买股权工作，包括但不限于签署各种协议文件及办理相关手续等。

　　欧阳志雄董事对本议案投反对票，理由是：本次股权的交易对手为国广控股，定价增值幅度较高且转让协议中并未约定业绩对赌等条款，存在一定风险。

　　公司全体独立董事就本议案进行了事前认可，并对本议案发表了独立意见。

　　本次购买环球国广股权暨关联交易事项具体内容详见同日在公司指定信息披露媒体上披露的《关于购买北京环球国广媒体科技有限公司股权暨关联交易的公告》（    公告编号：2019-098）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议并通过《关于召开2019年第五次临时股东大会的议案》。

　　表决结果：同意8票、反对1票、弃权0票。

　　欧阳志雄董事对本议案投反对票，理由是：鉴于其反对购买北京环球国广媒体科技有限公司股权的议案，因此不同意召开本次临时股东大会审议以上收购议案。

　　公司董事会决定于2019年12月9日召开2019年第五次临时股东大会，具体内容详见同日在公司指定信息披露媒体上披露的《关于召开2019年第五次临时股东大会的通知》（    公告编号：2019-099）。

　　三、备查文件

　　（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　（二）深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　华闻传媒投资集团股份有限公司

　　董   事   会

　　二○一九年十一月二十一日

　　证券代码：000793　     证券简称：华闻集团       公告编号：2019-098

　　华闻传媒投资集团股份有限公司关于

　　购买北京环球国广媒体科技有限公司股权暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　（一）交易基本情况

　　华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）与公司实际控制人国广环球传媒控股有限公司（以下简称“国广控股”）及北京环球国广媒体科技有限公司（以下简称“环球国广”）于2019年11月20日在海南省海口市签署《关于北京环球国广媒体科技有限公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），公司以现金方式购买国广控股持有的环球国广22.95%的股权（对应注册资本1,147.50万元），股权转让价格为23,000.00万元。

　　（二）交易各方关联关系

　　国广控股为公司实际控制人，根据深交所《股票上市规则》10.1.3条第（一）项规定，国广控股为公司的关联方，本次交易构成了公司向关联方购买资产的关联交易。

　　在本次交易前12个月内，除了公司全资子公司北京国广光荣广告有限公司（以下简称“国广光荣”）与国广控股正常履行《经营业务授权协议》、国视通讯（上海）有限公司（以下简称“国视上海”）与国广控股全资子公司国视通讯（北京）有限公司（以下简称“国视北京”）正常履行《运营管理服务协议》的关联交易之外，公司及子公司与国广控股及其关联公司发生的其他关联交易如下：

　　2019年11月13日，公司以6,200万元的价格将持有的北京澄怀科技有限公司100%股权及公司对北京澄怀科技有限公司持有的债权一并转让给国广控股全资子公司山南市国广文旅发展有限公司。

　　2019年11月13日，公司以现金方式以16,972.20万元的价格购买国广控股实际控制人之一和融浙联实业有限公司（以下简称“和融浙联”）关联方拉萨金屹晟企业管理有限公司持有的三亚辉途文化旅游投资发展有限公司12,320.00万元实缴资本（对应49.28%股权），同时以0.00元的价格购买拉萨金屹晟企业管理有限公司持有的三亚辉途文化旅游投资发展有限公司3,180.00万元出资权（对应12.72%股权）。

　　综上，加上本次关联交易涉及金额23,000.00万元，公司及子公司与国广控股及其关联公司在连续十二个月内累计发生的关联交易累计金额为46,172.20万元，占公司2018年经审计的归属于上市公司股东的净资产470,342.18万元的9.82%；本次关联交易涉及金额23,000.00万元，占公司2018年经审计的归属于上市公司股东的净资产470,342.18万元的4.89%。

　　（三）公司董事会审议表决情况

　　根据深交所《股票上市规则》10.2.4条、10.2.5条、10.2.10条规定和《公司章程》的规定，本次关联交易需经公司董事会批准并披露，需提交股东大会审议。

　　鉴于：（1）公司董事汪方怀现任国广控股董事；（2）公司董事黄永国现任国广控股总裁；（3）公司董事宫玉国现任国广控股副总裁；（4）公司董事周敏洁曾于2018年6月至2018年12月担任国广控股实际控制人之一和融浙联总裁助理。为此，公司董事会对本议案进行表决时，关联董事汪方怀、黄永国、宫玉国、周敏洁应回避表决。

　　公司于2019年11月20日召开的第八届董事会2019年第六次临时会议以同意4票、反对1票、弃权0票审议批准了《关于购买北京环球国广媒体科技有限公司股权暨关联交易的议案》，同意公司以现金方式以23,000.00万元的价格购买国广控股持有的环球国广22.95%股权（对应注册资本1,147.50万元）。授权公司经营班子负责本次购买股权工作，包括但不限于签署各种协议文件及办理相关手续等。公司董事会对本议案进行表决时，关联董事汪方怀、黄永国、宫玉国、周敏洁回避表决。公司董事会对本议案进行表决后，公司独立董事就本事项发表了独立意见。

　　本次交易尚需提交公司股东大会审议，公司股东大会对本议案进行表决时，关联股东国广控股全资子公司国广环球财富文化传媒（北京）有限公司及控股子公司国广环球资产管理有限公司（包括其直接持股账户“国广环球资产管理有限公司”、间接持股账户“四川信托有限公司－四川信托·星光5号单一资金信托”）应回避表决。

　　（四）是否构成重大资产重组

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关部门批准。

　　二、交易对方暨关联方基本情况

　　公司名称：国广环球传媒控股有限公司

　　住所：北京市石景山区石景山路甲16号北院A518室

　　企业性质：其他有限责任公司

　　法定代表人：范建平

　　注册资本：10,182.18万元

　　成立日期：2010年11月25日

　　经营期限：2010年11月25日至2060年11月24日

　　统一社会信用代码：911101075658080664

　　经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理；组织文化交流活动（演出除外）；承办展览展示；影视策划；企业形象策划；市场营销策划；设计、制作、代理、发布广告；网络技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　股东及其出资情况：国广传媒发展有限公司（以下简称“国广传媒”）出资5,091.09万元，持有50%股权；和平财富控股有限公司（以下简称“和平财富”）出资5,091.09万元，持有50%股权。最终实际控制人为中国国际广播电台（现已并入中央广播电视总台）和和融浙联。

　　历史沿革：国广控股于2010年11月由嘉融投资有限公司（以下简称“嘉融公司”）出资设立，注册资本为人民币5,000.00万元，嘉融公司持股100%。此次出资已由中准会计师事务所有限公司出具的中准验字（2010）1036号《验资报告》验证。

　　2011年1月，嘉融公司将其在国广控股50%的股权（对应出资额为2,500.00万元）转让给国广传媒。此次变更后，嘉融公司和国广传媒双方出资额均为2,500.00万元，持股比例均为50%。

　　2011年7月，国广传媒和嘉融公司签订增资及转股协议。国广传媒以其持有的七家下属公司股权作价5,091.09万元对国广控股增资；嘉融公司以现金对国广控股增资91.09万元；同时国广传媒将原嘉融公司向其转让的国广控股对应出资额为2,500.00万元的股权退还嘉融公司。此次变更后，国广控股注册资本为10,182.18万元，其中嘉融公司和国广传媒双方出资额均为5,091.09万元，持股比例均为50%。此次增资已由北京中天恒会计师事务所有限公司出具的中天恒验字（2011）YZ11012号《验资报告》验证。

　　2011年12月，无锡金正源投资发展有限公司（现名“金正源联合投资控股有限公司”，以下简称“金正源”）和嘉融公司签订股权转让协议。嘉融公司将其持有的国广控股50%股权（对应出资额为5,091.09万元）转让给金正源。此次变更后，国广传媒和金正源双方出资额均为5,091.09万元，持股比例均为50%。

　　2016年11月，金正源和兴顺文化签订股权转让协议。2016年12月，金正源将其持有的国广控股50%股权（对应出资额为5,091.09万元）转让给兴顺文化。此次变更后，国广传媒和兴顺文化双方出资额均为5,091.09万元，持股比例均为50%。

　　2018年7月10日，兴顺文化和和平财富签订股权转让协议，兴顺文化将其持有的国广控股50%股权（对应出资额为5,091.09万元）转让给和平财富。此次变更后，国广传媒和和平财富双方出资额均为5,091.09万元，持股比例均为50%。

　　2018年11月19日,和平财富与和融浙联全资子公司拉萨融威企业管理有限公司（以下简称“拉萨融威”）签订股权转让协议，和平财富将其所持国广控股50%股权（对应出资额为5,091.09万元）转让给拉萨融威。因该股权暂时无法办理工商变更登记手续，为此，和平财富出具相关函件，同意并确认，自股权转让协议签署之日起，至股权完成工商变更登记之日止，此期间和平财富持有国广控股50%的股权所对应的全部股东权利（包括而不限于：参加股东会议，行使表决权，委派董事、监事及高管，制定和修改公司章程，享有分红权等）均由和融浙联全资子公司拉萨融威享有。

　　截至目前，上述股权过户的工商变更登记手续尚未办理完毕。

　　主要财务数据：截至2018年12月31日，国广控股经审计的合并财务数据如下：资产总额1,512,498.00万元，负债总额1,194,826.92万元，应收款项总额336,761.20万元，归属于母公司所有者权益-153,666.06万元；2018年度实现营业收入436,041.46万元，营业利润-789,642.60万元，归属于母公司净利润-214,814.15万元；经营活动产生的现金流量净额-52,424.80万元。

　　截至2019年6月30日，国广控股未经审计的合并财务数据如下：总资产1,528,142.51万元；负债总额1,212,116.78万元，应收款项总额297,761.13万元，归属于母公司所有者权益-146,510.49万元；2019年1-6月实现营业收入198,230.17万元，营业利润13,848.42万元，归属于母公司净利润-5,764.17万元；经营活动产生的现金流量净额-32,574.92万元。

　　主要业务最近三年发展状况：国广控股根据战略发展规划，优化配置资源，三年来对旗下业务进行梳理、整合和积极对外开展合作，有效利用外部资源和资金及自身市场化运营机制，逐步形成了广播业务、互联网新媒体业务、互联网电视业务、投资及资产管理业务、技术及相关媒体延伸业务板块，传媒集团格局初步形成。

　　国广控股与本公司的关系：国广控股为公司实际控制人。

　　国广控股不是失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）环球国广简介

　　公司名称：北京环球国广媒体科技有限公司

　　住所：北京市石景山区实兴大街30号院3号楼8层8687室

　　企业性质：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）

　　法定代表人：孔炯

　　注册资本：5,000.00万元

　　成立日期：2010年12月30日

　　经营期限：2010年12月30日至2030年12月29日

　　统一社会信用代码：91110107567464076Q

　　经营范围：技术推广；销售日用品、文化用品、体育用品、办公用品、工艺美术品、礼品、针纺织品、服装鞋帽、五金交电、通信器材、乐器、电子产品、家用电器、装饰材料、建筑材料、机械电器设备、化妆品、摩托车（不含三轮摩托）、汽车配件、珠宝首饰、水果、蔬菜、鲜肉、轮椅、磁疗器具、家用血糖仪、血压计、化肥；会议服务；设计、制作、代理、发布广告；旅游信息咨询；信息技术咨询；装卸服务；仓储服务（不含成品油及危险化学品的储存）；包装服务；包装装潢设计；电脑动画设计；装饰物品款式设计；图文设计；展厅的布置；工艺美术设计；预包装食品销售，不含冷藏冷冻食品；特殊食品销售，限保健食品（食品经营许可证有效期至2022年08月28日）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　股东及其出资情况：

　　■

　　环球国广的控股股东为宁波悦家繁荣投资有限公司（以下简称“悦家繁荣”），实际控制人为孔炯和余晔夫妇。

　　历史沿革：环球国广原名称为北京环球国广商贸有限公司，于2014年9月公司名称变更为现名。2010年12月30日，经北京市工商行政管理局石景山分局批准，由北京环球瑞视传媒文化有限公司（以下简称“环球瑞视”）和北京中广传华影视文化咨询有限公司（以下简称“中广传华”）共同出资设立。设立时申请登记的注册资本为200.00万元，其中：环球瑞视出资102.00万元，占注册资本的51%；中广传华出资人民币98.00万元，占注册资本的49%。该出资业经北京普洋会计师事务所审验并出具普验[2010]884号《验资报告》。

　　2012年12月26日，环球国广股东环球瑞视将其持有的环球国广51%股权转让给国广控股；环球国广股东中广传华将其持有的环球国广24.50%股权、24.50%股权分别转让给深圳好柏信息咨询有限公司（以下简称“好柏信息”）、深圳好柏和投资咨询有限公司（以下简称“好柏和投资”）。

　　2013年7月25日及2013年8月19日，环球国广分两次增资，第一次新增注册资本140.00万元，其中好柏信息出资70.00万元，好柏和投资出资70.00万元，该出资业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具XYZH/2013A3007-1号《验资报告》。第二次新增注册资本660.00万元，以资本公积同比例转增注册资本增资，该增资业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具XYZH/2013A3007-2号《验资报告》，该次增资完成后，环球国广注册资本1,000.00万元，实收资本1,000.00万元。

　　2014年6月20日，股东好柏信息将持有的环球国广14%的股权转让给悦家繁荣。

　　2014年7月1日，环球国广股东会决议和修改后的公司章程规定，同意增加注册资本176.4706万元，新增注册资本由宁波融合共生投资管理中心（有限合伙）（以下简称“融合共生”）认缴，融合共生实际出资额1,412.00万元，超出部分1,235.5294万元计入资本公积。该出资业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验,并出具XYZH/2015TJA10023号《验资报告》。

　　2015年3月16日，股东好柏和投资将持有的环球国广2.15%的股权转让给好柏信息。

　　2015年10月12日，环球国广股东会决议及修改后的章程规定，同意新增注册资本130.7189万元，新增注册资本由新股东歌华有线投资管理有限公司（以下简称“歌华有线”）认缴，歌华有线实际出资额2,222.00万元，超出部分2,091.2811万元计入资本公积。该出资业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验,并出具XYZH/2015TJA10079号《验资报告》。

　　根据悦家繁荣与好柏信息之股权转让协议，悦家繁荣将持有环球国广2%股权（对应注册资本26.1438万元）作价444.40万元转让给好柏信息。

　　2017年5月31日，好柏和投资和悦家繁荣签订股权转让协议，好柏和投资将其持有的环球国广24.84%的股权（对应注册资本324.7058万元）作价1,600.00万元转让给悦家繁荣。同时环球国广决定将注册资本由1,307.1895万元增至5,000.00万元，新增注册资本以资本公积2,298.8572万元、未分配利润1,393.9533万元按各股东股权比例同比转增。

　　（二）主营业务

　　环球国广总部位于中国北京，是中国国家高新技术企业、中国电视购物联盟理事单位及中国电子商会副会长单位，其全球团队成员来自23个国家和地区，其主营业务为开发并提供高品质、高性价比的商品，依托媒体创意和媒体内容制作优势，通过电视购物、网络购物等方式发布商品信息和生活咨询，实现商品向终端消费者的销售。

　　环球国广主要产品及服务包括电视购物业务和网络购物业务，具体情况如下：

　　1．电视购物业务

　　环球国广电视购物业务主要通过聚鲨环球精选频道实现商品销售，将精选的商品制作成为专业的电视购物节目，在中国国际广播电视台旗下的购物频道上面向全国观众全天24小时连续播出，消费者通过观看电视节目了解商品，拨打热线电话实现商品订购。

　　环球国广电视购物业务为消费者提供的商品主要为生活百货类商品，包括家居生活、3C数码、流行服饰、珠宝美妆等品类。环球国广不断引入海外新品，同时与供应商共同就商品的款型、组合、价格等进行多样化开发，并且在多个产品上实行规模化定制，实现商品销售的精准化、精品化和差异化。

　　环球国广电视购物业务以北京为运营总部，电视购物频道基本实现全国覆盖。环球国广及其管理团队深耕行业多年，拥有丰富的电视购物业务运营经验，目前已积累了丰富的会员资源。同时，环球国广凭借在电视领域的客户基础和品牌影响，积极推进与电脑及移动终端的互动，通过电视节目主持人推荐、屏幕二维码扫描及滚动字幕等方式带动网站购物、移动终端购物、外呼购物同步增长，实现了销售过程中的渠道整合及效益最大化。

　　2．网络购物业务

　　环球国广网络购物业务主要通过聚鲨环球精选APP或聚鲨环球精选官网实现商品销售，聚鲨环球精选零售APP是环球国广为捕捉移动互联网迅猛增长的市场机遇而着力搭建的重要购物渠道。顾客可通过聚鲨环球精选零售APP在移动终端上随时随地以娱乐化、社交化的方式进行购物,移动终端购物不仅打破了电视购物所受的时间、空间限制，使购物更加方便快捷，还与聚鲨环球精选官网购物充分整合，共享系统、共享会员、共享商品。

　　（三）主要财务数据

　　根据具有执行证券、期货相关业务资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）对环球国广财务情况出具的编号为XYZH/2019TJA10301的《北京环球国广媒体科技有限公司2019年1-6月、2018年度、2017年度审计报告》（以下简称“《审计报告》”），截至2018年12月31日，环球国广经审计的合并财务数据如下：资产总额68,610.53万元，负债总额55,249.19万元，应收款项总额7,728.93万元，或有事项涉及的总额0.00万元，归属于母公司所有者权益11,309.93万元；2018年度实现营业收入197,121.33万元，营业利润7,947.82万元，归属于母公司净利润3,264.51万元；经营活动产生的现金流量净额11,862.87万元。

　　截至2019年6月30日，环球国广经审计的合并财务数据如下：总资产58,352.33万元；负债总额47,108.48万元，应收款项总额7,253.96万元，或有事项涉及的总额0.00万元，归属于母公司所有者权益8,508.63万元；2019年1-6月实现营业收入96,127.31万元，营业利润4,790.81万元，归属于母公司净利润2,149.60万元；经营活动产生的现金流量净额-2,155.39万元。

　　（四）环球国广的评估基本情况

　　根据具有执行证券、期货相关业务资格的北京中天华资产评估有限责任公司（以下简称“中天华评估”）出具的编号为中天华资评报字[2019]第1744号的《华闻传媒投资集团股份有限公司拟收购国广环球传媒控股有限公司持有的北京环球国广媒体科技有限公司22.95%股权涉及的北京环球国广媒体科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”），于评估基准日2019年6月30日，环球国广合并口径总资产账面值为58,352.33万元，总负债账面值为47,108.48万元，归属于母公司净资产账面值为8,508.63万元，净资产账面值为11,243.85万元，采用收益法评估后的股东全部权益资本价值（归属于母公司净资产价值）为100,300.00万元，净资产评估增值91,791.37万元，增值率为1,078.8%。

　　（五）其他情况

　　截至目前，国广控股持有的环球国广22.95%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措施，环球国广不存在为他人提供担保、财务资助等情况。国广控股同意按照公司章程及相关法律法规规定就标的股权转让事宜征得环球国广其他股东悦家繁荣、好柏信息、融合共生和歌华有线同意放弃对标的股权的优先购买权。环球国广不是失信被执行人。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　根据信永中和对环球国广财务情况出具的《审计报告》，截至2019年6月30日，环球国广经审计的归属于母公司所有者权益为8,508.63万元，所有者权益为11,243.85万元。

　　根据中天华评估出具的《资产评估报告》，于评估基准日2019年6月30日，环球国广采用收益法评估后的股东全部权益资本价值（归属于母公司净资产价值）为100,300.00万元，环球国广22.95%股权对应评估值为23,018.85万元。

　　经公司与国广控股充分、友好协商，根据环球国广2019年6月30日的审计结果及股权价值评估等情况，确定环球国广22.95%股权的交易对价为23,000.00万元。

　　五、交易协议的主要内容

　　公司与国广控股、环球国广于2019年11月20日在海南省海口市签署的《股权转让协议》主要内容如下：

　　（一）股权转让

　　股权转让：根据本协议约定的条款和条件，国广控股同意向公司转让，公司同意受让环球国广22.95%的股权（以下简称“标的股权”）。

　　股权转让款：经双方协商确定，基于参考双方共同委托的评估机构出具的评估报告载明的本次交易所涉及的环球国广股东全部权益于评估基准日的市场价值，公司应向国广控股支付的标的股权转让总对价为人民币2.3亿元(大写：贰亿叁仟万元整)（以下简称“股权转让款”）。

　　（二）价款支付

　　股权转让款由公司按照以下支付进度向国广控股支付：

　　本协议生效且环球国广其他股东悦家繁荣、好柏信息、融合共生和歌华有线均已放弃对标的股权的优先购买权后，公司应向国广控股支付股权转让款人民币23,000万元（大写：人民币贰亿叁仟万元整）。付款时间由双方协商确定。

　　（三）滚存利润和期间损益

　　对于基准日之前的环球国广滚存未分配利润，由股权交割完成后的环球国广的所有股东按股权比例享有。

　　基准日至交割日的期间标的股权的损益由公司享有或承担。

　　（四）股权交割、环球国广的交接

　　1．股权交割

　　本协议生效且环球国广其他股东悦家繁荣、好柏信息、融合共生和歌华有线均已放弃对标的股权的优先购买权且公司完成支付全部股权转让款的50%后20个工作日内，国广控股负责协助环球国广完成标的股权转让的章程修订和工商变更登记手续（以下简称“股权交割”）；如自交割日起一年内，公司未能支付完毕全部股权转让款，则公司同意配合环球国广将届时未实际支付的股权转让款所对应的股权过户至国广控股名下。

　　股权交割完成后，公司即为环球国广持股22.95%的股东。股权交割完成前，环球国广的损益根据本协议约定享有或承担；股权交割完成后，环球国广的损益由公司及环球国广其他股东按照股权比例享有或承担。

　　2．环球国广的交接

　　国广控股应于股权交割完成后10日内与公司完成标的股权相应权利和义务的交接，包括但不限于公司向环球国广委任新的董事、监事。

　　（五）违约责任

　　国广控股的赔偿义务：国广控股如发生下述事项，则国广控股应对公司作出赔偿，赔偿公司因该等损害所发生的任何直接的损失、损害、责任、成本或支出，包括但不限于合理的诉讼费用和律师费，使公司的权益恢复至违约事件未发生时的状态，但赔偿金额应以国广控股自公司所收到的股权转让款金额为上限：

　　（1）国广控股在本协议中所作的陈述和保证在重大方面被证明为不真实、不准确或具有误导性或存在重大遗漏；

　　（2）国广控股在重大方面违反其在本协议中的承诺和保证事项；或

　　（3）国广控股在重大方面未能按照本协议的约定履行其义务。

　　尽管有前述约定，如国广控股未能如期履行交割义务，应向公司支付逾期交割违约金，违约金按逾期交割股权数所对应的股权转让价款每日万分之五计算，并且，公司有权拒绝履行任何股权转让款的支付义务，直至标的股权交割完成；如国广控股未能如期完成标的股权的交割，除按上述约定支付违约金外，公司可以根据本协议约定解除本协议，国广控股应无条件退还公司已付的全部股权转让款。

　　公司的赔偿义务：公司如发生下述事项，国广控股有权要求公司进行赔偿，公司应赔偿国广控股因该等损害所发生的任何直接的损失、损害、责任、成本或支出，包括但不限于合理的诉讼费用和律师费，使国广控股的权益恢复至违约事件未发生时的状态，但赔偿金额应以公司需要支付的股权转让款金额为上限：

　　（1）公司在本协议中所作的陈述和保证在重大方面被证明为不真实、不准确或具有误导性或存在重大遗漏；

　　（2）公司在重大方面违反其在本协议中的承诺和保证事项；

　　（3）公司在重大方面未能按照本协议的约定履行其义务。

　　尽管有前述约定，若公司未能按期足额支付应付股权转让款，应向国广控股支付逾期履行违约金，违约金按应付而未付股权转让款总额每日万分之五计算，并且，国广控股有权拒绝履行任何标的股权的交割义务，直至公司足额支付。如公司未能如期足额履行支付义务，除按上述约定支付违约金外，国广控股可以根据本协议约定解除本协议，并将已收取的股权转让款在扣除上述违约金、赔偿金（如有）后退还公司。

　　（六）生效条款

　　1．本协议经国广控股、公司、环球国广三方法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖公章之日起成立。

　　2．协议的生效

　　在下列各条件均满足的前提下，本协议生效：

　　（1）本协议成立；

　　（2）国广控股、公司完成本次交易的内部批准程序，包括国广控股股东会和公司股东大会的审批。

　　六、涉及本次交易的其他安排

　　本次交易不涉及土地租赁、债务重组等情况。

　　本次交易完成后，公司将持有环球国广22.95%股权，公司将向环球国广派驻董事、监事。

　　七、交易目的、可能存在的风险和对上市公司的影响

　　（一）交易目的

　　自2019年以来，公司一面内部挖潜，一面寻求转型，希望寻求新的业绩增长点，本次由公司实际控制人向公司注入资产，替代传统媒体在公司的重要地位，成为公司未来主要的利润增长点之一，获得资本市场的认可，回报投资者。

　　（二）可能存在的风险

　　1．宏观经济波动风险

　　媒体零售市场需求受消费者实际可支配收入水平、消费者收入结构、消费者信心指数、消费倾向等多种因素影响，这些因素又直接受到宏观经济波动影响。

　　2．监管政策变动风险

　　行业较为依赖牌照许可的特殊属性，监管政策的不断变动也有可能对环球国广相关业务带来一定影响。

　　3．知识产权侵权风险

　　中国国内的版权市场在逐步规范，但仍旧存在节目被盗版、盗播和侵权的不可预测性。具体表现为，版权属于环球国广的节目可能被其他平台盗版、盗播，不排除某些企业利用避风港原则播出后侵害环球国广权益。

　　（二）交易对上市公司的影响

　　本次交易有利于公司在媒体零售领域的拓展，为公司注入新的业务，有利于稳定公司业绩，符合公司发展的需要，有利于提高公司的影响力和未来的盈利能力，符合公司及全体股东的利益。

　　本次交易完成后，对公司未来财务状况及经营情况的影响将主要取决于环球国广电视购物业务及网络购物业务的经营成果。

　　八、年初至公告日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　年初至本公告日，除了公司全资子公司国广光荣与国广控股正常履行《经营业务授权协议》、国视上海与国广控股全资子公司国视北京正常履行《运营管理服务协议》的关联交易外，公司及子公司与国广控股及其关联公司发生的关联交易总金额为46,172.20万元。

　　九、独立董事意见

　　公司独立董事郭全中、陈建根、田迎春已就本次交易事项进行事前认可，并在董事会审议批准后发表独立意见如下：

　　（一）具有执行证券、期货相关业务资格的中天华评估对环球国广股东全部权益价值进行评估，并出具编号为中天华资评报字[2019]第1744号的《资产评估报告》。《资产评估报告》的假设前提按照国家有关法律和规定执行，遵循了市场通用的准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。《资产评估报告》采取收益法、市场法两种评估方法进行评估，评估方法的运用合规且符合标的资产实际情况，评估结论具有合理性及公允性。

　　（二）本次交易构成了公司向关联方购买资产的关联交易，已经公司董事会审议通过，关联董事汪方怀、黄永国、宫玉国、周敏洁回避了表决，交易审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　（三）本次关联交易遵守了公开、公平、公正的原则，遵循了一般商业条款。交易价格系参考根据具有执行证券、期货相关业务资格的信永中和对环球国广财务情况出具的编号为XYZH/2019TJA10301的《审计报告》记载的环球国广账面净资产值及审计基准日至交割日之间的滚存损益，并以中天华评估出具的《资产评估报告》记载的环球国广股东全部权益评估结果为依据，综合考虑环球国广的资产状况、盈利能力、行业特点和发展前景，经交易双方充分协商确定，定价原则合理、公允，没有损害公司及其他股东的利益。

　　（四）本次交易有利于公司在媒体零售领域的拓展，为公司注入新的业务，有利于稳定公司业绩，符合公司发展的需要，有利于提高公司的影响力和未来的盈利能力，符合公司及全体股东的利益。

　　基于上述理由，我们同意本次关联交易事项，同意公司董事会将《关于购买北京环球国广媒体科技有限公司股权暨关联交易的议案》提交公司股东大会审议。

　　十、备查文件

　　（一）国广控股、环球国广营业执照复印件；

　　（二）国广控股2018年审计报告及截至2019年6月30日财务报表；

　　（三）环球国广2019年1-6月、2018年度、2017年度审计报告；

　　（四）环球国广资产评估报告；

　　（五）股权转让协议。

　　特此公告。

　　华闻传媒投资集团股份有限公司

　　董事会

　　二○一九年十一月二十一日

　　证券代码：000793　    证券简称：华闻集团      公告编号：2019-099

　　华闻传媒投资集团股份有限公司

　　关于召开2019年第五次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　（一）股东大会届次：本次股东大会是2019年第五次临时股东大会。

　　（二）股东大会的召集人：本次股东大会由公司董事会召集。公司第八届董事会2019年第六次临时会议决定召开2019年第五次临时股东大会。

　　（三）会议召开的合法、合规性：公司董事会认为，本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）业务规则和公司章程的规定。

　　（四）会议召开日期和时间：

　　现场会议召开时间：2019年12月9日14:30开始；

　　网络投票时间：2019年12月8日—2019年12月9日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年12月9日9:30—11:30 和13:00—15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2019年12月8日15:00至2019年12月9日15:00期间的任意时间。

　　（五）会议召开方式：现场表决和网络投票相结合的方式。

　　公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司全体普通股股东提供网络形式的投票平台，公司普通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司普通股股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　（六）会议的股权登记日：2019年12月2日

　　（七）出席对象

　　1．在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　2．本公司董事、监事和高级管理人员；

　　3．本公司聘请的律师；

　　4．根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　（八）现场会议地点：海口市海甸四东路民生大厦七楼会议室

　　二、会议审议事项

　　（一）会议提案

　　1．关于购买北京环球国广媒体科技有限公司股权暨关联交易的议案。本议案涉及交易属于公司与实际控制人国广环球传媒控股有限公司之间购买资产的关联交易。公司股东大会对本议案进行表决时，关联股东国广环球传媒控股有限公司全资子公司国广环球财富文化传媒（北京）有限公司及控股子公司国广环球资产管理有限公司（包括其直接持股账户“国广环球资产管理有限公司”、间接持股账户“四川信托有限公司－四川信托·星光5号单一资金信托”）应回避表决。

　　（二）提案的具体内容

　　本次会议审议的提案已经2019年11月20日召开的第八届董事会2019年第六次临时会议审议批准，具体内容详见2019年11月22日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《第八届董事会2019年第六次临时会议决议公告》（    公告编号：2019-097）及《关于购买北京环球国广媒体科技有限公司股权暨关联交易的公告》（    公告编号：2019-098）。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码示例表如下：

　　■

　　四、会议登记等事项

　　（一）股东出席股东大会或委托他人出席股东大会的有关要求：

　　1．个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、深圳证券账户卡；委托代理人出席会议的，还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

　　2．法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股东深圳证券账户卡、法人营业执照复印件；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　　（二）登记方式：股东可以用信函或传真方式登记。

　　（三）登记时间：2019年12月5日（上午9:00～11:00，下午2:30～5:00）

　　（四）登记地点：海口市海甸四东路民生大厦董事会秘书部

　　（五）会议联系方式：

　　联 系 人：金  日  邱小妹

　　邮    编：570208

　　电    话：（0898）66254650  66196060

　　传    真：（0898）66254650　66255636

　　电子邮箱：board@000793.com

　　（六）会议费用：出席会议的股东食宿交通费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作内容详见附件1。

　　六、备查文件

　　（一）召集本次股东大会的董事会决议。

　　（二）深交所要求的其他文件。

　　华闻传媒投资集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二○一九年十一月二十一日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　（一）普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360793”，投票简称为“华闻投票”。

　　（二）填报表决意见。

　　对于本次投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　（一）投票时间：2019年12月9日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　（二）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　（一）互联网投票系统开始投票的时间为2019年12月8日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2019年12月9日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　　（二）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　（三）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹全权委托         先生/女士代表本人/本单位出席华闻传媒投资集团股份有限公司2019年第五次临时股东大会，并按本授权委托书的指示对会议审议事项行使投票权。本人/本单位承担由此产生的相应的法律责任。

　　■

　　注：股东根据本人意见对上述提案选择同意、反对或弃权，并在表决一栏中的“同意”、“反对”、“弃权”项下，用“√”标明表决结果，三者中只能选其一。）

　　如果股东没有明确投票指示的，受托人是否可以按自己的意见投票：

　　是□  否□

　　签发日期：二〇一九年    月    日

　　本授权委托书的有效期限自本授权委托书签署日至本次股东大会结束止。（注：委托人为法人的，应当加盖单位印章；本授权委托书的复印件及重新打印件均有效）