本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月19日召开第十届董事会第二十六次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份的议案》，拟以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股股份，回购资金总额不低于人民币4亿元（含）且不超过人民币8亿元（含），回购价格不超过人民币14元/股（含）,具体内容详见公司于2018年12月5日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网上的《国城矿业股份有限公司回购报告书》（    公告编号：2018-120）。

　　截止2019年11月18日，公司回购股份期限已届满。根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，现将公司回购实施结果公告如下：

　　一、回购股份实施情况

　　1、2018年12月6日公司首次以集中竞价方式实施股份回购，具体内容详见公司于2018年12月7日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网上的《国城矿业股份有限公司首次回购股份公告》（    公告编号：2018-122）；2019年1月24日，公司在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网上刊登了《国城矿业股份有限公司关于回购股份比例达到总股本1%的公告》（    公告编号：2019-005）；2019年5月20日，公司刊登《国城矿业股份有限公司关于回购股份比例达到总股本2%的公告》（    公告编号：2019-032）；2019年7月26日，公司刊登《国城矿业股份有限公司关于回购股份比例达到总股本3%的公告》（    公告编号：2019-043）。

　　2、本次回购股份实际回购时间为2018年12月6日至2019年11月18日。截止2019年11月18日下午收盘时，公司通过回购专用证券账户，以集中竞价方式回购公司股份41,743,867股，占公司总股本比例为3.6704%，最高成交价为人民币13.56元/股，最低成交价为人民币9.90元/股，支付的总金额为人民币469,379,801.03元（不含交易费用）。

　　3、公司实际回购的股份数量、回购价格、使用资金总额、回购方式等，符合董事会审议批准的回购方案，不存在差异。

　　4、公司本次回购股份方案于2018年11月19日经公司第十届董事会第二十六次会议审议通过，回购实施期限未超过自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月。

　　5、根据公司目前经营、财务状况及未来发展规划，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，债权人的利益也不会受到重大影响。

　　二、回购实施期间相关主体买卖公司股票的情况

　　经查询，自公司首次披露回购事项之日至回购结果暨股份变动公告前一日，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在通过深圳证券交易所交易系统买卖本公司股份的情况。

　　三、股份变动情况

　　公司本次回购股份41,743,867股，均存放于公司股票回购专用证券账户中，存放期间相应股份不享有利润分配、公积金转增股本、增发新股和配股、质押、股东大会表决权等相关权利。

　　本次股份回购前后，公司股权结构变动情况如下：

　　■

　　四、回购股份实施的合规性说明

　　公司回购股份实施过程符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十七条、十八条、十九条关于敏感期、回购数量、交易时间及价格的相关规定。

　　（一）公司未在下列期间内回购公司股票：

　　1、公司定期报告、业绩预告公告前10个交易日内；

　　2、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至

　　依法披露后2个交易日内；

　　3、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

　　（二）公司未在下列交易时间进行回购股份的委托：

　　1、开盘集合竞价；

　　2、收盘前半小时内；

　　3、股票价格无涨跌幅限制。

　　（三）公司每5个交易日回购股份的数量未超过首次回购股份事实发生之日前5个交易日公司股票累计成交量的25%。

　　（四）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在首次披露回购方案公告至披露回购结果暨股份变动公告期间，不存在直接或间接减持本公司股份的情形。

　　五、已回购股份的后续安排

　　公司于2019年3月25日召开第十届董事会第三十次会议审议通过《关于确定回购股份用途的议案》，公司回购股份将用于后期实施员工持股计划或股权激励计划，或用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。如股权激励或员工持股计划、发行的可转换为股票的公司债券方案未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议批准或证券监管部门核准，或激励对象放弃认购等原因导致已回购股份无法全部授出或转让，其未被授出和转让的股份将依法予以注销。

　　对已回购股份后续具体安排，公司将根据法律法规、规范性文件等要求予以办理，并及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　六、备查文件

　　1、回购专用账户持股数量查询证明

　　特此公告

　　国城矿业股份有限公司董事会

　　2019年11月20日