证券代码：000409                   证券简称：ST地矿                   公告编号：2019-073

　　山东地矿股份有限公司第九届董事会2019年第五次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东地矿股份有限公司（“公司”）第九届董事会2019年第五次临时会议于2019年11月20日上午在山东省济南市公司会议室召开。本次会议通知于2019年11月15日以传真、当面送达或邮件方式发出。在保障所有董事充分表达意见的情况下，本次会议采用通讯方式进行表决，本次会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人，符合《中华人民共和国公司法》和《山东地矿股份有限公司章程》等法律法规和规范性文件的规定。

　　经投票表决，会议审议了以下议案并形成决议如下：

　　一、审议通过《关于控股子公司签订解除委托管理合同的议案》

　　详情请见公司于同日披露的《关于控股子公司签订解除委托管理合同的公告》（公告编号：2019-074）。

　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，该议案尚需提交公司股东大会讨论审议。

　　特此公告。

　　山东地矿股份有限公司董事会

　　2019年11月20日

　　山东地矿股份有限公司独立董事

　　关于控股子公司解除委托管理事项的独立意见

　　山东地矿股份有限公司（“公司”）于2019年11月20日召开第九届董事会2019年第五次临时会议，审议《关于控股子公司签订解除委托管理合同的议案》。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《山东地矿股份有限公司章程》等有关规定，我们作为公司独立董事，基于独立判断立场，对本次会议审议事项发表独立意见如下：

　　本次解除委托管理事项符合公司发展战略，有利于公司集中精力发展主营业务。公司与交易对方根据实际情况制定的还款计划和采取的保障措施方案切实可行，风险可控，有利于保护公司及全体股东的利益。

　　相关事项的审议和表决的程序符合相关法律法规和《山东地矿股份有限公司章程》的规定，同意将该事项提交公司股东大会讨论审议。

　　独立董事：  伏  军   董  华   李兰明

　　2019年11月20日

　　证券代码：000409         证券简称：ST地矿           公告编号：2019-074

　　山东地矿股份有限公司关于控股子公司签订解除委托管理合同的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　鉴于山东地矿股份有限公司（“公司”）控股子公司山东鲁地矿业投资有限公司（“鲁地投资”）受托管理漳浦县黄龙建设投资有限公司（“黄龙建设”或“标的公司”）期限已到期届满，经鲁地投资与标的公司及其股东许美丽、陈敦煌、漳浦县龙湖建材经营部（“交易对方”）及担保方万新控股集团有限公司（“万新集团”或“担保方”）共同友好协商，拟签署《漳浦县黄龙建设投资有限公司委托管理协议之解除合同》（“《解除合同》”），解除委托管理关系，并对托管期间收益分配、预付股权对价款和标的公司向鲁地投资的借款及利息的支付安排与保障措施进行约定。

　　2019年11月20日，公司召开第九届董事会2019年第五次临时会议，审议通过了《关于控股子公司签订解除委托管理合同的议案》，同意鲁地投资签署《解除合同》。

　　根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，该事项尚需提交公司股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。

　　一、委托管理事项概述

　　公司于2015年8月7日召开第八届董事会2015年第六次临时会议，审议通过了《关于全资子公司签订〈委托管理协议〉的议案》，同意鲁地投资与标的公司、其股东许美丽、陈敦煌、漳浦县中润建材有限公司、漳浦县龙湖建材经营部及担保方万新集团签署《委托管理协议》，交易对方将其合计持有的黄龙建设100%股权委托给鲁地投资管理。详情请参见公司于2015年8月8日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》与巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于全资子公司签订委托管理协议的公告》（    公告编号：2015-063）。

　　2017年1月16日，黄龙建设股东之一漳浦县中润建材有限公司将其持有的黄龙建设6.75%股权转让给黄龙建设股东之一漳浦县龙湖建材经营部，鲁地投资与黄龙建设股东许美丽、陈敦煌、漳浦县龙湖建材经营部及担保方万新集团签署《委托管理协议之补充协议》。详情请参见公司于2017年1月17日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于全资子公司委托管理事项签订补充协议的公告》（    公告编号：2017-006）。

　　公司于2018年12月6日召开第九届董事会2018年第十五次临时会议，审议通过了《关于控股子公司签订委托管理事项补充协议的议案》，同意鲁地投资与标的公司、其股东许美丽、陈敦煌、漳浦县龙湖建材经营部及担保方万新集团签署《漳浦县黄龙建设投资有限公司委托管理协议之补充协议二》，在原委托管理协议的基础上延长委托管理期限至2019年8月10日止，各方仍按原协议履行各自的权利义务。

　　二、本次解除委托管理事项概述

　　鉴于委托管理期限届满，经鲁地投资与标的公司、其股东许美丽、陈敦煌、漳浦县龙湖建材经营部及担保方万新集团共同协商拟解除委托管理，鲁地投资自2019年8月10日起不再委托管理标的公司100%股权。

　　鉴于标的公司无法一次性偿还委托管理期间鲁地投资提供的借款和支付的股权预对价款，及应支付的委托管理期间收益，经各方协商确定，拟设立共管账户，通过标的公司拥有并正在销售/预售的房屋的销售回款分期支付相关款项，其中标的公司于2019年12月31日前优先偿还完毕借款本金211,000,000.00元；于2020年6月30日和2020年12月31日前分两期偿还借款利息、股权预对价款及委托管理期间收益。

　　三、交易对方介绍

　　(一)许美丽，女，生于1977年3月，许美丽女士与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在利益关系，不是失信被执行人。

　　（二）陈敦煌，男，生于1975年11月，陈敦煌先生与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在利益关系，不是失信被执行人。

　　（三）漳浦县龙湖建材经营部

　　1.企业住所：漳浦县绥安镇绥南村（国道324线边）

　　2.投资人姓名：刘耀镇

　　3.成立日期：2012年1月16日

　　4.经营范围及方式：建材、室内装饰材料销售（危险化学品除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　漳浦县龙湖建材经营部与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在利益关系，不是失信被执行人。

　　四、担保方情况介绍

　　1.公司名称：万新控股集团有限公司

　　2.类型：其他有限责任公司

　　3.住所：北京市海淀区正福寺10号-2号

　　4.法定代表人：陈锦元

　　5.注册资本：100,000万元

　　6.成立日期：2010年7月20日

　　7.营业期限：2010年7月20日至2030年7月19日

　　8.经营范围：项目投资；资产管理；经济信息咨询；销售建筑材料。（“1.未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2.不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3.不得发放贷款；4.不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5.不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。

　　该公司不是失信被执行人。

　　五、标的公司基本情况

　　1.公司名称：漳浦县黄龙建设投资有限公司

　　2.法定代表人：李清华

　　3.公司注册地：漳浦县黄仓工业区

　　4.注册资本：5,600万元人民币

　　5.企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　6.经营范围：房地产开发、销售；建筑材料批发、零售(以上经营范围涉及许可经营项目的，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　7.经营期限：自2003年7月30日至2023年7月29日

　　8.股权结构：

　　■

　　9.标的公司审计情况

　　根据《委托管理协议》及《补充协议》的约定，鲁地投资聘请中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）以2019年7月31日为审计基准日（以下简称“审计基准日”）对标的公司进行了专项审计，并出具了中审亚太审字（2019）190095号《漳浦县黄龙建设投资有限公司2019年1-7月审计报告》（“《专项审计报告》”）。标的公司最近一年一期经审计的主要财务数据如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　10.应付款项及解决措施

　　根据《委托管理协议》及《补充协议》的约定和托管期间的审计结果，截至2019年7月31日，标的公司和交易对方需向鲁地投资支付下述款项：

　　（1）根据鲁地投资与担保方及标的公司于2015年8月签署的相关《借款协议》，标的公司向鲁地投资的借款本金余额为342,600,000.00元，应付借款利息106,048,033.33元，本息合计448,648,033.33元；

　　（2）根据《委托管理协议》，在委托管理期间标的公司产生的应归属于鲁地投资的收益70,377,081.62元；

　　（3）根据《委托管理协议》，交易对方和漳浦县中润建材有限公司需归还鲁地投资支付的拟收购标的公司股权的股权预对价款80,000,000.00元。

　　截至本公告日，标的公司已偿还借款本金131,600,000元，剩余应偿还借款本金211,000,000.00元，尚不具备一次性还款能力。鉴于标的公司房地产项目已取得预售权证，达到预售条件，经双方协商，剩余应付款项拟根据《解除合同》的约定，以其拥有并正在销售/预售的房屋的销售回款分期偿还。

　　11．其他事项

　　截止本公告日，公司及子公司与标的公司间不存在诉讼和仲裁事项，公司及子公司不存在为标的公司提供担保事项。

　　标的公司不是失信被执行人。

　　六、本次解除委托管理合同的主要内容

　　甲方（委托方）：许美丽、陈墩煌、漳浦县龙湖建材经营部

　　乙方（受托方）：山东鲁地矿业投资有限公司

　　丙方（担保方）：万新控股集团有限公司

　　标的公司：漳浦县黄龙建设投资有限公司

　　（一）解除标的公司委托管理

　　1.根据《委托管理协议》及《补充协议》的约定，乙方于2019年8月10日起不再受甲方委托管理标的公司100%股权。

　　2.乙方同意在《解除合同》生效后的五个工作日内配合甲方完成标的公司法定代表人、董事和监事的工商变更登记手续。

　　3.各方同意在标的公司委托管理解除后，由标的公司代甲方和中润建材向乙方返还股权预对价款。标的公司因此产生的与甲方和中润建材的债权债务由标的公司和甲方自行协商处理。

　　（二）应付款项偿还和支付方案

　　1.标的公司以其拥有并正在销售/预售的房屋的销售回款（含首付款和按揭款，以下简称“销售回款”）按《解除合同》的约定进行分配，并作为偿还和支付应付款项的主要还款来源。

　　2.标的公司应严格遵守《中国建设银行股份有限公司监管易产品合作协议》，并将收到的全部销售回款直接存入由标的公司和乙方共同开设和管理的中国建设银行监管账户。

　　3.监管账户中的资金按照以下方案进行分配：

　　监管账户中的资金每满200万元进行一次分配，其中50%资金用于向乙方支付剩余应付款项，另外50%资金由标的公司支付工程款、各项税金、日常经营开支等各项必须的经营管理开支，直至剩余应付款项偿还完毕。

　　4.在标的公司以监管账户中的资金向乙方偿还和支付应付款项时，将优先偿还借款本金部分，在借款本金得到全额偿还后，按照以下顺序偿还和支付剩余应付款项：（1）借款利息；（2）股权预对价款；（3）委托管理期间利润。

　　（三）应付款项偿还和支付安排

　　1.2019年12月31日前偿还剩余借款本金211,000,000.00元；

　　2.分别在2020年6月30日和2020年12月31日前分两期，每次偿还剩余应付款项（按照《借款协议》的约定和剩余借款本金确定的借款利息、股权预对价款和委托管理期间利润）总金额的50%，并按照《解除合同》约定的顺序偿还和支付。

　　（四）应付款项偿还和支付保障

　　1.乙方有权委派人员对标的公司的日常销售及财务收入进行监督，甲方和丙方承诺对乙方前述监督予以配合，并提供必要的便利条件。标的公司应于每个工作日向乙方提供符合乙方要求的销售日报、资金日报及销售房屋网签备案情况。标的公司应在乙方向标的公司发出书面通知后三个工作日内，向乙方提供符合标的公司最新情况的的征信报告、银行开户清单及房屋预售证等重要文件及信息。

　　2.甲方将所持标的公司的100%股权继续质押给乙方，为标的公司在本协议下应向乙方承担的义务和责任提供担保。在应付款项足额偿还和支付给乙方后三个工作日内，乙方配合甲方办理解除上述股权质押手续。

　　3.甲方承诺积极促成并保证标的公司按照《解除合同》的约定及时、足额向乙方偿还和支付股权预对价款和应归属于乙方的利润，并出具分红股东会决议，同意就股权预对价款和应归属于乙方的利润向乙方承担差额补足责任，如标的公司无法按照《解除合同》约定按时足额偿还和支付应付款项，则甲方应当在未足额或未按时支付事实发生后的十个工作日内予以全额补足。

　　丙方承诺积极促成并保证标的公司按照《解除合同》的约定及时、足额向乙方偿还和支付应付款项，并同意就应付款项的偿还和支付向乙方承担差额补足责任，如标的公司无法按照《解除合同》约定按时足额偿还和支付应付款项，则丙方应当在未足额或未按时支付事实发生后的十个工作日内予以全额补足。

　　4.各方同意以2019年12月31日作为基准日对剩余未偿还和支付的应付款项进行核算。各方同意除甲方、丙方应承担的本协议约定的差额补足责任外，同意标的公司将公允价值不低于剩余未偿还和支付的应付款项的其自身拥有的未销售楼盘或其他实物资产，向乙方或乙方指定的第三方提供抵押担保。标的公司承诺将在2019年12月31日前与乙方商讨、起草并签署相关抵押文件，上述抵押文件签署后三十个日历日内办理完成抵押登记手续。

　　在完成上述抵押登记手续后，如标的公司因融资或对外销售等原因需解除资产抵押的，应以书面文件的形式向乙方申请解除抵押，标的公司应承诺融资款项优先用于支付乙方剩余应付款项，其销售收入仍按照《解除合同》约定向乙方支付剩余应付款项。

　　5.标的公司现有的各项目“商品房预售许可证”由乙方与标的公司共同进行管理，如后期增加收款账户，则需取得乙方书面同意并办理共同监管手续。

　　6.标的公司同意在发生下列情形之一时将立即告知乙方，乙方可通过向标的公司发出书面通知的方式，要求标的公司立即支付全部剩余未支付应付款项，而不受本协议第二条偿还和支付安排时间的限制，或者要求标的公司或甲方提供相应担保：

　　（1）标的公司未按照《解除合同》第二条约定的偿还和支付安排或第三条约定的支付计划足额及时支付应付款项；

　　（2）标的公司因债务纠纷进入诉讼、仲裁、执行程序或资产被保全，足以影响支付应付款项；

　　（3）标的公司财务状况严重恶化，足以影响支付应付款项；

　　（4）标的公司向乙方抵押的财产发生被查封、冻结、扣押情形或被强制执行，足以影响支付应付款项；

　　（5）标的公司发生终止营业或者发生解散、撤销或破产事件。

　　（五）协议的生效和解除

　　1.本合同仅在下列条件同时满足的情形下生效：

　　（1）本合同自各方法定代表人/投资人或其授权代表签字并加盖单位公章，其中自然人由其签字并摁手印；

　　（2）本合同经乙方控股股东山东地矿股份有限公司董事会、股东大会审议并获得通过。

　　2.本合同在下列情况下解除：

　　（1）经各方协商一致解除；

　　（2）任何一方发生违约行为并在守约方向其发出要求更正的书面通知之日起十日内不予更正的，或每年度内发生累计两次或以上违约行为，守约方有权单方解除本合同；

　　（3）因不可抗力，造成本合同无法履行。

　　3.提出解除本合同的一方应当以书面形式通知其他方，通知在到达其他方时生效。

　　4.本合同因一方违约而被解除的，不影响守约方要求违约方赔偿损失的权利。

　　七、对上市公司的影响

　　本次解除委托管理是由于《委托管理协议》约定的期限届满，属于到期终止。解除委托管理关系后，标的公司将不再纳入公司合并报表范围。标的公司资产总额、营业收入和净利润等指标相对公司合并报表规模占比较小，本次解除委托管理不会对公司后期的生产经营和财务状况产生重大影响。

　　鉴于标的公司短期内不具备一次性还款能力，本次根据标的公司经营实际情况制定的还款计划和采取的保障措施有利于应收款项的收回，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

　　八、独立董事意见

　　本次解除委托管理事项符合公司发展战略，有利于公司集中精力发展主营业务。公司与交易对方根据实际情况制定的还款计划和采取的保障措施方案切实可行，风险可控，有利于保护公司及全体股东的利益。

　　相关事项的审议和表决的程序符合相关法律法规和《山东地矿股份有限公司章程》的规定，同意将该事项提交公司股东大会讨论审议。

　　九、备查文件

　　（一）公司第九届董事会2019年第五次临时会议决议；

　　（二）公司独立董事关于控股子公司解除委托管理事项的独立意见；

　　（三）《漳浦县黄龙建设投资有限公司委托管理协议之解除合同》。

　　特此公告。

　　山东地矿股份有限公司董事会                                                                               2019年11月20日