证券代码：603667          证券简称：五洲新春          公告编号：2019-079

　　浙江五洲新春集团股份有限公司

　　第三届董事会第八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年11月15日以书面或电子邮件等方式向全体董事发出第三届董事会第八次会议通知，会议按通知时间如期于2019年11月20在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议由张峰董事长主持，公司部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　与会董事以现场和通讯表决方式审议通过了如下议案：

　　1、审议通过《公司关于现金收购控股子公司捷姆轴承集团有限公司24%股权暨关联交易的议案》

　　详见与本公告同时披露的2019-081号公告。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　三、上网公告附件

　　1、公司独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见；

　　2、公司独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见；

　　3、兴业证券股份有限公司关于五洲新春现金收购控股子公司捷姆轴承集团有限公司少数股权暨关联交易的核查意见。

　　四、备查文件

　　公司第三届董事会第八次会议决议。

　　特此公告。

　　浙江五洲新春集团股份有限公司

　　董事会

　　2019年11月21日

　　证券代码：603667           证券简称：五洲新春           公告编号：2019-080

　　浙江五洲新春集团股份有限公司

　　第三届监事会第八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年11月15日以书面或电子邮件等方式向全体监事发出第三届监事会第八次会议通知，会议按通知时间如期于2019年11月20日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席王明舟主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　与会监事以现场结合通讯方式表决审议通过了如下议案：

　　1、审议通过《公司关于现金收购控股子公司捷姆轴承集团有限公司24%股权暨关联交易的议案》

　　本议案涉及关联交易，关联监事王绍忠先生回避表决。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　公司第三届监事会第八次会议决议。

　　特此公告。

　　浙江五洲新春集团股份有限公司

　　监事会

　　2019年11月21日

　　证券代码：603667          证券简称：五洲新春          公告编号：2019-081

　　浙江五洲新春集团股份有限公司关于现金收购控股子公司捷姆轴承集团有限公司24%股权暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司以现金收购控股子公司捷姆轴承集团有限公司24%的股权，收购价格为2,640万元。

　　●本次交易中，收购宁波新捷晟投资合伙企业（有限合伙）所持捷姆轴承集团有限公司14%股权的交易构成关联交易；收购舒永强、汪华强、杨熠合计所持捷姆轴承集团有限公司10%股权的交易不构成关联交易。至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3,000万元以上，且未超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。

　　●本次交易未构成重大资产重组

　　●交易实施不存在重大法律障碍

　　●本次交易未达到公司股东大会审议标准，无须提交公司股东大会审议。

　　一、交易概述

　　浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“公司”、“五洲新春”）于2019年11月20日召开第三届董事会第八次会议审议并一致通过了《公司关于现金收购控股子公司捷姆轴承集团有限公司24%股权暨关联交易的议案》，同意公司使用现金收购控股子公司捷姆轴承集团有限公司（以下简称“捷姆轴承”或“标的公司”）24%的股权，收购价格为2,640万元。其中，收购宁波新捷晟投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新捷晟”）所持捷姆轴承14%股权的交易构成关联交易；收购舒永强、汪华强、杨熠合计所持捷姆轴承10%股权的交易不构成关联交易。本次收购完成后，公司将持有捷姆轴承75%的股权。公司已与捷姆轴承股东新捷晟、舒永强、汪华强、杨熠签署了《股权转让协议》。按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《公司章程》等有关规定，本次收购股权的各项指标未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的标准，不构成重大资产重组，部分构成关联交易，未达到股东大会审议标准。

　　二、交易对方的基本情况

　　1、公司名称：宁波新捷晟投资合伙企业（有限合伙）

　　执行事务合伙人：李春蕾

　　企业类型：有限合伙公司

　　成立日期：2018年8月8日

　　公司住所：浙江省宁波市北仑区新碶进港路406号2号楼3597室

　　统一社会信用代码：91330201MA2CJ76R3E

　　经营范围：实业投资，投资咨询，投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）

　　新捷晟股权结构如下：

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　　新捷晟主要财务数据如下：（未经审计、单位：元）

　　■

　　本次交易中，收购新捷晟所持捷姆轴承股权的交易构成关联交易。公司监事王绍忠在新捷晟中所占出资份额为60.26%，从实质重于形式判断新捷晟系王绍忠实际控制的企业。按照上市规则，上市公司的董事、监事及高级管理人员实际控制的企业系上市公司的关联法人，因此宁波新捷晟投资合伙企业（有限合伙）系五洲新春关联方，与其进行的交易构成关联交易。

　　2、舒永强，男，中国国籍，身份证号码为330822xxxxxxxxxxxx，住址为杭州市上城区。担任捷姆轴承董事。

　　3、汪华强，男，中国国籍，身份证号码为330822 xxxxxxxxxxxx，住址为常山县天马镇。

　　4、杨熠，男，中国国籍，身份证号码为330822 xxxxxxxxxxxx，住址为杭州市拱墅区。

　　本次交易中，收购舒永强、汪华强、杨熠所持捷姆轴承股权的交易不构成关联交易。

　　三、交易标的基本情况

　　1、基本情况

　　■

　　2、标的公司股权情况

　　（1）本次收购前，捷姆轴承股权情况如下：

　　■

　　交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（2）本次收购后，捷姆轴承股权情况如下：

　　■

　　3、标的公司最近一年一期的财务情况（单位：元）

　　■

　　4、交易标的评估情况及定价依据

　　（一）标的资产的评估情况

　　根据坤元资产评估有限公司（该机构具有证券期货从业资格）进行评估工作，以2019年6月30日作为评估基准日出具坤元评报﹝2019﹞第450号《评估报告》。标的资产采用资产基础法进行评估，按照捷姆轴承公司提供的2019年6月30日的会计报表，标的公司的资产、负债及股东全部权益的评估结果为：股东全部权益账面价值67,781,172.29元，评估价值110,234,125.99元，评估增值42,452,953.70元，增值率为62.63%。

　　（二）本次交易价格以2019年6月30日作为评估基准日出具的《评估报告》（坤元评报﹝2019﹞第450号）评估值为基础，经双方协商确定收购24%股权交易价格为人民币2,640.00万元。

　　四、股权收购协议的主要内容

　　（一）交易各方名称

　　受让方：浙江五洲新春集团股份有限公司

　　转让方：新捷晟、舒永强、汪华强、杨熠

　　标的公司：捷姆轴承集团有限公司

　　（二）标的资产

　　本次股权转让为受让方收购转让方持有的标的公司合计24%的股权。

　　（三）交易安排、支付方式及交易价格

　　1、交易价格

　　根据坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，以2019年6月30日为评估基准日，标的公司股东权益评估值为11,023.41万元，经各方协商一致，以上述评估值为作价参考，标的资产最终交易价格为2,640.00万元人民币，转让比例如下：

　　■

　　本次收购完成后，标的公司股权结构如下：

　　■

　　2、股权收购价款款支付和工商变更

　　受让方将于本次股权转让工商变更完成后的十个工作日内向受让方一次性支付股权收购款。本次股权转让税费由双方按税法规定各自承担。

　　3、本次收购完成后，受让方以其认缴的全部出资为限在公司承担责任。

　　（五）违约责任

　　1、任何一方未按本协议之约定履行协议项下义务，则赔偿由此给守约方及/或标的公司造成的实际损失（包括但不限于赔偿因该等违约行为而使守约方遭致或支付的实际损失、债务、税费，包括律师费用、公证费、保全费等）。

　　2、任何一方未按本协议之约定履行协议项下义务，致使本协议无法履行、交易无法完成的，守约方有权解除本协议，并要求违约方退还已付款项（包含税务机关退还的已缴税费）。

　　五、收购资产的目的和对公司的影响

　　1、本次交易完成后，公司持有捷姆轴承的股份将增至75%，有助于公司进一步整合资源，从人员、管理、业务、财务各个方面积极推进收购后的整合工作，充分发挥标的公司现有的潜力。

　　2、此次股权收购不会导致本公司合并范围发生变化，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响。

　　六、风险提示

　　标的公司未来业绩发展将依赖于管理团队的经营管理能力，同时也将受宏观经济、产业政策、市场环境等因素制约，如果未来出现宏观经济波动、行业发展未达到预期、市场竞争态势变化等情形，存在短期内无法快速提升经营业绩的风险，提请投资者注意。

　　七、独立董事的事前认可和独立意见

　　1、独立董事的事前认可意见

　　此次董事会会议的召集程序规范合法，我们于会前收到了该议案的文本，资料详实，有助于董事会理性的、科学的做出决策。通过对公司提供的议案等资料的审核，我们认为该议案所述关联交易事项为公司战略发展的需要，符合公司业务发展和规范运作的要求，有利于增强公司的竞争力；所涉及的交易价格公允合理，符合公开、公平、公正的原则，不会对上市公司独立性构成影响，不存在损害公司和非关联股东、尤其是中小股东利益的情形，符合中国证监会和上交所的有关规定。

　　综上所述，我们同意将该议案提交公司第三届董事会第八次会议审议。

　　2、独立董事的独立意见

　　1）本次收购事项经公司第三届董事会第八次会议审议通过，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，做出的董事会决议合法有效。

　　2）本次交易完成后，公司持有捷姆轴承的股份将增至75%，有助于公司进一步整合资源，从人员、管理、业务、财务各个方面积极推进收购后的整合工作，充分发挥标的公司现有的潜力。此次股权收购不会导致本公司合并范围发生变化，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响。

　　3）本次收购已聘请具有执业证券、期货相关从业资格的资产评估机构坤元资产评估机构有限公司对交易标的公司进行了评估，评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，得出的资产评估结果客观、公允，交易定价方式合理。

　　我们同意公司本次收购捷姆轴承24%股权。

　　八、保荐机构的核查意见

　　经核查，保荐机构认为捷姆轴承为公司重要控股子公司，其主要股东新捷晟为公司关联方，本次五洲新春收购捷姆轴承少数股东权益事项构成关联交易，该等事项已经公司第三届第八次董事会审议通过，独立董事也对此发表了相关独立意见，本次收购事项无需提交股东大会审议。保荐机构同意五洲新春拟进行的上述关联交易。

　　九、上网公告附件

　　1、公司独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见；

　　2、公司独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见；

　　3、兴业证券股份有限公司关于五洲新春现金收购控股子公司捷姆轴承集团有限公司少数股权暨关联交易的核查意见。

　　特此公告。

　　浙江五洲新春集团股份有限公司

　　董事会

　　2019年11月21日