股票代码：600582      股票简称：天地科技        公告编号：临2019—035号

　　天地科技股份有限公司

　　第六届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　天地科技股份有限公司第六届董事会第十一次会议通知于2019年11月15日发出。会议于2019年11月19日以通讯方式召开，会议应参加表决董事8人，实际参加表决董事8人。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　公司董事长胡善亭主持会议，全体董事经审议一致通过以下决议：

　　一、通过《关于审议修订〈天地科技关联交易管理制度〉的议案》。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票

　　二、通过《关于审议转让中煤科工天地（济源）电气传动有限公司股权暨关联交易的议案》。本议案涉及关联交易，公司独立董事孙建科作为关联自然人回避表决，由非关联董事进行表决。具体情况详见本公司《关于转让中国煤科天地（济源）电气传动有限公司暨关联交易的公告》（公告编号：临2019-036号）。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票

　　特此公告

　　天地科技股份有限公司董事会

　　2019年11月21日

　　股票代码：600582       股票简称：天地科技        公告编号：临2019—036号

　　天地科技股份有限公司关于转让中煤科工天地（济源）电气传动有限公司

　　股权暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本公司及控股子公司天地（常州）自动化股份有限公司（以下简称“常州股份”）分别与厦门隆华信科股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“厦门隆华”）签署《产权交易合同》，本公司将持有的中煤科工天地（济源）电气传动有限公司（以下简称“天地传动”）36%股权转让给厦门隆华，转让价格为人民币3,711.7万元；常州股份将持有的天地传动10%股权转让给厦门隆华，转让价格为人民币1,031万元。本次股权转让后，本公司所持天地传动股权占比降为5%，天地传动不再纳入本公司合并报表范围。

　　●本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

　　●截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与本次交易关联人未发生关联交易。

　　一、关联交易概述

　　2019年11月19日，公司召开第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于审议转让中煤科工天地（济源）电气传动有限公司股权暨关联交易的议案》，同意本公司将持有的天地传动36%股权转让给厦门隆华，转让价格为人民币3,711.7万元；同意常州股份将持有的天地传动10%股权转让给厦门隆华，转让价格为人民币1,031万元。同日，本公司及控股子公司常州股份分别与厦门隆华签署了《产权交易合同》，各方对标的股权的交易价格及支付方式、支付期限、生效条件、生效时间及违约责任等事项进行了约定。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定，因孙建科先生现任本公司独立董事，为公司关联自然人。同时，孙建科先生担任厦门隆华股东隆华科技集团（洛阳）股份有限公司（以下简称“隆华科技”）总经理、副董事长及董事，厦门隆华为隆华科技投资设立并实际控制的产业基金。本次交易构成了上市公司的关联交易。

　　截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与本次交易关联人未发生关联交易。本次关联交易无须提交公司股东大会审议批准。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　孙建科先生现任本公司独立董事，为本公司关联自然人。同时，孙建科先生担任厦门隆华股东隆华科技集团（洛阳）股份有限公司（以下简称“隆华科技”）总经理、副董事长及董事，厦门隆华为隆华科技投资设立并实际控制的产业基金。

　　（二）关联人基本情况

　　1、孙建科，男，中国国籍，住所为北京市西城区月坛北街5号，1962年出生，历任中国船舶重工集团公司第七二五研究所所长，中国船舶重工集团公司总工程师兼装备产业部主任，期间兼任乐普医疗（300003）董事长，青岛双瑞海洋环境工程股份有限公司董事长，中国重工（601989）监事。现任河南省第十二届政协委员，隆华科技（300263）副董事长、总经理，金自天正（600560）独立董事，洛阳兴瑞新材料科技有限公司董事长，本公司第六届董事会独立董事以及薪酬委员会召集人。

　　2、厦门隆华信科股权投资管理合伙企业（有限合伙）

　　企业类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人:中投信科（厦门）股权投资管理有限公司

　　住所：中国(福建)自由贸易试验区厦门片区象屿路97号厦门国际航运中心D栋8层03单元C之七

　　经营范围：受托管理股权投资，提供相关咨询服务；受托管理股权投资基金，提供相关咨询服务；依法从事对非公开交易的企业股权进行投资以及相关咨询服务；投资管理（法律、法规另有规定除外）；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；在法律法规许可的范围内，运用本基金资产对未上市企业或股权投资企业进行投资。

　　其股权结构如下：

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　　3、隆华科技集团（洛阳）股份有限公司

　　公司类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)

　　法定代表人：李占明

　　注册资本：91486.9304万元人民币

　　住所：洛阳空港产业集聚区

　　一般经营项目:工业传热节能设备、能源管理及系统集成的研发、生产、销售及系统服务;压力容器设计、生产、销售及系统集成服务(凭特种设备设计许可证、制造许可证经营);环保技术、材料、设备和系统集成的研发、制造、销售和服务;工业及市政环保工程的建设和运营服务;高分子材料及其制品、复合材料及其制品、电子信息材料及其制品、特种功能材料及其制品的研制、生产、销售及系统集成服务。电子信息及特种功能材料研制、生产、销售及系统集成服务。(国家法律法规规定应经审批方可经营的,经相关权利部门批准后经营)公司的具体经营范围,以公司登记机关核准为准。

　　其前五大股东持股情况如下：

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　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的概况

　　本次交易标的为本公司持有的天地传动36%股权和本公司控股子公司常州股份持有的天地传动10%股权。该部分股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或者查封、冻结等司法措施，以及妨碍权属转移的其他情况。

　　标的公司即天地传动基本情况如下：

　　公司名称：中煤科工天地（济源）电气传动有限公司

　　公司类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：肖宝贵

　　注册资本：3000万元人民币

　　成立时间：2013年5月21日

　　住所：济源市高新技术产业开发区

　　经营范围：各类煤机装备的防爆变频器、一体化防爆变频电机的研发、制造、销售与维修;矿山机械、矿山电气研发、制造;掘进机、盾构机、锚杆机、提升机设备销售代理及售后服务;露天、隧道、井下工程技术服务。

　　本次股权转让前，天地传动股权结构如下：

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　　本次股权转让，各股东均放弃对其他股东转让股权的优先受让权。

　　（二）主要财务指标

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　　（三）本次交易完成后，标的公司由本公司的控股子公司变更为参股公司，公司持有其5%的股权，标的公司将不再纳入本公司合并报表范围，但在未来12个月内构成本公司的关联方。截至本公告日，本公司不存在为其提供担保、委托其理财的情况，亦不存在其占用本公司资金的情况。

　　（四）关联交易价格确定的原则和方法

　　本公司和天地传动共同委托具有证券、期货业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司，以股权转让为目的，对天地传动的股东全部权益价值进行评估，评估基准日为2017年12月31日，采用的评估方法为资产基础法、收益法。

　　北京天健兴业资产评估有限公司出具了《中煤科工天地（济源）电气传动有限公司股东拟转让所持有的中煤科工天地（济源）电气传动有限公司部分股权项目资产评估报告》（天兴评报字[2018]第1378号），本次评估采用资产基础法和收益法对评估对象分别进行了评估。

　　评估结果如下：

　　1、资产基础法评估结论

　　在评估基准日持续经营假设前提下，天地传动总资产账面价值为27, 770.17万元，负债账面价值为23,061.82万元，净资产账面价值为4,708.35万元。

　　采用资产基础法评估后的总资产为29,057.67万元，负债为18,770.46万元，净资产为10,287.21万元，评估增值5,578.87万元，增值率118.49%。

　　2、收益法评估结论

　　经收益法评估，济源天地传动股东全部权益价值为10, 310.04万元，评估增值5,601.69万元，增值率为118.97%。

　　3、评估结果的最终确定

　　资产基础法为从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性，并且也无法涵盖诸如在执行合同、客户资源、专利、商誉、人力资源等无形资产的价值。

　　收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源，如在执行合同、客户资源、销售网络、潜在项目、企业资质、人力资源、雄厚的产品研发能力等，而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中，所以，收益法的评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。

　　评估公司认为：资产的价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本而是基于市场参与者对未来收益的预期。经过对被评估单位财务状况的调查及经营状况分析，天地传动历史期经营状况良好，企业未来发展有切实可行的经营规划。结合本次资产评估对象、评估目的，收益法评估结论能更全面、合理地反应企业的内在价值。因此，本次评估采用收益法评估结果10,310.04万元作为本次评估的最终评估结果。

　　依据上述评估结果，本公司持有的天地传动36%股权，对应评估值为3,711.7万元，常州股份持有的天地传动10%股权，对应评估值为1,031万元。

　　四、交易协议的主要内容

　　2019年11月19日，公司及控股子公司常州股份分别与厦门隆华签署《产权交易合同》，主要内容如下：

　　合同（一）

　　转让方（以下简称甲方）：天地科技股份有限公司

　　受让方（以下简称乙方）：厦门隆华信科股权投资管理合伙企业（有限合伙）

　　1、产权转让标的

　　1.1本合同转让标的为甲方所持有的标的企业的36%股权。

　　2、标的企业

　　2.1 本合同所涉及之标的企业是合法存续的、并由甲方合法持有其41%股权的有限责任公司，具有独立的企业法人资格。

　　2.2 标的企业的全部资产经拥有评估资质的北京天健兴业资产评估有限公司评估，出具了以2017年12月31日为评估基准日的天兴评报字2018（1378）号《资产评估报告书》。

　　2.3标的企业不存在《资产评估报告书》中未予披露或遗漏的、可能影响评估结果，或对标的企业及其产权价值产生重大不利影响的事项。

　　2.4甲乙双方在标的企业拥有上述资产及《资产评估报告书》评估结果的基础上达成本合同各项条款。

　　3、产权转让方式

　　本合同项下产权交易已于2018年12月14日经北京产权交易所公开发布产权转让信息披露公告，公告期间只产生乙方一个意向受让方，由乙方受让本合同项下转让标的。

　　4、产权转让价款及支付

　　根据公开信息披露结果，甲方将本合同项下转让标的以人民币（大写）叁仟柒佰壹拾壹点柒万元[即：人民币（小写）3711.7万元]转让给乙方。

　　乙方按照甲方及产权转让信息披露公告要求支付的保证金，于乙方按照本合同约定支付保证金外剩余转让价款后，折抵为转让价款的一部分。

　　乙方采用一次性付款方式，将转让价款在本合同生效后5个工作日内汇入北交所指定的结算账户。

　　5、合同的生效

　　本合同自甲乙双方盖章且法定代表人或授权代表签字之日起生效。

　　6、其他

　　合同中关于甲、乙方的声明与保证、违约责任、合同的变更和解除、管辖及争议解决方式等相关条款根据合同具体约定内容执行。

　　合同（二）

　　转让方（以下简称甲方）：天地（常州）自动化股份有限公司

　　受让方（以下简称乙方）：厦门隆华信科股权投资管理合伙企业（有限合伙）

　　1、产权转让标的

　　1.1本合同转让标的为甲方所持有的标的企业的10%股权。

　　2、标的企业

　　2.1 本合同所涉及之标的企业是合法存续的、并由甲方合法持有其10%股权的有限责任公司，具有独立的企业法人资格。

　　2.2 标的企业的全部资产经拥有评估资质的北京天健兴业资产评估有限公司评估，出具了以2017年12月31日为评估基准日的天兴评报字2018（1378）号《资产评估报告书》。

　　2.3标的企业不存在《资产评估报告书》中未予披露或遗漏的、可能影响评估结果，或对标的企业及其产权价值产生重大不利影响的事项。

　　2.4甲乙双方在标的企业拥有上述资产及《资产评估报告书》评估结果的基础上达成本合同各项条款。

　　3、产权转让方式

　　本合同项下产权交易已于2018年12月14日经北京产权交易所公开发布产权转让信息披露公告，公告期间只产生乙方一个意向受让方，由乙方受让本合同项下转让标的。

　　4、产权转让价款及支付

　　根据公开信息披露结果，甲方将本合同项下转让标的以人民币（大写）壹仟零叁拾壹万元[即：人民币（小写）1031万元]转让给乙方。

　　乙方按照甲方及产权转让信息披露公告要求支付的保证金，于乙方按照本合同约定支付保证金外剩余转让价款后，折抵为转让价款的一部分。

　　乙方采用一次性付款方式，将转让价款在本合同生效后5个工作日内汇入北交所指定的结算账户。

　　5、合同的生效

　　本合同自甲乙双方盖章且法定代表人或授权代表签字之日起生效。

　　6、其他

　　合同中关于甲、乙方的声明与保证、违约责任、合同的变更和解除、管辖及争议解决方式等相关条款根据合同具体约定内容执行。

　　五、关联交易的目的和对上市公司的影响

　　公司本次转让控股子公司天地传动股权系公司根据当前宏观经济形势及市场环境变化，对现有业务进行的优化和调整，有利于公司进一步聚焦主业，提升整体竞争力，符合公司“1245”总体发展思路，符合公司及全体股东的利益。

　　本次关联交易不会对公司日常经营产生重大影响。本次股权转让后，本公司所持天地传动股权占比降为5%，天地传动不再纳入本公司合并报表范围，本公司不存在为天地传动提供担保、委托天地传动理财，以及天地传动不存在占用本公司资金等方面的情况。本次关联交易遵照公平、公正的市场原则进行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　六、关联交易的审批程序

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2019年11月19日召开第六届董事会第十一次会议，会议审议了《关于转让中煤科工天地（济源）电气传动有限公司股权暨关联交易的议案》，孙建科独立董事回避表决，该议案经无关联关系董事过半数审议通过。董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《公司关联交易制度》的相关规定。

　　（二）独立董事的事前认可意见及独立意见

　　独立董事就本次关联交易事项的事前认可意见：本次公司转让控股子公司天地传动股权事项，严格按照相关规定在产权交易所进行公开挂牌交易，遵循公平、公正原则。股权转让价格以具有合法资质的评估机构出具的评估报告为依据，定价公允、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。同意将该股权转让事项提交董事会审议。

　　独立董事发表了独立意见：本次股权转让事项，经拥有评估资质的北京天健兴业资产评估有限公司对天地传动的资产进行评估，并出具了评估报告，关联交易的价格公正、公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，公司董事会在审议本次关联交易时，关联董事回避表决，符合有关规定。

　　七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　至本次关联交易为止，过去12个月内公司与本次交易关联人未发生关联交易。

　　特此公告。

　　天地科技股份有限公司董事会

　　2019年11月21日