证券代码：002092         证券简称：中泰化学         公告编号：2019-113

　　新疆中泰化学股份有限公司

　　六届四十次董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“公司”或“中泰化学”）六届四十次董事会于2019年11月15日以电话、传真、电子邮件等方式发出会议通知，会议于2019年11月20日以通讯表决的方式召开。会议应参加表决的董事13名，实际参加表决的董事13名。会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议就提交的各项议案形成以下决议：

　　一、逐项审议通过关于公司下属公司申请综合授信且公司及下属公司为其提供担保的议案；

　　1、新疆中泰纺织集团有限公司向中国农业发展银行巴州分行营业部申请流动资金贷款45,000万元且新疆华泰重化工有限责任公司提供连带责任保证担保

　　同意13票，反对0票，弃权0票

　　2、新疆富丽震纶棉纺有限公司向中国农业发展银行巴州分行营业部申请流动资金贷款20,000万元且新疆中泰纺织集团有限公司提供连带责任保证担保

　　同意13票，反对0票，弃权0票

　　3、新疆富丽震纶棉纺有限公司向国家开发银行新疆分行申请流动资金贷款不超过15,000万元且新疆中泰化学股份有限公司提供连带责任保证担保

　　同意13票，反对0票，弃权0票

　　4、巴州泰昌浆粕有限公司向中国农业发展银行巴州分行营业部申请流动资金贷款10,000万元且新疆中泰纺织集团有限公司提供连带责任保证担保

　　同意13票，反对0票，弃权0票

　　5、巴州金富特种纱业有限公司向中国农业发展银行巴州分行营业部申请流动资金贷款10,000万元且新疆中泰纺织集团有限公司提供连带责任保证担保

　　同意13票，反对0票，弃权0票

　　详细内容见2019年11月21日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《新疆中泰化学股份有限公司对外担保公告》。

　　本议案需提交公司2019年第十次临时股东大会审议。

　　二、会议以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于公司为新疆中泰（集团）有限责任公司提供反担保暨关联交易的议案；（关联董事王洪欣、帕尔哈提·买买提依明、李良甫、梁斌、王培荣回避表决）

　　详细内容见2019年11月21日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《新疆中泰化学股份有限公司对外担保暨关联交易的公告》。

　　本议案需提交公司2019年第十次临时股东大会审议。

　　三、会议以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于新疆国有资本产业投资基金有限合伙企业向新疆库尔勒中泰石化有限责任公司实施增资的议案；（关联董事王洪欣、帕尔哈提·买买提依明、李良甫、梁斌、王培荣回避表决）

　　详细内容见2019年11月21日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《新疆中泰化学股份有限公司关于新疆国有资本产业投资基金有限合伙企业向新疆库尔勒中泰石化有限责任公司实施增资暨关联交易的公告》。

　　本议案需提交公司2019年第十次临时股东大会审议。

　　四、会议以赞成票13票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于召开公司2019年第十次临时股东大会的议案。

　　详细内容见2019年11月21日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《新疆中泰化学股份有限公司关于召开公司2019年第十次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　新疆中泰化学股份有限公司董事会

　　二〇一九年十一月二十一日

　　证券代码：002092     证券简称：中泰化学    公告编号：2019-114

　　新疆中泰化学股份有限公司

　　六届四十次监事会决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“公司”或“中泰化学”）六届四十次监事会于2019年11月15日以电话、传真、电子邮件等方式发出会议通知，会议于2019年11月20日以通讯表决方式召开。会议应参加表决的监事5名，实际参加表决的监事5名。会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议就提交的各项议案形成以下决议：

　　一、逐项审议通过关于公司下属公司申请综合授信且公司及下属公司为其提供担保的议案；

　　1、新疆中泰纺织集团有限公司向中国农业发展银行巴州分行营业部申请流动资金贷款45,000万元且新疆华泰重化工有限责任公司提供连带责任保证担保

　　同意5票，反对0票，弃权0票

　　2、新疆富丽震纶棉纺有限公司向中国农业发展银行巴州分行营业部申请流动资金贷款20,000万元且新疆中泰纺织集团有限公司提供连带责任保证担保

　　同意5票，反对0票，弃权0票

　　3、新疆富丽震纶棉纺有限公司向国家开发银行新疆分行申请流动资金贷款不超过15,000万元且新疆中泰化学股份有限公司提供连带责任保证担保

　　同意5票，反对0票，弃权0票

　　4、巴州泰昌浆粕有限公司向中国农业发展银行巴州分行营业部申请流动资金贷款10,000万元且新疆中泰纺织集团有限公司提供连带责任保证担保

　　同意5票，反对0票，弃权0票

　　5、巴州金富特种纱业有限公司向中国农业发展银行巴州分行营业部申请流动资金贷款10,000万元且新疆中泰纺织集团有限公司提供连带责任保证担保

　　同意5票，反对0票，弃权0票

　　详细内容见2019年11月21日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《新疆中泰化学股份有限公司对外担保公告》。

　　本议案需提交公司2019年第十次临时股东大会审议。

　　二、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于公司为新疆中泰（集团）有限责任公司提供反担保暨关联交易的议案；（关联监事尚晓克、谭顺龙回避表决）

　　详细内容见2019年11月21日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《新疆中泰化学股份有限公司对外担保暨关联交易的公告》。

　　本议案需提交公司2019年第十次临时股东大会审议。

　　三、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于新疆国有资本产业投资基金有限合伙企业向新疆库尔勒中泰石化有限责任公司实施增资的议案；（关联监事尚晓克、谭顺龙回避表决）

　　详细内容见2019年11月21日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《新疆中泰化学股份有限公司关于新疆国有资本产业投资基金有限合伙企业向新疆库尔勒中泰石化有限责任公司实施增资暨关联交易的公告》。

　　本议案需提交公司2019年第十次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　新疆中泰化学股份有限公司监事会

　　二〇一九年十一月二十一日

　　证券代码：002092         证券简称：中泰化学         公告编号：2019-115

　　新疆中泰化学股份有限公司对外担保公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　（一）对外担保基本情况

　　新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“公司”或“中泰化学”）下属公司新疆中泰纺织集团有限公司（以下简称“中泰纺织”）、新疆富丽震纶棉纺有限公司(以下简称“富丽震纶”)、巴州金富特种纱业有限公司(以下简称“巴州金富”)、巴州泰昌浆粕有限公司(以下简称“巴州泰昌”)根据生产经营需要，拟向银行申请100,000万元综合授信，具体情况如下：

　　1、中泰纺织向中国农业发展银行巴州分行营业部申请涉农产业流动资金贷款综合授信45,000万元，期限一年，利率不超过4.5675%，最终以签订合同为准，由中泰化学控股子公司新疆华泰重化工有限责任公司为其提供连带责任保证担保。

　　2、富丽震纶向中国农业发展银行巴州分行营业部申请涉农产业流动资金贷款20,000万元，期限一年，贷款利率不超过4.5675%，由中泰纺织提供连带责任保证担保，富丽震纶股东巴州震纶投资有限公司按授信总额的49%(即9,800万元)所对应的股权数(即8,100万股)向中泰纺织提供质押担保。

　　3、富丽震纶向国家开发银行新疆分行申请流动资金贷款不超过15,000万元，期限一年，贷款利率不超过4.35%，由中泰化学提供连带责任保证担保，富丽震纶股东巴州震纶投资有限公司按贷款总额的49%（即7,350万元）所对应的股权数（即6,055万股）向中泰化学提供质押担保。

　　4、巴州泰昌向中国农业发展银行巴州分行营业部申请涉农产业流动资金贷款10,000万元，期限一年，贷款利率不超过4.5675%，由中泰纺织提供连带责任保证担保，巴州泰昌股东新疆泰昌实业有限责任公司按授信总额的49%(即4,900万元)所对应的股权数(即2,900万股)向中泰纺织提供质押担保。

　　5、巴州金富向中国农业发展银行巴州分行营业部申请涉农产业流动资金贷款10,000万元，期限一年，贷款利率不超过4.5675%，由中泰纺织提供连带责任保证担保。

　　（二）被担保人基本情况

　　1、新疆中泰纺织集团有限公司基本情况

　　（1）被担保方基本信息

　　企业名称：新疆中泰纺织集团有限公司

　　注册资本：237,851.7996万元人民币

　　法定代表人：冯文军

　　注册地址：新疆巴州库尔勒经济技术开发区218国道东侧、库塔干渠北侧

　　主营业务：粘胶纤维、差别化纤维的生产及技术开发，配套热、电、水的技术开发，销售本公司生产产品。

　　主要财务状况：截至2019年9月30日，资产总额为1,781,558.90万元，负债总额为1,268,570.04万元，净资产为512,988.86万元，资产负债率为71.20%（未经审计）。

　　（2）新疆中泰纺织集团有限公司股权结构如下：

　　■

　　2、新疆富丽震纶棉纺有限公司基本情况

　　（1）被担保方基本信息

　　企业名称：新疆富丽震纶棉纺有限公司

　　注册资本：60,000万元人民币

　　法定代表人：徐建民

　　注册地址：新疆巴州库尔勒经济技术开发区西尼尔镇218国道东侧

　　主营业务：纺织原料、纱线、针织面料、无纺布的加工、销售及相关技术的研究、开发。

　　主要财务状况：截至2019年9月30日，资产总额为273,312.55万元，负债总额为200,487.33万元，净资产为72,825.22万元，资产负债率为73.35%。（未经审计）

　　（2）新疆富丽震纶棉纺有限公司股权结构如下：

　　■

　　3、巴州金富特种纱业有限公司基本情况

　　（1）被担保方基本信息

　　企业名称：巴州金富特种纱业有限公司

　　注册资本：147,264.43万元人民币

　　法定代表人：徐建民

　　注册地址：新疆巴州库尔勒经济技术开发区富丽达路南侧，218国道西侧

　　主营业务：纺织原料、针纺织品、化纤纺织品的生产、销售及相关技术的研究、开发，一般货物与技术的进出口业务，房屋租赁。

　　主要财务状况：截至2019年9月30日，资产总额为225,215.72万元，负债总额为66,749.44万元，净资产为158,466.28万元，资产负债率为29.64%。 （未经审计）

　　（2）巴州金富特种纱业有限公司股权结构如下：

　　■

　　4、巴州泰昌浆粕有限公司基本情况

　　（1）被担保方基本信息

　　企业名称：巴州泰昌浆粕有限公司

　　注册资本：6,450万元人民币

　　法定代表人：吴金梅

　　注册地址：新疆巴州库尔勒经济技术开发区西尼尔镇21区-10丘

　　主营业务：精制棉、棉纤维、纤维素醚的研制和开发等。

　　主要财务状况：截至2019年9月30日，资产总额为26,158.70万元，负债总额为14,921.39万元，净资产为11,237.31万元，资产负债率为57.04%。 （未经审计）

　　（2）巴州泰昌浆粕有限公司股权结构如下：

　　■

　　二、担保的主要内容

　　（一）担保方式：连带责任保证担保

　　（二）担保期限与金额：

　　1、中泰纺织向中国农业发展银行巴州分行营业部申请流动资金贷款45,000万元，期限一年；

　　2、富丽震纶向中国农业发展银行巴州分行营业部申请流动资金贷款20,000万元，期限一年；

　　3、富丽震纶向国家开发银行新疆分行申请流动资金贷款不超过15,000万元，期限一年；

　　4、巴州泰昌向中国农业发展银行巴州分行营业部申请流动资金贷款10,000万元，期限一年；

　　5、巴州金富向中国农业发展银行巴州分行营业部申请流动资金贷款10,000万元，期限一年。

　　三、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至公告日，公司实际累计对外担保总额为人民币1,572,541.62 万元，占公司最近一期经审计净资产的83.11%，若本次董事会审议的担保及反担保全部发生，公司累计对外担保1,688,041.62万元，占公司最近一期经审计净资产的89.21%，占公司最近一期经审计总资产的28.79%。

　　四、备查文件

　　1、公司六届四十次董事会决议；

　　2、公司六届四十次监事会决议；

　　3、新疆中泰纺织集团有限公司、新疆富丽震纶棉纺有限公司、巴州金富特种纱业有限公司、巴州泰昌浆粕有限公司2019年9月财务报表。

　　特此公告。

　　新疆中泰化学股份有限公司董事会

　　二○一九年十一月二十一日

　　证券代码：002092         证券简称：中泰化学        公告编号：2019-116

　　新疆中泰化学股份有限公司

　　对外担保暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、公司提供反担保暨关联交易的概述

　　（一）主要内容

　　1、新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“公司”或“中泰化学”）持有新疆库尔勒中泰石化有限责任公司（以下简称“中泰石化”）30%股份，公司控股股东新疆中泰（集团）有限责任公司（以下简称“中泰集团”）持有中泰石化70%股份，现中泰石化根据生产经营需要，向新疆库尔勒农村商业银行股份有限公司申请综合授信10,000万元，授信期限36个月，单笔借款期限不超过12个月，利率不超过5.2%，利率最终以签订合同为准。由中泰集团提供连带责任保证担保。中泰化学按持股比例30%向中泰集团提供反担保，由乌鲁木齐环鹏有限公司向中泰化学提供反担保。

　　2、中泰化学持有新疆美克化工股份有限公司（以下简称“美克化工”）25%股份，公司控股股东中泰集团持有美克化工52.63%股份，根据生产经营需要，美克化工拟开展融资业务，具体如下：

　　（1）向昆仑金融租赁有限责任公司申请售后回租业务不超过30,000万元，期限不超过五年期，利率最终以签订合同为准。由中泰集团提供连带责任保证担保。

　　（2）向中国农业发展银行巴音郭愣蒙古自治州分行营业部申请不超过20,000万元固定资产贷款，期限不超过十五年，利率不超过基准利率上浮5%，期限和利率最终以签订合同为准。由中泰集团提供连带责任保证担保。

　　根据自治区国资委下发的《关于加强国有企业对外担保借款监督管理的工作意见》（新财企[2018]32号）中的有关规定，中泰化学本次需按持股比例25%对中泰集团提供反担保，乌鲁木齐环鹏有限公司向中泰化学提供反担保。

　　中泰集团为公司控股股东，中泰化学为中泰集团提供反担保的事项构成关联交易。

　　（二）董事审议情况和关联董事回避情况

　　上述事项已经公司2019年11月20日召开的六届四十次董事会审议通过，在审议该议案时，关联董事王洪欣、帕尔哈提·买买提依明、李良甫、梁斌、王培荣对该议案作了回避表决，其余董事全部同意。根据深圳证券交易所股票上市规则等有关规定，该事项需提交公司股东大会审议，相应的关联股东将回避表决。

　　（三）其他说明

　　上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，同时不需要经有关部门批准。

　　二、被担保人（关联方）基本情况

　　1、新疆中泰（集团）有限责任公司基本情况

　　新疆中泰（集团）有限责任公司：成立于2012年7月6日，注册资本194,437.1992万元，法定代表人王洪欣，法定住所为乌鲁木齐经济技术开发区维泰南路1号1503室，主营业务为对化工产业、现代物流业、现代服务业、农副产业和畜牧业投资，货物与技术的进出口业务；资产管理服务。

　　截止2019年9月30日，中泰集团资产总额10,841,302.83万元，负债总额8,396,270.35万元，净资产2,445,032.48万元，2019年1-9月实现营业收入8,939,828.55万元，净利润5,831万元（以上数据未经审计）。

　　2、新疆中泰（集团）有限责任公司为新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会全资子公司。

　　3、与本公司的关联关系：新疆中泰（集团）有限责任公司为公司的控股股东，中泰集团及中泰集团下属公司乌鲁木齐环鹏有限公司、新疆中泰国际供应链管理股份有限公司合计持有公司23.67%的股份，公司董事长王洪欣先生担任中泰集团董事长、法定代表人。

　　三、关联交易的主要内容

　　（一）关联交易协议签署情况

　　以上关联交易尚未签订具体合同。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　本着互利、公平、诚信、互助的原则，根据实际情况，公司为下属公司提供担保，不损害公司和全体股东利益的情形。

　　五、截止披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　截止2019年9月30日，公司与中泰集团累计发生的关联交易总金额为   175,239.37 万元（未经审计）。

　　六、独立董事事前认可和发表的意见

　　（一）公司独立董事事前认可意见

　　中泰石化、美克化工根据生产经营需要申请综合授信业务，由新疆中泰（集团）有限责任公司提供连带责任保证担保，由公司按持股比例对中泰集团提供反担保，由乌鲁木齐环鹏有限公司向公司提供反担保。此次担保风险可控，有利于促进被担保对象正常运营，符合相关法律法规及公司章程的规定。我们同意将此事项提交中泰化学六届四十次董事会审议，同时，关联董事应履行回避表决程序。

　　（二）公司独立董事就关联交易发表了独立意见

　　1、程序性。公司于2019年11月20日召开了六届四十次董事会，审议通过了《关于公司为新疆中泰（集团）有限责任公司提供反担保暨关联交易的议案》。新疆库尔勒中泰石化有限责任公司、新疆美克化工股份有限公司根据生产经营需要，向银行等金融机构申请综合授信，由新疆中泰（集团）有限责任公司提供连带责任保证担保，由公司按持股比例对中泰集团提供反担保，由乌鲁木齐环鹏有限公司向公司提供反担保。此次担保风险可控，有利于促进被担保对象正常运营。公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定。该事项尚需提交公司股东大会审议。我们认为：公司董事会在召集、召开及作出决议的程序符合有关法律法规及公司章程的规定，决策程序合法有效。

　　2、公平性。公司与关联方发生的交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

　　七、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至公告日，公司实际累计对外担保总额为人民币1,572,541.62 万元，占公司最近一期经审计净资产的83.11%，若本次董事会审议的担保及反担保全部发生，公司累计对外担保1,688,041.62万元，占公司最近一期经审计净资产的89.21%，占公司最近一期经审计总资产的28.79%。

　　八、备查文件

　　1、公司六届四十次董事会决议；

　　2、公司六届四十次监事会决议；

　　3、公司独立董事事前认可意见及发表的独立意见。

　　4、新疆中泰（集团）有限责任公司2019年9月财务报表。

　　特此公告。

　　新疆中泰化学股份有限公司董事会

　　二○一九年十一月二十一日

　　证券代码：002092         证券简称：中泰化学    公告编号：2019-117

　　新疆中泰化学股份有限公司关于新疆国有资本产业投资基金有限合伙企业向新疆库尔勒中泰石化有限责任公司实施增资暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易基本情况概述

　　经公司六届三十八次董事会、公司2019年第九次临时股东大会审议通过了《关于新疆国有资本产业投资基金有限合伙企业向新疆库尔勒中泰石化有限责任公司增资暨关联交易的议案》，新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“公司”或“中泰化学”）参股公司新疆库尔勒中泰石化有限责任公司（以下简称“中泰石化”）为拓宽融资渠道，降低资产负债率，拟与新疆国有资本产业投资基金有限合伙企业（以下简称“国有基金”）合作，国有基金以增资扩股的方式向中泰石化投资48,000万元，约定国有基金以中泰石化2019年8月31日为基准日的审计、评估结果协商确定增资价格。现根据审计、评估结果，国有基金向中泰石化实施增资。

　　公司股东新疆中泰（集团）有限责任公司（以下简称“中泰集团”）为国有基金的第一大有限合伙人，中泰石化为中泰集团的控股子公司，本次增资事项为关联交易。2019年11月20日，公司召开六届四十次董事会，在关联董事王洪欣先生、帕尔哈提·买买提依明先生、李良甫先生、王培荣先生、梁斌女士回避表决的情况下，审议通过了《关于新疆国有资本产业投资基金有限合伙企业向新疆库尔勒中泰石化有限责任公司实施增资的议案》，公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次增资暨关联交易事项还需提交公司2019年第十次临时股东大会审议通过。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方基本情况

　　新疆中泰（集团）有限责任公司：成立于2012年7月6日，注册资本194,437.1992万元，法定代表人王洪欣，法定住所为乌鲁木齐经济技术开发区维泰南路1号1503室，主营业务为对化工产业、现代物流业、现代服务业、农副产业和畜牧业投资，货物与技术的进出口业务；资产管理服务。

　　新疆中泰（集团）有限责任公司为新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会全资子公司。

　　截止2019年9月30日，中泰集团资产总额10,841,302.83万元，负债总额8,396,270.35万元，净资产2,445,032.48万元，2019年1-9月实现营业收入8,939,828.55万元，净利润5,831万元（以上数据未经审计）。

　　（二）与本公司的关联关系

　　新疆中泰（集团）有限责任公司为公司的控股股东，中泰集团及下属公司乌鲁木齐环鹏有限公司、新疆中泰国际供应链管理股份有限公司合计持有公司23.67%的股份，公司董事长王洪欣先生担任中泰集团董事长、法定代表人。

　　三、国有基金基本情况

　　（一）基本情况

　　国有基金成立于2017年12月15日，注册资本：153,100万元人民币，执行事务合伙人：新疆天山产业投资基金管理有限公司，住所位于新疆乌鲁木齐高新区(新市区)高新街258号数码港大厦2015-1021号，从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。

　　（二）该合伙企业合伙人出资明细如下：

　　■

　　主要财务状况：截止2019年9月30日，该合伙企业资产总额60,276.64万元，负债总额12.05万元，净资产60,264.59万元，2019年1-9月实现营业收入0万元，净利润151.68万元。（以上数据未经审计）

　　国有基金是新疆维吾尔自治区国有资产监督管理委员会倡导，由国资委下属直管企业投资设立，用于解决各直管企业项目建设资金需求的基金。

　　四、标的公司基本情况介绍

　　企业名称：新疆库尔勒中泰石化有限责任公司

　　注册地址：新疆巴州库尔勒市上库综合产业园苏中大道87号

　　法定代表人：陆正平

　　注册资本：100,000.00万元

　　经营范围：其他化工产品及合成纤维单（聚合）体生产、销售；市政基础设施开发、建设。

　　中泰石化股权结构如下：

　　■

　　主要财务状况：截止2019年9月30日，公司资产总额417,965.30万元，负债总额317,958.30万元，净资产100,007.01万元，2019年1-9月实现营业收入0万元，净利润0万元。（以上数据未经审计）

　　中泰石化在巴州库尔勒石油石化产业园投资建设年产120万吨PTA项目，项目计划总投资465,268万元，计划于2019年年底前建成。

　　五、关联交易的定价政策和定价依据

　　本次国有基金向中泰石化增资以2019年8月31日经审计、评估值为依据，经双方协商确定，具体审计、评估情况如下：

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《新疆库尔勒中泰石化有限责任公司审计报告及财务报表（2019年1-8月）》（信会报字[2019]第ZG210453号），

　　截至2019年8月31日，中泰石化资产总额为4,463,041,331.26元，负债总额为3,462,971,245.27元，净资产为1,000,070,085.99元。

　　中联资产评估集团有限公司出具《新疆库尔勒中泰石化有限责任公司拟增资项目资产评估报告》【中联评报字（2019）第1795号】，以2019年8月31日为评估基准日，采用资产基础法和收益法进行评估。资产基础法评估结果为：总资产账面价值为446,304.14万元，评估价值为441,036.07万元，增值额为-5,268.07万元；总负债账面价值为346,297.12万元，评估价值为346,297.12万元，评估无增减值；净资产账面价值为100,007.02万元，净资产评估价值为94,738.95万元，增值额为-5,268.07万元，增值率为-5.27 %。

　　收益法评估结果为：净资产账面价值为100,007.02万元。收益法评估后的净资产价值139,363.88万元，增值额为 39,356.86万元，增值率为 39.35%。

　　本次增资最终选取资产基础法评估结果为本次评估结论，中泰石化经评估的股东全部权益价值为94,738.95万元。

　　六、增资扩股方案

　　（一）具体方案

　　此次增资参照上述经评估的中泰石化净资产评估值94,738.95万元为定价依据，增资价格按1：1确定，即每一元增资折合每一元注册资本（出资额）。国有基金增资（即出资额）为48,000万元，全部计入注册资本，中泰石化注册资本增至148,000万元，增资后股权结构如下：

　　■

　　中泰石化股东中泰集团、中泰化学不参与本次增资，放弃此次增资认购权。

　　（二）相关约定

　　1、法人治理结构

　　增资完成后，国有基金对中泰石化享有法律规定和公司章程约定的一切股东权利。国有基金向中泰石化提名一名董事、一名监事候选人。

　　2. 业绩要求及利润分配

　　国有基金持股期间（拟持股60个月），中泰石化累计实现的可向投资者分配利润不低于52,523万元。若中泰石化未能实现承诺业绩，则中泰石化应以实际可供分配利润为限先行分配给国有基金，直至国有基金获得以本次投资完成后其持股比例和承诺业绩计算出的应分配金额后，才可向其他股东分配利润。

　　3. 投资者退出

　　本次增资通过资本市场退出，亦可通过中泰集团或第三方受让标的股权的形式退出。

　　4. 协议转让价款

　　投资者持有标的公司股权的转让价款=投资本金+投资本金*7%*投资时间/360-国有基金所获现金分红累计税前总额（如有）。

　　上述相关约定最终以与国有基金签订的合同为准。

　　七、独立董事事前认可和发表的意见

　　（一）公司独立董事事前认可意见

　　独立董事对该议案相关资料进行了审阅并就有关情况进行了充分了解，本次中泰石化引入国有基金对中泰石化拓宽融资渠道、引入资本金起到了积极作用。本次增资入股价格以审计、评估价格为依据，关联交易执行公平、公正、公开的定价原则，不影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情形。我们同意将此事项提交中泰化学董事会审议，同时，关联董事应履行回避表决程序。

　　（二）公司独立董事独立意见

　　1、程序性。公司于2019年11月20日召开了六届四十次董事会，审议通过了《新疆国有资本产业投资基金有限合伙企业向新疆库尔勒中泰石化有限责任公司实施增资的议案》，本次新疆库尔勒中泰石化有限责任公司引入新疆国有资本产业投资基金有限合伙企业对中泰石化拓宽融资渠道、引入资本金起到了积极作用。公司董事会在审议此项关联投资时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定。我们认为：公司董事会在召集、召开及作出决议的程序符合有关法律法规及公司章程的规定，决策程序合法有效。

　　2、公平性。交易价格按照审计、评估结果为依据，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。

　　八、备查文件

　　1、公司六届四十次董事会决议；

　　2、公司六届四十次监事会决议；

　　3、新疆中泰（集团）有限责任公司、新疆库尔勒中泰石化有限责任公司、新疆国有资本产业投资基金有限合伙企业2019年9月财务报表；

　　4、《新疆库尔勒中泰石化有限责任公司审计报告及财务报表（2019年1-8月）》；

　　5、《新疆库尔勒中泰石化有限责任公司拟增资项目资产评估报告》。

　　特此公告。

　　新疆中泰化学股份有限公司董事会

　　二〇一九年十一月二十一日

　　证券代码：002092         证券简称：中泰化学    公告编号：2019-118

　　新疆中泰化学股份有限公司

　　关于召开2019年第十次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“公司”）六届四十次董事会、六届四十次监事会提请股东大会审议的有关议案，需提交股东大会审议并通过。鉴于此，现提请召开股东大会，就本次股东大会之有关事项说明如下：

　　一、会议召开基本情况

　　（一）股东大会名称：2019年第十次临时股东大会

　　（二）会议召集人：公司董事会

　　（三）本次股东大会由公司董事会提议召开，会议的召集程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　（四）会议时间：

　　1、现场会议时间为：2019年12月6日上午10:30

　　2、网络投票时间为：2019年12月5日－2019年12月6日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年12月6日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年12月5日15:00至2019年12月6日15:00期间的任意时间。

　　（五）现场会议地点：新疆乌鲁木齐经济技术开发区阳澄湖路39号，电话0991-8751690

　　（六）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　　（七）股权登记日：2019年12月2日（星期一）

　　（八）参加会议的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

　　（九）出席对象：

　　1、截止2019年12月2日（星期一）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东，授权委托书式样附后），或在网络投票时间内参加网络投票。

　　2、公司董事、监事和高级管理人员。

　　3、公司聘请的见证律师。

　　二、会议审议事项

　　1、审议关于公司下属公司申请综合授信且公司及下属公司为其提供担保的议案；

　　1.1新疆中泰纺织集团有限公司向中国农业发展银行巴州分行营业部申请流动资金贷款45,000万元且新疆华泰重化工有限责任公司提供连带责任保证担保

　　1.2新疆富丽震纶棉纺有限公司向中国农业发展银行巴州分行营业部申请流动资金贷款20,000万元且新疆中泰纺织集团有限公司提供连带责任保证担保

　　1.3新疆富丽震纶棉纺有限公司向国家开发银行新疆分行申请流动资金贷款不超过15,000万元且新疆中泰化学股份有限公司提供连带责任保证担保

　　1.4巴州泰昌浆粕有限公司向中国农业发展银行巴州分行营业部申请流动资金贷款10,000万元且新疆中泰纺织集团有限公司提供连带责任保证担保

　　1.5巴州金富特种纱业有限公司向中国农业发展银行巴州分行营业部申请流动资金贷款10,000万元且新疆中泰纺织集团有限公司提供连带责任保证担保

　　2、审议关于公司为新疆中泰（集团）有限责任公司提供反担保暨关联交易的议案；

　　3、审议关于新疆国有资本产业投资基金有限合伙企业向新疆库尔勒中泰石化有限责任公司实施增资的议案。

　　上述议案已分别经公司六届四十次董事会、六届四十次监事会审议通过，具体内容详见刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的公告。

　　上述议案中第1、2项为特别表决事项，即须经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过方为有效。

　　本次股东大会议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，应对中小投资者（公司董事、监事、高管和单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决票单独计票，公司将根据计票结果进行公开披露。

　　三、会议登记办法

　　（一）登记时间：2019年12月4日上午9:30至下午19:30之间。

　　（二）登记方法：

　　1、自然人股东：须持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记；

　　2、法人股东：由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记；

　　3、异地股东可以书面信函或传真办理登记，但是出席现场会议时应当持上述证件的原件，以备查验。

　　（三）登记地点：公司证券投资部

　　邮寄地址：新疆乌鲁木齐经济技术开发区阳澄湖路39号，新疆中泰化学股份有限公司证券投资部，邮编：830054，传真号码：0991-8751690（信函上请注明“股东大会”字样）。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，公司向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，《参加网络投票的具体操作流程》见附件一。

　　五、其他事项

　　（一）本次会议召开时间预计半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

　　（二）会议咨询：公司证券投资部

　　联系人：潘玉英

　　联系电话：0991－8751690

　　传真：0991－8751690

　　特此公告。

　　新疆中泰化学股份有限公司董事会

　　二○一九年十一月二十一日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、深圳证券交易所投资者投票代码：362092

　　2、投票简称：中泰投票

　　3、议案设置及意见表决

　　（1）议案设置

　　表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

　　■

　　（2）对于以上议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

　　（3）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　　股东通过网络投票系统对同一议案出现重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年12月6日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、股东获取身份认证的具体流程

　　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn 或http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活后使用。服务密码激活后五分钟即可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　　2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

　　3、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年12月5日15:00至2019年12月6日15:00期间的任意时间。

　　4、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

　　附：

　　授权委托书

　　兹全权授权先生／女士代表本人（单位）出席新疆中泰化学股份有限公司2019年第十次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　代理人应对本次股东大会以下议案进行审议：

　　■

　　委托人姓名：

　　身份证号码（或营业执照号码）：

　　委托人持股数：

　　委托人股票账户：

　　受托人姓名：

　　身份证号码：

　　受托人签名：

　　委托人（单位）签字（盖章）：

　　受托日期：