证券代码：600745            证券简称：闻泰科技    公告编号：临2019-088

　　闻泰科技股份有限公司

　　第十届董事会第十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十次会议于2019年11月20日以通讯表决方式召开。

　　（二）本次董事会会议应到董事5人，实到董事4人，董事张勋华因公务缺席本次会议。

　　（三）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议《关于收购安世集团境外LP投资份额方案的议案》

　　公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）已获得中国证券监督管理委员会核准批复（详见公司临2019-053号公告）。根据本次交易方案，在公司取得Nexperia Holding B.V.的控制权后，公司将采取境外银团贷款的形式，通过其指定的境外关联方收购或回购Bridge Roots Fund、Huarong Core Win Fund、Pacific Alliance Fund（以下统称“境外LP”）持有的JW Capital Investment Fund LP（以下简称“JW Capital”）的LP财产份额（以下简称“境外LP收购”），收购价款共计82,350万美元，资金来源为Nexperia Holding B.V.（包括其子公司Nexperia B.V.，以下简称“安世集团”）从境外取得的银团贷款。公司第十届董事会第八次会议和2019年度第四次临时股东大会已审议通过《关于安世集团从境外银团贷款的议案》。

　　本次境外LP收购的具体方案为：安世集团取得境外银团贷款后，将向其唯一股东Yuching Holding Limited（以下简称“裕成控股”）提供借款（以下简称“内部借款”），再由裕成控股将该笔内部借款出借给合肥裕芯控股有限公司之全资境外子公司（以下简称“受让方”），由受让方收购境外LP持有的JW Capital的LP财产份额并完成转让价款支付。安世集团向裕成控股提供的内部借款为82,360万美元（包括与境外LP收购相关的收购价款及相关费用），利率不超过LIBOR+3.6%（其中LIBOR按照相应境外银团贷款协议执行），借款期限至2024年8月16日，银团贷款的费用（预计约1,500万美元）由裕成控股支付，前述内部借款及银团贷款费用最终均由裕成控股以从安世集团取得的分红款偿还或支付。

　　提请董事会授权公司管理层办理本次境外LP收购的具体相关事宜。本次收购安世集团境外LP投资份额系实施本次交易方案，本次交易方案已经公司股东大会审议批准。

　　表决结果：董事4票同意、0票反对、0票弃权。

　　（二）审议《关于境外全资子公司对外提供担保的议案》

　　公司本次交易已获得中国证券监督管理委员会核准批复（详见公司临2019-053号公告）。根据本次境外LP收购方案，安世集团取得境外银团贷款后，将向其唯一股东裕成控股提供借款（以下简称“内部借款”），借款金额为82,360万美元（包括与境外LP收购相关的收购价款及相关费用），利率不超过LIBOR+3.6%（其中LIBOR按照相应境外银团贷款协议执行），借款期限至2024年8月16日，银团贷款的费用（预计约1,500万美元）由裕成控股支付，前述内部借款及银团贷款费用最终均由裕成控股以从安世集团取得的分红款偿还或支付。

　　经充分沟通论证，为优化内部借款的成本费用之目的，公司境外全资孙公司WINGTECH GROUP(HONGKONG) LIMITED将为裕成控股向安世集团偿还前述内部借款的本金和利息及支付银团贷款费用提供保证担保。详见公司同日发布的《关于境外全资子公司对外提供担保的公告》（    公告编号：2019-090）。

　　提请董事会授权公司管理层办理本次对外担保的具体相关事宜。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　表决结果：董事4票同意、0票反对、0票弃权。

　　（三）审议《关于收购安世集团境外GP投资份额方案的议案》

　　公司本次交易已获得中国证券监督管理委员会核准批复（详见公司临2019-053号公告）。2019年7月16日，公司第十届董事会第五次会议审议通过《关于向WINGTECH GROUP(HONGKONG) LIMITED增资的议案》，同意指定其全资孙公司WINGTECH GROUP(HONGKONG) LIMITED（以下简称“香港闻泰”）收购Wise Road Capital LTD（以下简称“智路资本”）作为GP持有的JW Capital的全部财产份额和相关权益（以下简称“境外GP收购”）并由香港闻泰向智路资本支付《GP资产收购协议》项下的相关转让价款。

　　但根据开曼法律相关规定，受让GP份额的主体应在开曼注册，因此公司决定由闻泰通讯股份有限公司在香港设立全资子公司（以下简称“香港SPV”），香港SPV新设一家开曼公司（以下简称“开曼SPV”），并由开曼SPV受让智路资本持有的JW Capital的全部GP财产份额和相关权益并由开曼SPV向智路资本支付《GP资产收购协议》项下的相关转让价款，香港SPV及开曼SPV的注册资本不超过1.5亿美元。

　　提请董事会授权公司管理层办理设立香港SPV、新设开曼SPV及与境外GP收购相关的具体相关事宜。公司第十届董事会第五次会议审议通过的《关于向WINGTECH GROUP(HONGKONG) LIMITED增资的议案》将不再执行。本次收购安世集团境外GP投资份额系实施本次交易方案，本次交易方案已经公司股东大会审议批准。

　　表决结果：董事4票同意、0票反对、0票弃权。

　　（四）审议《关于召开2019年第五次临时股东大会的议案》

　　同意公司于2019年12月6日召开2019年第五次临时股东大会。详见公司同日发布的《关于召开2019年第五次临时股东大会的通知》（    公告编号：2019-089）。

　　表决结果：董事4票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　闻泰科技股份有限公司董事会

　　二〇一九年十一月二十一日

　　证券代码：600745    证券简称：闻泰科技    公告编号：2019-089

　　闻泰科技股份有限公司

　　关于召开2019年第五次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年12月6日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年第五次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年12月6日 14点 00分

　　召开地点：浙江省嘉兴市亚中路777号闻泰科技股份有限公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年12月6日

　　至2019年12月6日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第十届董事会第十次会议审议通过，详见公司于2019 年11月21日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

　　2、特别决议议案：议案1

　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案1

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）登记方式：自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡、持股证明进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东帐户卡和持股凭证进行登记；路远或异地股东可以书面信函或传真方式办理登记。股东出席会议时凭上述资料签到。（授权委托书见附件 1）

　　（二）登记地点及联系方式

　　地址：浙江省嘉兴市亚中路777号闻泰科技股份有限公司

　　邮政编码：314000

　　联系电话：0573-82582899

　　联系传真：0573-82582880

　　联系人：韩迎梅

　　（三））拟出席会议的股东请于2019年12月4日下午 17:00 前与闻泰科技股份有限公司董事会办公室有关人员联系办理登记手续，可通过传真方式进行登记。

　　六、其他事项

　　本次会议为期半天，与会股东交通费和食宿费自理。

　　特此公告。

　　闻泰科技股份有限公司董事会

　　2019年11月21日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　闻泰科技股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年12月6日召开的贵公司2019年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号：　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年月日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600745               证券简称：闻泰科技    公告编号：临2019-090

　　闻泰科技股份有限公司

　　关于境外全资子公司对外提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　1、被担保人名称：YuchingHolding Limited（以下简称“裕成控股”），系上市公司控股子公司。

　　2、本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：为实施公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的境外LP收购，安世集团（包括Nexperia Holding B.V.和Nexperia B.V.，下同）以其取得的境外银团贷款向其唯一股东裕成控股提供借款（以下简称“内部借款”），同时相关银团贷款费用由裕成控股支付。据此，闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）境外全资孙公司WINGTECH GROUP(HONGKONG) LIMITED（以下简称“香港闻泰”）将为裕成控股偿还82,360万美元的内部借款本金、利率不超过LIBOR+3.6%的利息以及预计约1,500万美元的银团贷款费用提供保证担保。截至本公告披露日，公司实际为其提供的担保余额为0。

　　3、本次担保是否有反担保：无

　　4、对外担保逾期的累计数量：截至本公告披露日，公司对外担保逾期累计数量为0。

　　5、本次对外担保尚需提交公司股东大会审议

　　一、担保情况概述

　　（一）担保基本情况

　　公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）已获得中国证券监督管理委员会核准批复（详见公司临2019-053号公告）。根据本次境外LP收购方案，安世集团取得境外银团贷款后，将向其唯一股东裕成控股借款（以下简称“内部借款”），借款金额为82,360万美元（包括与境外LP收购相关的收购价款及相关费用），利率不超过LIBOR+3.6%（其中LIBOR按照相应境外银团贷款协议执行），借款期限至2024年8月16日，银团贷款的费用（预计约1,500万美元）由裕成控股支付，前述内部借款及银团贷款费用最终均由裕成控股以从安世集团取得的分红款偿还或支付。

　　经充分沟通论证，为优化内部借款的成本费用之目的，公司境外全资孙公司WINGTECH GROUP(HONGKONG) LIMITED将为裕成控股向安世集团偿还前述内部借款的本金和利息及支付银团贷款费用提供保证担保。

　　（二）公司本担保事项履行的内部决策程序

　　公司于2019年11月20日召开了公司第十届董事会第十次会议，审议通过了《关于境外全资子公司对外提供担保的议案》。该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　■

　　被担保人最近一年一期主要财务数据如下：

　　单位：亿美元

　　■

　　注：上述财务数据未经审计。

　　与本公司的关系：截至本公告披露日，公司通过控股子公司合肥裕芯控股有限公司（以下简称“合肥裕芯”）持有裕成控股78.39%股权，JW Capital Investment Fund LP持有裕成控股21.61%股权。

　　综上所述，裕成控股是本公司控股子公司。

　　三、担保协议的主要内容

　　根据本次境外LP收购方案，安世集团取得境外银团贷款后，将向其唯一股东裕成控股借款（以下简称“内部借款”），借款金额为82,360万美元（包括与境外LP收购相关的收购价款及相关费用），利率不超过LIBOR+3.6%（其中LIBOR按照相应境外银团贷款协议执行），借款期限至2024年8月16日，银团贷款的费用（预计约1,500万美元）由裕成控股支付，前述内部借款及银团贷款费用最终均由裕成控股以从安世集团取得的分红款偿还或支付。香港闻泰将为裕成控股向安世集团偿还前述内部借款的本金和利息及支付银团贷款费用提供保证担保。公司将在股东大会审议批准相关议案后签署具体担保协议。

　　四、董事会意见

　　安世集团向裕成控股提供借款为本次境外LP收购方案的实施环节之一，香港闻泰为裕成控股的借款提供担保能够优化内部借款的成本费用并确保方案顺利实施；安世集团业绩优良，经营稳健，前述内部借款及银团贷款费用最终均由裕成控股以从安世集团取得的分红款偿还或支付，且公司间接控股裕成控股，风险在可控范围，不会损害上市公司及公司股东的利益。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司及其控股子公司对外担保总额120.8亿元(不含本次提供担保，除本次担保外，其余对外担保已经公司股东大会审批通过)、公司对控股子公司提供的担保总额120.8亿元、上述数额占上市公司最近一期经审计净资产的比例为336.06%、逾期担保累计数量为0。

　　特此公告。

　　闻泰科技股份有限公司董事会

　　二〇一九年十一月二十一日