证券代码：600422        证券简称：昆药集团               公告编号：2019-106号

　　昆药集团股份有限公司九届

　　十六次董事会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　昆药集团股份有限公司（以下简称“昆药集团”、“公司”）于2019年11月15日以书面（电子邮件）的形式向董事会全体董事发出了公司九届十六次董事会议的通知和材料，并于2019年11月20日以通讯表决的方式召开。会议由公司汪思洋董事长召集并主持，本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决9人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以记名方式投票表决，一致审议通过以下决议：

　　1、关于公司收购云南昆中药健康产业有限公司100%股权暨增资扩股的议案（详见公司2019-108号《昆药集团关于公司收购云南昆中药健康产业有限公司100%股权暨增资扩股的公告》）

　　同意：9票  反对：0票   弃权：0票

　　2、关于子公司昆明中药厂有限公司在滇中新区设立全资医药流通公司的议案（详见公司2019-109号《昆药集团关于子公司昆明中药厂有限公司在滇中新区设立全资医药流通公司的公告》）

　　同意：9票  反对：0票   弃权：0票

　　3、关于子公司昆药集团医药商业有限公司在云南省临沧市合资新设子公司的议案（详见公司2019-110号《昆药集团关于子公司昆药集团医药商业有限公司在云南省临沧市合资新设子公司的公告》）

　　同意：9票  反对：0票   弃权：0票

　　4、关于子公司昆药集团医药商业有限公司增资控股昆药商业怒江医药有限公司的议案（详见公司2019-111号《昆药集团关于子公司昆药集团医药商业有限公司增资控股昆药商业怒江医药有限公司的公告》）

　　同意：9票  反对：0票   弃权：0票

　　5、关于子公司昆药集团医药商业有限公司增资控股云南昆康企业管理有限公司的议案（详见公司2019-112号《昆药集团关于子公司昆药集团医药商业有限公司增资控股云南昆康企业管理有限公司的公告》）

　　同意：9票  反对：0票   弃权：0票

　　6、关于利用闲置自有资金进行投资理财业务的预案（详见公司2019-113号《昆药集团关于利用闲置自有资金进行投资理财业务的公告》）

　　同意：9票  反对：0票   弃权：0票

　　此预案尚需提交公司临时股东大会审议通过方可实施。

　　7、关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的预案（详见公司2019-114号《昆药集团关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》）

　　同意：9票  反对：0票   弃权：0票

　　此预案尚需提交公司临时股东大会审议通过方可实施。

　　8、关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售条件成就的议案（详见公司2019-115号《昆药集团关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售条件成就的公告》）

　　同意：9票  反对：0票   弃权：0票

　　9、关于召开昆药集团股份有限公司2019年第四次临时股东大会的议案（详见公司2019-116号《昆药集团股份有限公司2019年第四次临时股东大会通知》）

　　同意：9票  反对：0票   弃权：0票

　　特此公告。

　　昆药集团股份有限公司董事会

　　2019年11月21日

　　证券代码：600422          证券简称：昆药集团            公告编号：临2019-114号

　　昆药集团股份有限公司关于

　　使用部分暂时闲置募集资金

　　进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所《募集资金管理办法（2013年修订）》的规定，昆药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年11月20日召开九届十六次董事会、九届十次监事会审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的预案》，同意使用部分暂时闲置的募集资金2.6亿元人民币进行现金管理，投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括国债、银行理财产品等，需有保本约定），且该等投资产品不得用于质押。本事项尚须经公司临时股东大会审议通过方可实施。

　　现将相关事项公告如下：

　　一、公开发行股票募集资金情况

　　（1）经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准昆明制药集团股份有限公司增发股票的批复》（证监许可[2013]792 号）核准，昆明制药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）以公开发行方式发行了26,954,177股人民币普通股股票（A股），发行价格为25.97 元/股，共募集资金总额人民币699,999,976.69元，扣除发行费用人民币19,069,954.18元，募集资金净额为人民币680,930,022.51元，该等募集资金已于2013年7月11日划至募集资金专用账户，并经中审亚太会计师事务所有限公司以中审亚太验(2013)020006号《验资报告》审验确认。

　　（2）公开发行募集资金投资项目情况

　　■

　　注:1、经于2014年12月16日召开的公司2014年第三次临时股东大会审议通过，变更为对子公司西双版纳药业有限责任公司增值扩股项目、对子公司昆明制药集团金泰得药业股份有限公司增加投资项目、Diabegone（长效降糖药）研发项目。

　　2、经于2017年11月15日召开的公司2017年第六次临时股东大会审议通过，变更为口服固体制剂智能生产基地一期建设项目。2019年5月22日公司九届十一次董事会审议通过，并提交公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过将“口服固体制剂智能生产基地一期建设项目” 变更为“化学合成原料药中试车间项目及提取二车间中试生产线改造项目”。

　　二、非公开发行股票募集资金情况

　　(1)经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]2088号”文核准，并经上海证券交易所同意，公司向控股股东华方医药科技有限公司非公开发行人民币普通股(A股) 53,214,133股，每股面值为人民币1元，每股发行价格为人民币23.49元，共募集资金总额为人民币1,250,000,000.00元，扣除发行费用后募股资金净额为1,238,694,785.87元。上述募集资金已存入募集资金专项账户内，并经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）验证，出具中审亚太验[2015]020021号《验资报告》。

　　(2)非公开募集资金投资项目情况

　　■

　　注：补充流动资金项目扣除发行费用后实际到账49,547.16万元，截止2017年7月31日，已完成全部投入金额。

　　三、募集资金使用计划

　　根据公司募集资金项目投资计划，2020年度项目建设投资计划使用资金约1.5亿元，目前暂时闲置募集资金约2.6亿元（包括利息及理财收益）。

　　四、使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况

　　根据上述项目实际投资建设情况，有部分募集资金将在一定时间内闲置。

　　本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率、适当增加收益、减少财务费用等目的，在确保不影响募集资金使用规划和使用进度的情况下，公司拟使用部分闲置募集资金不超过2.6亿元（含2.6亿元）投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，若因资管新规导致后期无保本约定理财产品，可购买银行低风险R2以下理财产品，具体情况如下：

　　（一）投资产品品种

　　为控制风险，投资的品种为安全性高、流动性好、有保本约定的产品，若因资管新规导致后期无保本约定理财产品，可购买银行低风险R2以下理财产品，且该等投资产品不得用于质押。公司不会将该等资金用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。

　　（二）决议有效期

　　自董事会审议通过，提交公司股东大会审议通过之日起一年之内有效。

　　（三）购买额度

　　本次拟安排的闲置募集资金额度为不超2.6亿元（含2.6亿元），该额度将根据募集资金投资计划及实际使用情况递减。为保证募投项目建设和募集资金使用，公司承诺在有效期限内将选择一年期以内包括3个月、半年期、一年期等不同期限的低风险理财产品，并在决议有效期内公司可根据理财产品期限在可用资金额度内滚动投资使用。

　　（四）实施方式

　　在额度范围内公司董事会授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。财务总监负责组织实施，公司财务运营中心具体操作。

　　（五）信息披露

　　公司将按照《股票上市规则》、《上海证券交易所募集资金使用管理办法》等相关要求及时公告公司开立或注销产品专用结算账户事项，并在半年度报告及年度报告中披露购买理财产品的具体情况。

　　五、投资风险及风险控制措施

　　1、投资风险

　　尽管银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除收益受到市场波动影响的风险。

　　2、针对投资风险，拟采取措施如下：

　　（1）公司将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险, 若出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司将及时予以披露；

　　（2）公司审计部负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的审计与监督，定期对所有银行理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失；

　　（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　六、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

　　（一）独立董事的独立意见

　　公司本次以部分闲置募集资金进行现金管理符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定,有利于提高募集资金的使用效率,并获得一定的投资效益,且不会影响募集资金项目建设和募集资金使用,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益的情形。因此,我们同意公司对本次部分闲置募集资金不超过2.6亿元（含2.6亿元）进行现金管理。

　　（二）监事会意见

　　公司本次以部分闲置募集资金进行现金管理事项，履行了必要的审议程序，符合中国证监会颁布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《公司章程》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定,公司在不影响募集资金使用计划的前提下实施闲置募集资金现金管理，有利于提高募集资金的使用效率，也有利于保护广大投资者利益。监事会同意本次公司对部分闲置募集资金进行现金管理事项，该事项需经公司股东大会审议通过后方可实施。

　　（三）保荐机构核查意见

　　昆药集团使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理经过公司董事会、监事会审议，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的程序。本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，在保证资金安全的同时获得一定的投资效益。公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，同时对公司募集资金投资项目实施也不存在不利影响。因此，本保荐机构同意昆药集团使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理。

　　特此公告。

　　昆药集团股份有限公司董事会

　　2019年11月21日

　　证券代码：600422            证券简称：昆药集团            公告编号：2019-107号

　　昆药集团股份有限公司九届

　　十次监事会决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　昆药集团股份有限公司（以下简称：公司）于2019年11月15日以书面和电子邮件形式向全体监事发出了公司九届十次监事会议的通知和材料，并于2019年11月20日以通讯表决的方式召开。会议由公司肖琪经监事会主席召集并主持，本次会议应参加表决监事5人，实际参加表决5人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议一致审议通过了以下决议：

　　1、 关于利用闲置自有资金进行投资理财业务的预案（详见公司2019-113号《昆药集团关于利用闲置自有资金进行投资理财业务的公告》）

　　同意：5票      反对：0票      弃权：0票

　　此预案尚需提交公司临时股东大会审议通过方可实施。

　　监事会的审核意见：

　　公司在保证正常经营所需流动资金的情况下利用闲置自有资金购买信用级别较高、流动性较好的理财产品，有利于提高资金利用效率，增加公司资金收益，为公司和股东谋取投资回报，本事项的审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，因此，监事会同意公司本次利用闲置自有资金进行投资理财业务，该事项需经公司股东大会审议通过后方可实施。

　　2、 关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的预案（详见公司2019-114号《昆药集团关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》）

　　同意：5票      反对：0票      弃权：0票

　　此预案尚需提交公司临时股东大会审议通过方可实施。

　　监事会的审核意见：

　　公司本次以部分闲置募集资金进行现金管理事项，履行了必要的审议程序，符合中国证监会颁布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《公司章程》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定,公司在不影响募集资金使用计划的前提下实施闲置募集资金现金管理，有利于提高募集资金的使用效率，也有利于保护广大投资者利益。监事会同意本次公司对部分闲置募集资金进行现金管理事项，该事项需经公司股东大会审议通过后方可实施。

　　3、关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售条件成就的议案（详见公司2019-115号《昆药集团关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售条件成就的公告》）

　　同意：5票  反对：0票  弃权：0票

　　监事会的审核意见：

　　本激励计划首次授予部分第二期解除限售条件已经成就，本次解除限售事项符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）与《2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）的有关规定，本次可解除限售的66名激励对象的解除限售资格合法、有效，同意公司在首次授予部分第二个限售期届满后对其所获授的首次授予部分第二期100.47万股限制性股票进行解除限售。

　　昆药集团股份有限公司监事会

　　2019年11月21日

　　证券代码：600422          证券简称：昆药集团               公告编号：2019-108号

　　昆药集团关于公司收购云南

　　昆中药健康产业有限公司100%股权暨增资扩股的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●投资标的名称: 云南昆中药健康产业有限公司（以下简称“大健康公司”）

　　●投资金额:购买大健康公司100%股权 5,679,846.65元，对大健康公司增资45,000,000.00元，共计50,679,846.65元。

　　●本次对外投资未构成关联交易或重大资产重组

　　●风险提示：大健康公司股权收购完成后运营，可能面临管理、内部控制、新产品拓展等方面的风险，公司将进一步完善法人治理结构、建立完善的内部控制流程和有效的监督机制，优化公司整体资源配置，努力拓展市场，确保对子公司的管理。

　　一、 对外投资概述

　　(一) 对外投资基本情况

　　为了将公司非药品类大健康产品管线做为公司的新兴战略单元培育，需要形成一个由公司100%控股的一个大健康一级投资平台，保证知识产权、品牌等重要资产的完整性，昆药集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟收购全资子公司昆明中药厂有限公司（以下简称“昆中药”）持有的云南昆中药健康产业有限公司（以下简称“大健康公司”）的100%股权，并结合大健康产业公司未来的运营需要，由公司增资扩股4,500万元（承诺出资）,增资扩股后由公司持有大健康公司的100%。

　　(二) 此事项由公司九届十六次董事会会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　(三) 此次股权收购暨增资扩股事项不属于关联交易和重大资产重组事项。

　　二、 投资协议主体的基本情况

　　(一) 交易对方的基本情况

　　■

　　昆中药为公司全资子公司。

　　2018年昆中药资产总额为1,227,671,313.97元，资产净额为841,586,820.75元，营业收入为826,181,862.72，净利润为75,285,575.40元。

　　2019年1-6月昆中药资产总额为1,207,628,996.63元，资产净额为864,077,623.26元，营业收入为415,355,826.15，净利润为23,021,401.58元。（以上数据未经审计）

　　三、 投资标的基本情况

　　■

　　收购完成后，公司将100%持股大健康公司。

　　2018年12月31日，大健康公司总资产757.53万元，净资产457.63万元，营业收入1,188.89万元，净利润63.87万元（以上数据经具有从事证券、期货业务资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）云南亚太分所审计，报告文号为众环云审字（2019）1486号）。

　　截止2019年7月31日，大健康公司总资产7,696,852.18元（其中无形资产为0元）、总负债2,295,553.36元、净资产5,401,298.82元。2019年1月至7月，累计实现营业收入7,234,784.65元、净利润824,994.49元（以上数据未经审计）。

　　大健康公司产权清晰，不存在抵押、质押以及其他任何形式的转让情况，不涉及诉讼、仲裁事项查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。无优先受让权的其他股东。

　　四、 大健康公司股权收购合同的主要内容

　　(一) 本次股权转让的标的

　　由公司以现金方式向昆中药购买其所持有目标公司100%的股权。

　　(二) 交易价格

　　经各方协商确认，以大健康截至基准日（2019年10月31日）的净资产5,179,846.65元为基础，加上昆中药收购10%小股东股权超出收购时所支付的溢价500,000元(详见公司于2019年10月21日披露的2019-098《昆药集团关于全资子公司昆明中药厂有限公司收购云南昆中药健康产业有限公司少数股东10%股权的公告》和2019年10月23日披露的2019-102《昆药集团股份有限公司关于全资子公司昆明中药厂有限公司收购云南昆中药健康产业有限公司少数股东10%股权的补充公告》。

　　(三) 税费

　　本次股权转让中所涉及的税费，由公司、昆中药双方按照法律、法规之规定各自承担。

　　(四) 股权转让价款的支付

　　公司于本协议签章生效后【5】个工作日内向昆中药支付5,679,846.65元股权转让款。

　　(五) 协议生效

　　本协议经公司董事会审议通过后生效

　　五、 对上市公司的影响

　　大健康公司股权收购完成后，大健康公司将由公司孙公司上升为公司全资子公司，对公司2019年度的资产总额、净资产和净利润等不构成重大影响。

　　六、 对外投资的风险分析

　　大健康公司股权收购完成后运营，可能面临管理、内部控制、新产品拓展等方面的风险，公司将进一步完善法人治理结构、建立完善的内部控制流程和有效的监督机制，优化公司整体资源配置，努力拓展市场，确保对子公司的管理。

　　大健康公司是公司打造的大健康战略平台，目前我国大健康医药生产企业数量众多，产品同质化严重，市场竞争较为激烈。未来大健康公司将结合公司自身综合优势，进一步打造差异化产品，提高创新研发能力。

　　请广大投资者注意理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　昆药集团股份有限公司董事会

　　2019年11月21日

　　证券代码：600422           证券简称：昆药集团           公告编号：2019-109号

　　昆药集团关于子公司昆明中药厂有限公司在云南滇中新区

　　设立全资医药流通子公司的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●投资标的名称:云南厚安堂医药有限公司（暂定名，最后以工商登记部门核准为依据，以下简称为“厚安堂医药”）

　　●投资金额:注册资本人民币1,000万元整，以现金认缴出资，实际出资进度根据公司经营需求分期出资

　　●本次对外投资未构成关联交易或重大资产重组

　　●风险提示：厚安堂医药成立后，未来可能面临管理、内部控制等方面的风险，公司将进一步完善法人治理结构、建立完善的内部控制流程和有效的监督机制，优化公司整体资源配置，确保对子公司、孙公司的管理。

　　一、 对外投资概述

　　(一) 对外投资基本情况

　　目前，昆明中药厂有限公司（以下简称“昆中药”）产品直接由各地的经销商自行配送销售，为了适应两票制、营改增等政策实施，完善昆中药营销渠道建设，昆中药拟在云南滇中新区设立医药流通企业。

　　(二) 此事项由公司九届十六次董事会会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　(三) 此次新设公司事项不属于关联交易和重大资产重组事项。

　　二、 投资标的基本情况

　　厚安堂医药注册资本为人民币1,000万元整，以现金认缴出资，实际出资进度根据公司经营需求分期出资。厚安堂医药经营范围（暂定，以工商登记部门核准为依据）：中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素原料药、生化药品、医疗器械、保健食品、预包装食品、清毒剂、消毒器械、卫生用品、化妆品、乳制品、农副产品、劳动防护用品、消毒产品、计划生育用品、日用百货、办公用品的销售；仓储服务；医用设备的租赁及销售；物流配送服务；普通货物运输；自有房屋租赁；代储代配服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　三、 对上市公司的影响

　　厚安堂医药的成立预计对公司2019年度的资产总额、净资产和净利润等不构成重大影响。

　　四、 对外投资的风险分析

　　厚安堂医药成立后，未来可能面临管理、内部控制等方面的风险，营销渠道建设推进滞后，公司将进一步完善法人治理结构、建立完善的内部控制流程和有效的监督机制，优化公司整体资源配置，确保对子公司、孙公司的管理。

　　请广大投资者注意理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　昆药集团股份有限公司董事会

　　2019年11月21日

　　证券代码：600422          证券简称：昆药集团               公告编号：2019-110号

　　昆药集团关于子公司昆药集团医药商业有限公司在云南省

　　临沧市合资新设子公司的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●投资标的名称: 昆药商业（临沧）医药有限公司（暂定名，以工商登记部门核准为依据，以下简称“临沧公司”）

　　●投资金额:注册资本人民币1,000万元整，以现金认缴出资，实际出资进度根据公司经营需求分期出资

　　●本次对外投资未构成关联交易或重大资产重组

　　●风险提示：临沧公司成立后，未来可能面临管理、内部控制等方面的风险，经营业绩达不到预期，公司将进一步完善法人治理结构、建立完善的内部控制流程和有效的监督机制，优化公司整体资源配置，确保对子公司、孙公司的管理。

　　一、 对外投资概述

　　(一) 对外投资基本情况

　　为继续实施“深耕云南、布局终端”战略，昆药集团医药商业有限公司（以下简称“昆药商业”）拟在临沧市临翔区与临沧市广康药业有限公司（以下简称“广康药业”）合资新设“昆药商业（临沧）医药有限公司”（暂定名，以工商登记部门核准为依据），注册资本1,000万元。。

　　(二) 此次合资设立公司事项不属于关联交易和重大资产重组事项。

　　二、 投资协议主体的基本情况

　　(一) 交易对方的基本情况

　　名称：临沧市广康药业有限公司

　　企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　注册地与办公地点：云南省临沧市临翔区公园路83号

　　法定代表人：谢富求

　　注册资本：100万元

　　经营范围：不含冷藏及冷冻药品:中成药、化学药品制剂、抗生素、麻醉药品、第一类精神药品、第二类精神药品制剂、第一类医疗器械、化妆品、中药材种植及收购，属批发及零售业。

　　实际控制人申少亚，持股比例60%，股东谢灵敏，持股比例40%。法人谢富求与现有自然人股东申少亚、谢灵敏（女）三人属于家庭关系。申少亚自2004年起任广康药业董事至今。

　　广康药业是临沧市目前唯一一家拥有一类毒、麻经营资质的医药公司，在临沧市全区域县级及以上医疗机构已全开户并合作。2018年广康药业全年营业收入914.67万元，净利润-17.52万元，资产总额1,884.65万元，资产净额-568.18万元。。（以上数据未经审计）

　　截止本公告日，广康药业与昆药集团股份有限公司（以下简称“公司”）及关联方，不存在其他产权、业务、资产、债券债务及人员方面的关系。

　　三、 投资标的基本情况

　　(一) 名称

　　昆药商业（临沧）医药有限公司（暂定名，以工商登记部门核准为依据）

　　(二) 经营范围

　　临沧公司经营范围（暂定，以工商登记部门核准为依据）：药品、医疗器械、医疗用品及器械、麻醉药品、第一类精神药品、第二类精神药品制剂；保健食品、预包装食品、消毒用品、消毒器械、化妆品及卫生用品、日用百货的销售、配送服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；仓储服务（不含易燃易爆等危险化学品）；普通货物道路运输；医药信息咨询服务；会议及展览服务；广告的设计；制作、代理、发布；计算机系统集成及综合布线。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　(三) 注册资本及出资方式

　　注册资本人民币1,000万元，以现金认缴出资，实际出资进度根据公司经营需

　　(四) 股权结构

　　临沧公司为昆药商业和广康药业共同出资新设，持股比例分别为51%、49%。

　　(五) 董事会及管理层的人员安排

　　临沧公司董事会由3人组成：昆药商业委派两名董事，并出任董事长、法定代表人；广康药业委派一名董事；监事会设监事会召集人1名，由昆药商业委派。根据临沧公司经营管理需要由董事会聘任总经理及其他高管团队，总经理负责公司日常经营管理。

　　四、 合同的主要内容

　　昆药商业和临沧公司双方在云南省临沧市临翔区开发区按昆药商业51%、临沧公司49%的股权比例合资新设目标公司。目标公司注册资本1,000万元，由昆药商业和临沧公司按其股权比例以货币资金认缴出资，实际出资进度按目标公司经营需求分期由昆药商业和临沧公司双方同时按股权比例出资。

　　昆药商业和临沧公司双方就目标公司因履行本协议发生争议，应友好协商解决；协商不成，任何一方均可向昆明仲裁委员会申请仲裁。

　　协议经公司董事会审议通过后生效。

　　五、 对上市公司的影响

　　临沧公司的成立预计对公司2019年度的资产总额、净资产和净利润等不构成重大影响。

　　六、 对外投资的风险分析

　　临沧公司取得药品配送资质时限具有不达预期的风险，其将直接影响标的公司的盈利能力；具有因经营管理团队能力不足等原因导致经营业绩不达预期的风险。临沧公司成立后，未来可能面临管理、内部控制等方面的风险，公司将进一步完善法人治理结构、建立完善的内部控制流程和有效的监督机制，优化公司整体资源配置，确保对子公司、孙公司的管理。

　　请广大投资者注意理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　昆药集团股份有限公司董事会

　　2019年11月21日

　　证券代码：600422       证券简称：昆药集团               公告编号：2019-111号

　　昆药集团关于子公司昆药集团

　　医药商业有限公司增资控股昆药商业怒江医药有限公司的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●投资标的名称: 昆药商业怒江医药有限公司（以下简称“怒江医药”或“乙方”）

　　●投资金额:拟以现金215.83万元向昆药商业怒江医药有限公司的进行增资，持有该公司70%股权。

　　●本次对外投资未构成关联交易或重大资产重组

　　●风险提示：怒江医药增资扩股完成后运营，可能面临管理、内部控制、新业务拓展等方面的风险，公司将进一步完善法人治理结构、建立完善的内部控制流程和有效的监督机制，优化公司整体资源配置，努力拓展市场，确保对子公司、孙公司的管理。

　　一、 对外投资概述

　　(一) 对外投资基本情况

　　昆药商业怒江医药有限公司系于2015年06月01日设立的有限责任公司，注册资本为100万元,该公司原名为怒江宏祥医药物流有限公司，于2017年10于与昆药集团医药商业有限公司（以下简称“昆商”或“甲方”）达成股权合作意向（未实际投资），为方便该公司开展经营工作尤其是获得怒江州医疗机构药品供应商资格，昆商授权该公司运用“昆药商业”字号，于2017年10月15日更名为现公司名。昆药商业拟以现金215.83万元(承诺出资)向怒江医药进行增资，增资扩股后持有该公司70%股权。

　　(二) 此事项由公司九届十六次董事会会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　(三) 此次股权收购暨增资扩股事项不属于关联交易和重大资产重组事项。

　　二、 投资协议主体的基本情况

　　(一) 交易对方的基本情况

　　鲁新宏，男，中国籍，住所：陕西省蒲城县荆姚镇正街镇政府，近三年持有怒江医药100%股权，为怒江医药的法定代表人、执行董事、总经理；鲁新宏还持有昆明金樽贸易有限公司95%股权，该公司未实际开展经营；持有怒江之源生物科技有限公司12.5%股权。

　　截止本公告日，鲁新宏与昆药集团股份有限公司（以下简称“公司”）不存在其他产权、业务、资产、债券债务及人员方面的关系。

　　三、 投资标的基本情况

　　公司名称：昆药商业怒江医药有限公司

　　企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　注册地址：云南省怒江傈僳族自治州泸水市六库镇新城区市宣传文化活动中心

　　法定代表人：鲁新宏

　　实收资本：100万人民币

　　成立日期：2015年06月01日

　　公司经营范围：中成药、化学药制剂、抗生素、生物制品（不含血液制品、不含疫苗）、保健食品、高分子材料及制品、注射穿刺器械、卫生材料辅料、普通诊察器材、医用超声仪器及设备、医用电疗仪器设备、临床检验分析仪器及诊断试剂、基础外科手术器械（一、二、三类）销售。

　　增资扩股前鲁新宏100%持股怒江医药的股份。

　　根据具有从事证券、期货业务资格的中审众环会计师事务所（特殊合伙人）云南亚太分所出具的文号为[众环云专字]（2019）0627号的清产核资专项审计报告，怒江医药2018年11月31日和2019年6月30日资产负债、主要经营指标如下：（单位：万元）

　　■

　　具有从事证券、期货业务资格的北京亚超资产评估有限公司对本次昆药商业拟收购的怒江医药70%股权的市场价值进行了评估，并出具了编号为北京亚超评报字【2019】第A194号的评估报告，得出如下评估结果：评估目的是为增资扩股的交易各方提供议价的基础，以资产基础法的评估结论作为怒江医药股东全部权益的评估价值，怒江医药在评估基准日2019年6月30日持续经营的前提下，纳入评估范围的总资产账面值290.43万元，总负债账面值197.97万元，净资产（所有者权益）账面值92.46万元。

　　怒江医药产权清晰，不存在抵押、质押以及其他任何形式的转让情况，不涉及诉讼、仲裁事项查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。无优先受让权的其他股东。

　　四、 本次增资后怒江医药的股权结构

　　■

　　五、 增资扩股协议的主要内容

　　(一) 协议各方主体：

　　甲方（增资方）：昆药集团医药商业有限公司

　　乙方（怒江医药）：昆药商业怒江医药有限公司

　　丙方（转让方）：昆药商业怒江医药有限公司股东（鲁新宏）（以下简称“丙方”）

　　(二) 本次交易目标及交易价格

　　通过甲方对怒江医药增资，使甲方成为怒江医药的股东并持有怒江医药70％的股权。

　　各方确认，本次交易价格以怒江医药截至2019年6月30日根据具有从事证券、期货业务资格的中审众环会计师事务所（特殊合伙人）云南亚太分所出具的文号为[众环云专字]（2019）0627号的清产核资专项审计报告审计、评估确认的实际净资产金额92.46万作为目标公司股东权益价值，甲方以215.83万元现金支付方式对目标公司进行增资、同时丙方以0元价格将7.54万元股权转让给甲方，增资及股权转让后甲方持有目标公司70%的股权。

　　(三) 增资款的支付

　　1. 以上增资款分两期支付，其中，第一期支付人民币97.12万元（大写：人民币玖拾柒万壹仟贰佰元整）；第二期支付人民币118.71万元（大写：人民币壹佰壹拾捌万柒仟一佰元整）。

　　2.各期的支付时间及条件如下：

　　（1）第一期增资款的支付条件及时间

　　甲方应当在下列付款条件全部成就后10个工作日内向乙方支付第一期股权增资款：

　　① 标的公司已经召开股东会，全体股东同意《增资扩股协议》约定的交易目标，即“甲方通过增资成为怒江医药70%股权的股东，甲方享有股东的权利并承担股东的义务”；同时，怒江医药已经将该股东会决议书面文件提供给了甲方。

　　②《增资扩股协议》以及协议各方正式签署并生效。

　　（2）第二期股权增资款的支付条件及时间

　　甲方应当在下列付款条件全部成就后10个工作日内向乙方支付第二期股权增资款：

　　① 协议约定的事项已经全部办理完毕，甲方成为怒江医药股东，合法持有怒江医药70%的股权，享有股东权利承担股东义务。

　　(四) 本次增资扩股涉及交易标的交割

　　1.各方协商确定，以本次增资扩股涉及的交易标的即怒江医药70%的股权全部记载于怒江医药股东名册甲方名下并完成工商变更登记之日为股权交割日。

　　2.本次增资扩股涉及的交易标的交割前，丙方应将怒江医药的资产盘点造册后交由甲方确认，同时丙方应向甲方提交怒江医药资产的权属证明或其他能够证明或确认产权权属属于怒江医药的文件。

　　3.丙方应在本次增资扩股涉及的交易标的交割前，向甲方提交交付与本次增资扩股涉及的交易标的相关的一切权利凭证和资料文件。

　　4.鉴于怒江医药作为独立法人的身份不会因本次交易而发生变化，因此，本次交易完成后怒江医药应继续履行与怒江医药员工的劳动合同。

　　5.自《增资扩股协议》生效日起，甲方即成为持有怒江医药70%股权的合法股东，合法享有股东权利并承担股东义务。

　　6. 自《增资扩股协议》生效日起，甲方有权根据《增资扩股协议》的安排，向怒江医药推荐相关人员正式开始工作，丙方及怒江医药应配合甲方及甲方委派的人员。

　　7.工商变更登记手续完成且甲方被记载于怒江医药股东名册时即视为股权交割完成。

　　(五) 交易完成后怒江医药的运作

　　1、怒江医药董事会由3名董事组成，由甲方推荐2名董事，乙方推荐1名董事，董事成员由股东会选举产生，董事每届任期为三年，任期届满，经股东会选举可连任，各董事按照一人一票的原则行使表决权；监事会由三名监事组成，由甲方、乙方各推荐1名监事，由股东会选举产生，职工监事1名，由怒江医药职工代表大会选举产生，监事会主席由乙方推荐，监事每届任期为三年，任期届满，经股东会选举或者职工代表大会选举可连任，各监事按照一人一票的原则行使表决权。

　　2、经营管理层由总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员组成。其中，财务总监和总经理由甲方推荐，其余高级管理人员根据实际需要设定，由董事会聘任。

　　3在增资扩股工商登记备案的怒江医药章程中应约定，怒江医药每年可供分配利润在年度审计报告日后五个工作内全部进行现金分红。

　　4. 甲方自2019年11月1日起，享有怒江医药70%的股权对应的利润及收益分配权。

　　(六) 丙方声明、保证及承诺

　　1.丙方为具有完全民事行为能力和权利能力的自然人，能以自己的名义独立承担民事责任。

　　2.怒江医药签署和履行《增资扩股协议》在任何方面均不会违反在《增资扩股协议》签署之时有效的法律、法院发出的生效判决或裁定、政府机构发出的命令或其公司章程；不会违反出让方作为缔约一方并对其有约束力的任何合约、承诺或其他文件。

　　3.丙方签署并履行《增资扩股协议》是其真实意思表示，怒江医药在签署《增资扩股协议》之前已认真审阅并充分理解《增资扩股协议》的各项条款，不会以《增资扩股协议》显失公平、存在重大误解等理由要求撤销、终止、解除、变更《增资扩股协议》的全部或部分条款、主张《增资扩股协议》全部或部分条款无效。

　　4.在为《增资扩股协议》的签署所进行的谈判和协商的过程中，丙方根据增资方要求向增资方提供的所有资料均是真实的、有效的、完整的。

　　5. 丙方将依法办理及协助增资方及怒江医药获得《增资扩股协议》生效所需的一切批准和同意文件。

　　6.丙方承诺自评估基准日起至交割日期间，不会做出致使或可能致使怒江医药的业务、经营或财务发生重大不利变化的行为；除正常业务经营外，除非经各方书面认可，怒江医药不会发生或变更任何重大债务，不会处置任何重大资产，不会新增任何对外投资，不会放弃或转让任何重大权利或要求。

　　7.丙方保证，于《增资扩股协议》签署之时，怒江医药未逾期偿付任何重大到期债务。

　　8.丙方保证并承诺，怒江医药在评估基准日之前，不存在会计报表中没有记载的其它债务、费用、担保、侵权损失、产品质量责任、税收问题、环保问题、药监问题等或有事项；出让方承诺，凡是在本次增资交易前发生，无论何时发现的或有事项和法律责任均由丙方承担。

　　9、丙方承诺，在本意向书签署之前，怒江医药不存在违反国家法律、法规违法经营，按照国家法律法规的规定，应当受到处罚的事项，凡是在本次增资交易前发生，无论何时发现的或有事项和法律责任均由丙方承担。

　　10.丙方保证承诺，在正式《增资扩股协议》签署后，未经甲方许可，乙方将不直接或间接的参与、控制、经营与怒江医药相同业务或有竞争关系的业务。

　　11.丙方承诺，将按《增资扩股协议》约定以及法律法规之规定承担由于违反上述各款声明、保证及承诺而产生的一切经济责任和法律责任并赔偿由此给增资方及怒江医药造成的任何损失。

　　(七) 增资方声明、保证及承诺

　　1.增资方为依法设立并合法存续的有限责任公司，能以自己的名义独立承担民事责任。

　　2. 增资方签署和履行《增资扩股协议》在任何方面均不会违反在《增资扩股协议》签署之时有效的法律、法院发出的生效判决或裁定、政府机构发出的命令或其公司章程；不会违反受让方作为缔约一方并对其有约束力的任何合约、承诺或其它文件。

　　3. 增资方签署并履行《增资扩股协议》是其真实意思表示，增资方在签署《增资扩股协议》前已认真审阅并充分理解《增资扩股协议》的各项条款，不会以《增资扩股协议》显失公平、存在重大误解等理由要求撤销、终止、解除、变更《增资扩股协议》的全部或部分条款、主张《增资扩股协议》全部或部分条款无效。

　　4.在为《增资扩股协议》的签署所进行的谈判和协商的过程中，增资方根据出让方的要求向怒江医药提供的所有资料均是真实的。

　　5. 增资方将依法办理及协助怒江医药获得《增资扩股协议》生效所需的一切批准和同意文件。

　　6. 增资方承诺，将遵守《增资扩股协议》的各项条款，并且不会从事任何有悖《增资扩股协议》契约目的的行为。

　　7. 增资方承诺，将按《增资扩股协议》约定以及法律法规之规定承担由于违反上述各款声明、保证及承诺而产生的一切经济责任和法律责任并赔偿由此给出让方造成的任何损失。

　　(八) 特别事项

　　1、基准日怒江医药的全部应收帐款、其他应收款的回款期限或预付帐款的货物到达时间不能高于90天，特殊事项以怒江医药对外商务合约为基础，由甲乙双方另行确定时间。资产回收超过约定期限或发生损失的，丙方在30天内垫付给怒江医药，在资产回收后由怒江医药返还给丙方。

　　2、丙方承诺，怒江医药在股权交割前产生的丙方关联方对怒江医药的欠款在股权交割日后30个工作日内全部偿还。

　　3、基准日怒江医药的全部经营性负债在债权人放弃后，扣除税费后的权益由丙方享受。

　　4、基准日怒江医药的全部库存商品在基准日后发生的损失，以及基准日前产生的销售在基准日后发生的退货损失由丙方承担。在产生损失后，丙方在30天内赔付给怒江医药。

　　5、怒江医药若有归属于评估基准日前的应计未计的收入和费用，则应由丙方享受和承担。

　　6、股权合作后怒江医药经营约定：甲方与怒江医药供应链商务条款按甲方对其全部子公司统一的商务政策执行;甲乙双方就怒江医药股权达成股权合作后，怒江医药经营资金需求按同股同权同责的原则，由甲乙双方按股权比例向怒江医药增资或提供借款、担保。

　　7、完成增资扩股交割后，怒江医药须统一使用甲方的业务系统、财务系统以及OA办公系统。

　　9、怒江医药与关联方的交易必须以市场化原则，并报甲方同意后实施，怒江医药与关联方的组织、人员保持其独立性、合理性。

　　(九) 协议生效与终止

　　1.《增资扩股协议》双方法定代表人或授权代表签字盖章后成立；

　　2.协议自同时具备以下条件时生效：

　　（1）乙方增资到30万元获得工商部门核准；

　　（2）甲乙丙三方签字并加盖公章；

　　（3）经甲方及其股东董事会审议通过本事项；

　　（4）怒江医药股东会审议通过本事项；

　　（5）该事项经甲方主管机关或有关部门批准或备案；

　　3.《增资扩股协议》的终止

　　（1）任何一方严重违反《增资扩股协议》中的相关约定，且经其他方同意弥补后仍未能及时或充分弥补的；

　　（2）各方协商一致解除《增资扩股协议》，但解除之前，各方应就后续事项达成一致意见；

　　（3）《增资扩股协议》生效后三十日内，交易标的仍未完成交割。

　　（4）因不可抗力或政策、法规调整的原因。

　　(十) 违约责任

　　协议各方应严格遵守《增资扩股协议》有关约定，诚实履行有关义务。若因一方不履行或者不当履行其应履行义务而违约的，应向另一方承担违约责任，连带赔偿另一方因其不履行或者不当履行而遭受的损失，包括但不限于直接损失、诉讼费、律师费、保全费、鉴定费调查取证费、差旅费等合理费用。

　　任何一方未履行《增资扩股协议》有关约定，除承担连带赔偿责任外，还应向另一方支付本次增资扩股价款20%的违约金。

　　在本合同成立未生效期间，任何一方未履行《增资扩股协议》约定，应向对方支付人民币壹佰万元诚意金。

　　任何一方违约时，另一方有权要求违约方继续履行《增资扩股协议》。

　　(十一) 涉及收购资产的其他安排

　　收购资产所涉怒江医药董事会、监事会及经营管理层人员安排如合同条款约定，交易完成后，可能产生因开展医药商业业务出现的包括代理销售关联方产品等日常关联交易，暂未发现因本次收购资产事项产生的其他关联交易事项及同业竞争事项。收购资产的资金来源为昆药商业自筹资金。

　　六、 对上市公司的影响

　　本次增资扩股完成后，怒江医药将增加至公司的合并报表范围内，对公司2019年度的资产总额、净资产和净利润等不构成重大影响。

　　七、 对外投资的风险分析

　　本次增资扩股完成后，怒江医药可能面临管理、内部控制、新业务拓展等方面的风险，公司将进一步完善法人治理结构、建立完善的内部控制流程和有效的监督机制，优化公司整体资源配置，努力拓展市场，确保对子公司、孙公司的管理。怒江医药目前是怒江市基本药物配送商，受药价改革、医保控费和地方药品招标政策变化、地方基药配送政策变化，怒江医药可能面临预计收益难以达成的风险，公司将加强对宏观经济和行业政策的分析研究，顺应国家医改政策新环境。

　　请广大投资者注意理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　昆药集团股份有限公司董事会

　　2019年11月21日

　　证券代码：600422         证券简称：昆药集团               公告编号：2019-112号

　　昆药集团关于子公司昆药集团

　　医药商业有限公司增资控股云南昆康企业管理有限公司的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●投资标的名称: 云南昆康企业管理有限公司（以下简称“昆康公司”或者“目标公司”）

　　●投资金额:拟以现金666.6667万元向昆康公司进行增资，持有该公司70%股权。

　　●本次对外投资未构成关联交易或重大资产重组

　　●风险提示：昆康公司增资扩股完成后运营，可能面临管理、内部控制、新业务拓展等方面的风险，公司将进一步完善法人治理结构、建立完善的内部控制流程和有效的监督机制，优化公司整体资源配置，努力拓展市场，确保对子公司、孙公司的管理。

　　一、 对外投资概述

　　(一) 对外投资基本情况

　　云南昆康企业管理有限公司成立于2017年2月20日，主营独立血液透析中心投资及管理业务，实收资本400万元，持股比例为昆药集团医药商业有限公司（以下简称“甲方”或者“昆商”）45%，云南达康企业管理有限公司（以下简称“乙方”或者“达康公司”）55%。为进一步拓展血液透析业务，并进一步开发、增强与县级医院的合作粘性，甲方拟增资控股目标公司，持有其70%股份。

　　(二) 此事项由公司九届十六次董事会会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　(三) 交易对方与我公司不是关联方，不存在关联关系。此次股权收购暨增资扩股事项不属于关联交易和重大资产重组事项。

　　二、 投资协议主体的基本情况

　　(一) 交易对方的基本情况

　　■

　　达康公司主要财务指标如下表：（数据未经审计，单位：元）

　　■

　　截止本公告日，达康公司与昆药集团股份有限公司（以下简称“公司”）不存在其他产权、业务、资产、债券债务及人员方面的关系。

　　(二) 交易对方的控股股东

　　■

　　三、 投资标的基本情况

　　■

　　昆康公司主营独立血液透析中心投资及管理，并于2017年至今陆续投资4家独立血液透析中心，分别为保山力康医院管理有限公司、广南达康血液透析医院有限责任公司、宣威达康血液透析医院有限公司、玉溪达康血液透析中心有限责任公司。

　　甲方委托具有从事证券、期货业务资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对目标公司及其子公司进行审计，审计基准日为2019年7月31日，并出具了众环云审字（2019）1792号审计报告，以下数据为经过审计后的报表。(单位：万元)

　　■

　　对本次昆商拟进行增资扩股涉及云南昆康企业管理有限公司股东全部权益事宜，委托具有从事证券、期货业务资格的北京亚超资产评估有限公司对该经济行为涉及云南昆康企业管理有限公司股东全部权益进行了评估，并出具了编号为北京亚超评报字【2019】第A200号的评估报告，得出如下评估结果：经综合分析最终选取资产基础法评估结果作为最终评估结论，对于云南昆康企业管理有限公司长期股权投资单位，本次评估中，采用收益法进行评估。云南昆康企业管理有限公司股东全部权益价值为 885.95 万元（大写：捌佰捌拾伍万玖仟伍佰元正），评估增值额为 832.17万元，增值率1,547.36%。

　　昆康公司产权清晰，不存在抵押、质押以及其他任何形式的转让情况，不涉及诉讼、仲裁事项查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。无优先受让权的其他股东。

　　四、 增资扩股协议的主要内容

　　(一) 协议各方主体：

　　甲方（增资方）：昆药集团医药商业有限公司

　　乙方（合作方）：云南达康企业管理有限公司

　　丙方：云南昆康企业管理有限公司（以下简称“丙方”或者“昆康公司”）

　　(二) 本次交易目标

　　本次交易甲方以增资方式增持目标公司股权，本次交易完成后，甲方将持有目标公司70%的股权。

　　(三) 交易价格

　　1. 甲方委托北京亚超资产评估有限公司对目标公司及其子公司进行资产评估，并出具评报字（2019）第A200号评估报告。评估基准日为2019年7月31日，作为本次交易的计价基础和参考条件。采取资产基础法评估目标公司股东全部权益价值为885.95万元，评估增值额为832.17万元，增值率1,534.36%。

　　2. 根据甲乙双方协商，增资前目标公司股东权益作价800.00万元，即乙方股东权益价值作价440.00万元、本次甲方对目标公司增资后乙方持股比例30%，本次甲方对目标公司增资金额666.6667万元人民币、取得目标公司70%股权，其中333.3335万元作为目标公司实收资本、333.3335万元作为目标公司资本公积。

　　(四) 增资款的支付

　　甲方应当在本协议生效后10个工作日内向目标公司支付股权增资款。

　　(五) 其他约定

　　1.甲方委托中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对目标公司及其子公司进行审计，审计基准日为2019年7月31日，并出具了众环云审字（2019）1792号审计报告，报告中甲方增资前目标公司净资产537,814.10元。

　　2.甲方增资前目标公司净资产537,814.10元，甲方增资后，目标公司净资产7,203,258.10元，甲方权益净资产为5,042,280.67元，甲方实际投资8,465,444.00元，甲方投资成本超过权益净资产3,423,163.33元，若目标公司自本次增资后8年内清算，此部分作为甲方单方股东权益（即甲方的优先股东权益），甲方优先股东权益为3,423,163.33元与每年6%的资金成本之和。

　　3.目标公司股权重组完成后，目标公司资金需求由甲乙双方按股权比例对目标公司进行增资；目标公司与甲乙双方的往来款项在30日内完成结算。

　　(六) 交易完成后目标公司的股权机构

　　■

　　(七) 交易完成后目标公司的运作

　　1.目标公司董事会由3名董事组成，由甲方推荐2名董事（其中一名为董事长候选人，目标公司法定代表人由董事长担任），乙方推荐1名董事。董事成员由股东会选举产生，董事每届任期为三年，任期届满，经股东会选举可连任，各董事按照一人一票的原则行使表决权；监事会由三名监事组成，由甲方、乙方各推荐1名监事，由股东会选举产生，职工监事1名，由目标公司职工代表大会选举产生，监事会主席由乙方推荐，监事每届任期为三年，任期届满，经股东会选举或者职工代表大会选举可连任，各监事按照一人一票的原则行使表决权。

　　2.经营管理层由总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员组成。其中，财务总监由甲方推荐。其余高级管理人员根据实际需要设定，由董事会聘任。

　　3.在增资扩股工商登记备案的目标公司章程中应约定，目标公司每年可供分配利润在年度审计报告日后五个工作内全部进行现金分红。

　　4.甲方自2019年11月01日起，享有目标公司70%的股权对应的利润及收益分配权。

　　(八) 协议的生效

　　本协议需通过甲方董事会审议后并且由甲乙双方签字盖章后生效。

　　(九) 协议的终止、解除

　　1.如有权监管机构对本协议的内容和履行提出异议从而导致本协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任一方签署本协议时的商业目的，则经各方书面协商一致后本协议可以终止或解除，在该种情况下，本协议终止或解除后的善后处理依照双方另行达成之书面协议的约定。

　　2.于本次交易完成日之前，经各方协商一致，各方可以以书面方式终止本协议。

　　五、 对上市公司的影响

　　本次增资扩股完成后，昆康公司将增加至公司的合并报表范围内，对公司2019年度的资产总额、净资产和净利润等不构成重大影响。

　　六、 对外投资的风险分析

　　本次增资扩股完成后，昆康公司可能面临管理、内部控制、新业务拓展等方面的风险，公司将进一步完善法人治理结构、建立完善的内部控制流程和有效的监督机制，优化公司整体资源配置，努力拓展市场，确保对子公司、孙公司的管理。

　　请广大投资者注意理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　昆药集团股份有限公司董事会

　　2019年11月21日

　　证券代码：600422          证券简称：昆药集团            公告编号：2019-113号

　　昆药集团股份有限公司

　　关于利用闲置自有资金进行

　　投资理财业务的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2019年 11月20日，昆药集团股份有限公司（以下称“公司”）九届十六次董事会、九届十次监事会审议通过了《关于利用闲置自有资金进行投资理财业务的预案》，同意使用不超过人民币15亿元的闲置自有资金适时购买信用级别较高，流动性较好的理财产品。公司董事会授权公司董事长在额度范围内行使该项投资决策权并授权公司法定代表人签署相关合同文件。以上投资事项自股东大会审议通过之日起1年内有效。本事项尚须经公司股东大会审议通过方可实施。

　　现将相关事项公告如下：

　　一、公司自有资金状况

　　公司目前经营情况良好，财务状况稳健，自有资金充裕，在保证公司正常经营资金需求和资金安全的前提下，有部分闲置资金可供理财增值。

　　二、对外投资概述

　　1、投资目的：提高闲置自有资金利用效率和收益

　　2、授权额度：不超过人民币15亿元，在上述额度内，可循环使用。单笔投资或单一项目投资不超过3亿元人民币。

　　3、授权有效期：本项授权有效期自董事会审议，提交股东大会审议通过之日起1年内。

　　4、授权投资品种：公司拟通过商业银行、证券公司、信托公司等金融机构购买安全性高、风险较低（风险等级在R2及以下）、流动性好、稳健的短期理财产品，包括银行理财产品、银行结构性存款、信托产品、国债逆回购及券商理财产品等，以及其它根据公司内部决策程序批准的理财方式。不得用于股票及其衍生产品、证券投资基金、证券投资为目的的委托理财产品等。

　　5、投资期限：根据本项授权进行的投资理财产品期限不得超过1年。

　　6、资金来源：闲置自有资金

　　三、对外投资对上市公司的影响

　　在确保生产经营、募投项目建设等资金需求的前提下，利用闲置自有资金择机进行较低风险的投资理财，有利于提高闲置资金利用效率和收益，进一步提高公司整体收益，符合全体股东的利益。因此，不会对公司产生不利的影响。

　　四、对外投资的风险分析及控制措施

　　公司财务运营中心将根据董事会授权，严格按照《昆药集团股份有限公司资金管理部操作管理办法》（以下简称“《管理办法》”）进行理财产品风险、投向、收益评估，相关投资理财申请需严格按照《管理办法》进行审批后方可进行购买，公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并授权公司法定代表人签署相关合同文件。购买理财产品后，财务运营中心应及时进行跟踪，一旦发现有不利情况，应及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

　　公司审计部负责对根据本项授权进行的投资理财进行审计监督，定期应对各项理财进行全面审查，并根据谨慎性原则对各项投资理财可能的风险与收益进行评价。

　　公司董事会办公室负责根据中国证监会及上海证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务，并在年度报告、半年度报告中详细披露各项投资理财及损益情况。

　　五、独立董事意见

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司《章程》、《对外投资管理制度》等规定，在保证公司正常经营所需流动资金的情况下，在决议有效期内滚动使用最高额度不超过 15亿元的闲置自有资金选择适当的时机，购买信用级别较高、流动性较好的理财产品，可以提高公司的资金使用效率，并获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次利用闲置自有资金进行投资理财业务事项。

　　六、监事会意见

　　公司在保证正常经营所需流动资金的情况下利用闲置自有资金购买信用级别较高、流动性较好的理财产品，有利于提高资金利用效率，增加公司资金收益，为公司和股东谋取投资回报，本事项的审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，因此，监事会同意公司本次利用闲置自有资金进行投资理财业务，该事项需经公司股东大会审议通过后方可实施。

　　特此公告。

　　昆药集团股份有限公司董事会

　　2019年11月21日

　　证券代码：600422                 证券简称：昆药集团          公告编号：2019-115号

　　昆药集团股份有限公司关于2017年限制性股票激励计划

　　首次授予部分第二期解除限售条件成就的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、昆药集团股份有限公司（以下简称“昆药集团”、“公司”）2017年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予部分第二期解除限售条件已经成就且限售期即将届满，本次可解除限售的激励对象共66名，可解除限售的限制性股票数量共100.47万股，约占目前公司股份总数的0.13%。

　　2、本次解除限售事项仍需于首次授予部分第二个限售期届满后在有关机构办理相关手续，届时将另行公告相关事宜。

　　2019年11月20日，公司召开九届十六次董事会和九届十次监事会，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售条件成就的议案》等议案，现将有关事项说明如下：

　　一、本激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2017年6月1日，公司召开八届三十二次董事会，会议审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉的预案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的预案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的预案》等预案。公司八届十六次监事会审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉的预案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的预案》。独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。2017年6月6日至2017年6月20日，公司通过内部网站（OA办公系统）对激励对象名单进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

　　2、2017年9月20日，公司2017年第五次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》等议案。公司实施2017年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

　　3、2017年12月8日，公司召开八届四十四次董事会和八届二十四次监事会，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划所涉限制性股票首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为授予条件已成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

　　4、2017年12月19日,公司发布了《2017年限制性股票激励计划首次授予结果公告》,首次授予部分限制性股票的登记日为2017年12月13日。

　　5、2018年8月9日，公司召开八届五十四次董事会和八届二十八次监事会，审议通过了《关于回购并注销2017年限制性股票激励计划已离职激励对象已获授但尚未解除限售部分限制性股票的预案》、《关于取消2017年限制性股票激励计划预留股份并注销该部分公司已回购股份的预案》。因公司不存在拟进行股份授予的激励对象，故不实施预留股份的授予并已相应注销。

　　6、2019年4月24日，公司召开九届十次董事会和九届五次监事会，审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事发表了独立意见，认为本激励计划首次授予部分第一个限售期已经届满且相应的解除限售条件已经成就，同意为符合解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售手续。

　　7、2019年7月19日，公司召开九届十三次董事会和九届七次监事会，审议通过了《关于回购并注销2017年限制性股票激励计划已离职激励对象已获授但尚未解除限售部分限制性股票的预案》等议案。董事会同意回购注销离职激励对象所涉部分限制性股票，公司独立董事及监事会均对该预案发表了意见。

　　8、2019年8月9日，公司2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于回购并注销2017年限制性股票激励计划已离职激励对象已获授但尚未解除限售部分限制性股票的预案》。

　　9、2019年11月20日，公司召开九届十六次董事会和九届十次监事会，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售条件成就的议案》等议案。公司独立董事发表了独立意见，认为公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售条件已经成就，同意公司在首次授予部分第二个限售期届满后为符合解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售手续。

　　二、本激励计划首次授予部分第二期解除限售条件成就的说明

　　（一）首次授予部分第二个限售期即将届满的说明

　　根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　如上所述，本激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期为自相应授予登记日起24个月后的首个交易日起至相应授予登记日起36个月内的最后一个交易日当日止。本激励计划首次授予部分限制性股票登记日为2017年12月13日，首次授予部分第二个限售期将于2019年12月12日届满。

　　（二）首次授予部分的第二期解除限售条件成就的说明

　　解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　■

　　综上所述，董事会认为《激励计划（草案）》规定的首次授予部分第二个限售期即将届满，相应的解除限售条件已经成就，根据公司2017年第五次临时股东大会的授权，同意公司在首次授予部分第二个限售期届满后按照本激励计划的相关规定办理首次授予部分第二期限制性股票解除限售的相关事宜。

　　三、本激励计划首次授予部分第二期解除限售情况

　　1、本次可解除限售的激励对象人数为66人。

　　2、本次可解除限售的限制性股票数量为100.47万股，约占公司目前股份总数761,217,792股的0.13%。

　　3、首次授予部分第二期限制性股票的解除限售及上市流通具体情况如下：

　　■

　　注：1、经2019年10月18日公司九届十五次董事会审议通过，孙磊因个人原因不再继续担任公司副总裁，亦不再担任公司其他高级管理人员职务。

　　2、公司董事/高级管理人员钟祥刚、高级管理人员徐朝能、谢波、汪俊、孟丽5人所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规的规定执行。

　　四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

　　经核查，公司董事会薪酬与考核委员会认为：本次可解除限售激励对象的资格符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划（草案）》等的相关规定；公司层面业绩指标等其它解除限售条件均已达成，且激励对象可解除限售的限制性股票数量与其在考核年度内的考核结果相符，同意公司在首次授予部分第二个限售期届满后办理相应限制性股票解除限售事宜。

　　五、独立董事意见

　　经审阅，我们对本激励计划首次授予部分第二期解除限售条件成就的情况发表意见如下：

　　1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规及《激励计划（草案）》规定的不得实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格，且未发生《激励计划（草案）》规定的不得解除限售的情形。

　　2、本激励计划首次授予部分第二期解除限售条件已经成就且限售期即将届满，本次可解除限售的66名激励对象均已满足本激励计划规定的解除限售条件（包括公司层面业绩考核、子公司业绩考核与激励对象个人层面绩效考核），其作为公司本次可解除限售的激励对象的主体资格合法、有效。

　　3、本次限制性股票的解除限售安排符合《管理办法》及《激励计划（草案）》等的相关规定，董事会审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　4、本次解除限售事项有利于加强公司与各激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

　　综上，我们一致同意在首次授予部分第二个限售期届满后对满足本激励计划首次授予部分第二期解除限售条件的66名激励对象所获授的100.47万股限制性股票进行解除限售，并同意公司为其办理相应的解除限售手续。

　　六、监事会意见

　　本激励计划首次授予部分第二期解除限售条件已经成就，本次解除限售事项符合“《管理办法》”与《激励计划（草案）》的有关规定，本次可解除限售的66名激励对象的解除限售资格合法、有效，同意公司在首次授予部分第二个限售期届满后对其所获授的首次授予部分第二期100.47万股限制性股票进行解除限售。

　　七、法律意见书结论性意见

　　北京德恒（昆明）律师事务所认为，截至法律意见出具之日，公司本次股权激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就，本次解除限售，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》和《激励计划（草案）》的相关规定。

　　八、独立财务顾问意见

　　上海荣正投资咨询股份有限公司认为，昆药集团和本次解除限售的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的解除限售所必须满足的条件，本次解除限售事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司本次解除限售事项尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所办理相应后续手续。

　　特此公告。

　　昆药集团股份有限公司董事会

　　2019年11月21日

　　证券代码：600422          证券简称：昆药集团          公告编号：2019-116

　　昆药集团股份有限公司

　　关于召开2019年第四次临时

　　股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年12月6日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年第四次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年12月6日9 点30 分

　　召开地点：云南省昆明市国家高新技术开发区科医路166号昆药集团股份有限公司管理中心

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年12月6日

　　至2019年12月6日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案已于2019年11月20日召开的公司九届十六次董事会审议通过，详见公司2019年11月21日在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的临时公告；

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：不涉及

　　应回避表决的关联股东名称：不涉及

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　1）登记手续：个人股东持本人身份证、股票账户卡和持股凭证；委托代理人持本人身份证、委托授权书、委托人的股票账户及持股凭证；法人股东持股票账户卡、持股凭证、企业法人营业执照复印件、授权委托书、出席人身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记，并电话确认。

　　（2）登记时间：

　　2019年12月3日-4日工作日上午8:30-11:30，下午13:00-17:00。

　　（3）登记地点：云南省昆明市国家高新技术开发区科医路166号昆药集团股份有限公司董事会办公室

　　（4）联系人：汪菲

　　电话：0871-68324311

　　传真：0871-68324267

　　邮编：650106

　　六、其他事项

　　会期一天，与会股东交通、食宿费自理。

　　特此公告。

　　昆药集团股份有限公司董事会

　　2019年11月21日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　昆药集团股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年12月6日召开的贵公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　 　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。