证券代码：000961       证券简称：中南建设     公告编号：2019-247

　　江苏中南建设集团股份有限公司

　　2019年第十三次临时股东大会通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议的基本情况

　　1、届次：2019年第十三次临时股东大会

　　2、召集人：公司第七届董事会

　　3、合法、合规性：本次股东大会召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关法律法规和《公司章程》等有关规定

　　4、会议时间：

　　（1）现场会议时间：2019年12月6日（星期五）下午15：00

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年12月6日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间（2019年12月5日下午15:00）至投票结束时间（2019年12月6日下午15:00）间的任意时间

　　5、召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　同一表决权只能选择现场或网络方式中的一种进行投票，出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：2019年12月2日（星期一）

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人；

　　于股权登记日2019年12月2日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权出席本次股东大会，并可书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）本公司董事、监事及高级管理人员；

　　（3）本公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议地点：上海市长宁区天山西路1068号联强国际广场A座9楼

　　二、会议审议事项

　　1、关于收购潍坊锦琴股权的关联交易议案；

　　2、关于财务资助有关授权事项的议案；

　　3、关于为淮安市锦熙置业等公司提供担保的议案；

　　3.1关于为淮安市锦熙置业等4家公司提供担保的议案；

　　3.2关于为宁波和圣提供担保的议案。

　　以上议案均属于普通决议表决事项，需经出席会议股东所持有表决权股份总数的二分之一以上(含本数)通过。

　　以上议案均属于影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者单独计票。

　　事项1属于关联交易事项，关联股东中南城市建设投资有限公司、陈昱含及其关联方对该议案回避表决。

　　具体内容详见公司2019年11月21日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的第七届董事会第五十六次会议决议公告、关于收购潍坊锦琴股权的关联交易公告、关于为淮安市锦熙置业等公司提供担保的公告。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、法人股东登记。法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证；

　　2、个人股东登记。个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书；

　　3、登记时间：2019年12月2日至12月6日之间，每个工作日上午9:00—下午17:30（可用信函或传真方式登记）；

　　4、登记地点：上海市长宁区天山西路1068号联强国际广场A座9楼；

　　5、会议联系方式：

　　联系地址：上海市长宁区天山西路1068号联强国际广场A座9楼

　　邮政编码：200335

　　联系电话：（021）61929799

　　传真：（021）61929733

　　电子邮件：zhongnanconstruction@zhongnangroup.cn

　　联系人：何世荣

　　6、注意事项：

　　（1）出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场；

　　（2）根据《证券公司融资融券业务管理办法》以及《中国证券登记结算有限责任公司融资融券登记结算业务实施细则》等规定，投资者参与融资融券业务所涉本公司股票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人，登记于本公司的股东名册。有关股票的投票权由受托证券公司在事先征求投资者意见的条件下，以证券公司名义为投资者的利益行使。有关参与融资融券业务的投资者如需参加本次股东大会现场会议，需要提供本人身份证（如果是法人主体，还需提供有关法人相关身份证明文件），受托证券公司法定代表人依法出具的书面授权委托书，及受托证券公司的有关股东账户卡复印件等办理登记手续；

　　（3）本次股东大会会期半天，与会股东食宿费用及交通费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，通过交易系统进行网络投票类似于买入股票，通过互联网投票系统进行投票为通过网页填写选择项，其具体操作流程详见附件1。

　　合格境外机构投资者（QFII）、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有公司股票的投资者，如通过网络投票方式进行投票，仅能通过互联网投票系统投票，不能通过深交所交易系统投票。

　　附件1：参加网络投票的具体操作程序

　　附件2：授权委托书

　　江苏中南建设集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年十一月二十一日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作程序

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：360961

　　2、投票简称：中南投票

　　3、填报表决意见：同意、反对、弃权。股东重复投票以第一次投票为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年12月6日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年12月5日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2019年12月6日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　江苏中南建设集团股份有限公司

　　2019年第十三次临时股东大会

　　授权委托书

　　兹委托         先生(女士)代表本人（本股东单位）出席江苏中南建设集团股份有限公司2019年第十三次临时股东大会，本授权委托书的有效期：自委托人签署之日起至本次股东大会结束止。

　　代理人姓名：               代理人身份证号码：

　　委托人姓名：               委托人证券帐号：

　　委托人身份证号码（或法人股东营业执照号码）：

　　委托人持股数：             委托日期：    年   月    日

　　委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√ ”）：

　　■

　　注：

　　1、请用正楷填上您的全名（中文或英文名，须与股东名册上所载的相同）。委托人为法人的，应当加盖单位印章；

　　2、请填上持股数，如未填上数目，则本授权委托书将被视为您登记的所有股份均做出授权；

　　3、本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效；

　　4、如委托人对议案没有明确投票指示的，则被委托人可自行决定投同意票、反对票或弃权票。

　　证券代码：000961           证券简称：中南建设           公告编号：2019-244

　　江苏中南建设集团股份有限公司

　　第七届董事会第五十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏中南建设集团股份有限公司（简称“公司”）第七届董事会第五十六次会议通知2019年11月19日以电子邮件方式发出，会议于 2019 年 11月20 日在上海市长宁区天山西路 1068 号联强国际广场 A 栋公司办公地点召开。柳方董事因工作原因未能亲自出席，授权陆忠亮董事出席本次会议并行使表决权。本次会议应出席董事11人，亲自出席及授权出席董事11人。会议由陈锦石董事长主持，部分监事列席会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。

　　会议审议通过了以下决议：

　　一、通过了关于收购潍坊锦琴股权的关联交易议案

　　议案审议前经过了全体独立董事的事前认可。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事陈锦石、陈昱含、陆忠亮、柳方、柏利忠回避表决。

　　详见刊登于 2019 年 11 月21 日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《关于收购潍坊锦琴股权的关联交易公告》。

　　独立董事一致同意并发表独立意见，详见 2019 年 11 月 21 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）公布的《独立董事关于第七届董事会第五十六次会议相关事项的独立意见》。

　　二、通过了关于授权董事长办理公司债券等债务融资工具相关事项的议案

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　2015年9月18日公司2015年第七次临时股东大会审议通过了《关于向合格投资者公开发行公司债券方案的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向合格投资者公开发行公司债券相关事项的议案》；2017年9月21日公司2017年第十次临时股东大会审议通过了《关于非公开发行公司债券方案的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行公司债券相关事项的议案》；2017年6月8日公司2017年第六次临时股东大会审议通过了《关于公司注册和发行不超过人民币28亿元中期票据的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次注册和发行中期票据相关事项的议案》。根据以上股东大会决议，公司董事会决议授权董事长办理以上债务融资工具在存续期间的有关全部事宜，包括但不限于：

　　1、修订、调整有关债务融资工具的发行条款，包括但不限于发行利率、承销方式等相关事宜；

　　2、签署有关的合同、协议和文件；

　　3、办理有关债务融资工具的申报及转让事宜和根据法律法规及其他规范性文件进行适当的信息披露；

　　4、如监管部门对有关债务融资工具的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项之外，授权董事长决定对有关债务融资工具具体条款等相关事项进行调整；

　　5、授权至以上债务融资工具相关事项办理完毕之日止。

　　三、通过了关于财务资助有关授权事项的议案

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　为了提高决策效率，提高自有资金的投资回报率，根据《深圳证券交易所行业信息披露指引第3号——上市公司从事房地产业务》的规定，公司董事会决议提请股东大会审议，授权董事长决定公司及公司控股子公司在人民币86.9亿元（公司2018年末经审计股东权益的50%）以内向公司合并报表范围外的主体或所占权益比例不超过50%的并表公司提供财务资助，具体要求如下：

　　（一）被资助对象主要从事房地产开发业务；

　　（二）被资助对象不是上市公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织；

　　（三）被资助对象的其他股东提供同等条件的财务资助，包括资助金额、期限、利率、违约责任、担保措施等；

　　（四）单次财务资助金额不超过人民币17.3亿元（公司2018年经审计股东权益的10%）；

　　（五）法律法规等规定的公司不能提供财务资助的情形不在授权范围内；

　　（六）授权有效期为自股东大会审议通过本议案起12个月。

　　以上所述“财务资助”指公司及公司控股子公司有偿或者无偿向其他主体提供资金、委托贷款等行为。

　　独立董事一致同意并发表独立意见，详见 2019 年 11 月 21 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）公布的《独立董事关于第七届董事会第五十六次会议相关事项的独立意见》。

　　四、通过了关于为淮安市锦熙置业等公司提供担保的议案

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　详见刊登于 2019 年 11 月21 日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《关于为淮安市锦熙置业等公司提供担保的公告》。

　　独立董事一致同意并发表独立意见，详见 2019 年 11 月 21 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）公布的《独立董事关于第七届董事会第五十六次会议相关事项的独立意见》。

　　五、关于召开2019年第十三次临时股东大会的议案

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　详见刊登于 2019 年 11 月 21 日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《2019 年第十三次临时股东大会通知》。

　　特此公告。

　　江苏中南建设集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年十一月二十一日

　　证券代码：000961            证券简称：中南建设           公告编号：2019-245

　　江苏中南建设集团股份有限公司关于

　　收购潍坊锦琴股权的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　1、基本情况

　　2019年7月公司控股股东中南控股集团有限公司（简称“中南控股”）的全资子公司上海中南金石企业管理有限公司（简称“中南金石”）以底价2.47亿元公开获取了整体出让的潍坊“鸢都汇智”产业综合体项目用地。该项目位于潍坊市经济开发区泰祥街以南、文化路以东，包含两个地块，分别是占地面积9.1万平方米的工业用地和占地面积5.5万平方米的商住用地。由于控股股东在公司上市时有承诺，其及其控股子公司等关联方不从事与公司相同或相似的业务，为了避免同业竞争，中南金石将项目商住用地使用权确权至其全资子公司潍坊锦琴房地产开发有限公司（简称“潍坊锦琴”），拟出让潍坊锦琴100%股权。考虑到有关商住用地项目良好的收益前景，公司全资子公司青岛中南世纪城房地产业投资有限公司（简称“青岛世纪城”）拟购买潍坊锦琴100%股权。

　　经过全体独立董事的一致同意后，公司聘请具有从事证券、期货相关业务资格的独立第三方上海立信资产评估有限公司（简称“上海立信”）对潍坊锦琴股权价值进行了评估。根据以2019年10月31日为基准日的评估报告，潍坊锦琴100%股权的评估值为1,015.96万元，此外潍坊锦琴有22,493.45万元股东借款需要偿还，因此潍坊锦琴100%股权承债收购总对价拟确定为23,509.41万元。

　　2、本次交易构成关联交易

　　由于出让方中南金石为公司控股股东的全资子公司，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，青岛世纪城购买潍坊锦琴100%股权构成关联交易。

　　3、交易审议程序

　　本次交易总对价23,509.41万元，占公司2018年经审计归属上市公司股东的股东权益的1.35%，按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定不构成需要股东大会审议的关联交易。为了更充分保护中小股东的利益，董事会决议将有关事项提交股东大会审议。董事会审议前已取得全体独立董事的事前认可。

　　2019年11月20日公司第七届董事会第五十六次会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了有关事项。关联董事陈锦石、陈昱含、陆忠亮、柳方、柏利忠回避表决。公司独立董事一致同意并发表了独立意见。具体内容详见公司同日披露于 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第七届董事会第五十六次会议决议公告》、《独立董事关于第七届董事会第五十六次会议相关事项的独立意见》。

　　4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、借壳，不需要经过有关部门批准。

　　二、交易对方介绍

　　名称：上海中南金石企业管理有限公司

　　统一社会信用代码：91310120MA1HP9U22R

　　成立时间：2018年6月15日

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地点：上海市奉贤区城乡路333号1幢6层6391室

　　注册资本：22,125万元

　　法定代表人：丛学丰

　　经营范围：企业管理服务,房地产开发经营。

　　实际控制人：陈锦石

　　关联关系：中南控股持有其100%股权。

　　公司信用情况：不是失信责任主体。

　　主要财务数据：

　　单位：万元

　　■

　　三、交易标的基本情况

　　名称：潍坊锦琴房地产开发有限公司

　　统一社会信用代码：91370700MA3Q9LE870

　　成立时间：2019年 7 月 26 日

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地点：山东潍坊经济开发区月河路3177号高新技术产业园孵化器15楼1520房间

　　注册资本：2,000万元人民币

　　法定代表人：曹彦刚

　　经营范围：房地产开发经营。

　　主要股东：中南金石持股100%。

　　100%股权转让价格：现金23,509.41万元。

　　其他说明：

　　权属情况：潍坊锦琴不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等情况。

　　优先受让权处理：目前潍坊锦琴的股权不存在优先受让权。

　　截至2019年10月31日，中南金石及其子公司向潍坊锦琴提供22,493.45万元股东借款。本次交易完成后，潍坊锦琴须偿还有关借款。

　　资产情况：

　　其他应收款58.40万元，主要为图审押金、保证金等。存货22,159.46万元，主要为土地款和开发间接费等。潍坊锦琴开发潍坊“鸢都汇智”产业综合体项目商住部分，该项目位于潍坊市泰祥街以南、文化路以东，规划总用地面积5.5万平方米，总规划建筑面积16.7万平方米，建设产品为住宅、商业及地下车位。该项目已取得建设用地规划许可证。

　　负债情况：其他应付款22,495.24万元，主要为与中南金石往来款等。

　　主要财务数据：

　　单位：万元

　　■

　　公司信用情况：不是失信责任主体。

　　四、交易定价

　　本次交易拟以潍坊锦琴的评估值确定交易价格。全体独立董事一致同意后，公司聘请上海立信作为评估机构。上海立信与公司、公司主要股东及公司董事、监事、高级管理人员均无关联关系。

　　本次评估基准日为2019年10月31日。评估范围为潍坊锦琴的全部资产和负债。

　　本次评估方法选择资产基础法。资产评估所使用的方法主要为市场法、收益法和资产基础法三种。由于目前国内类似企业股权交易案例较少，或虽有案例但相关交易背景信息、可比因素信息等难以收集，可比因素对于企业价值的影响难以量化；同时在资本市场上也难以找到与被评估单位在资产规模及结构、经营范围与盈利能力等方面相类似的可比公司信息，因此本项评估不适用市场法。被评估单位成立时间较短，成立至今无业务收入，企业开发的项目于2019年9月动工开发，距评估基准日仅1个月，至评估基准日，已办理建设用地规划许可证，建设工程规划许可证及建筑工程施工许可证正在审批办理中，关于指标是否需要调整，或者是否能够审核通过有一定的不确定性，未来盈利能力存在较大不确定性。因此本次评估不适用收益法。基于以上情况，本次评估采用资产基础法。

　　资产基础法以企业的资产负债表为基础，对委托评估企业所有可辨认的资产和负债逐一按其公允价值评估后代数累加求得总值，并认为累加得出的总值就是企业整体的市场价值。根据以上评估方法，评估得出的结果为：

　　评估结果汇总表

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　根据评估结果，潍坊锦琴评估基准日的股东全部权益价值为1015.96万元。交易承债收购总对价拟确定为23,509.41万元。

　　五、交易协议的主要内容

　　青岛世纪城购买中南金石持有的潍坊锦琴100%股权，承债收购总对价23,509.41万元。在股东大会审议通过有关事项后，双方将签订转让协议。协议生效后15个工作日内完成股权变更，并于约定的交割日完成工商登记手续。工商登记变更手续办理完成后3个工作日内，交易对价一次性支付。

　　六、交易对公司财务的影响

　　本次收购将增加公司的土地储备，由于项目回报情况良好，预计将提高公司整体投资回报水平。

　　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　截至目前与中南控股累计发生的日常关联交易之外的关联交易累计金额为51,434.31万元。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　1、独立董事事前认可意见

　　经过对本次拟进行关联交易的认真了解，青岛世纪城向关联方中南金石购买潍坊锦琴股权，旨在推进公司业务发展，有助于避免公司与控股股东的同业竞争。交易定价以独立第三方专业评估机构的评估结果为依据，透明公开。希望公司未来审议有关事项时，严格执行各项规定，保证交易公开、公允，防止关联方利用优势地位损害公司和其他股东利益。我们同意将有关事项提交董事会审议。

　　2、独立董事意见

　　经过对本次交易有关事项的认真了解，我们认为公司子公司青岛世纪城向中南金石购买潍坊锦琴股权，有利于推进公司业务发展，提高公司投资回报率，同时有助于避免公司与控股股东的同业竞争。有关交易定价公开透明，不存在控股股东利用关联关系损害公司或其他股东利益的情形。本次交易审核履行了必要的程序，提交董事会审议前征询了独立董事意见，董事会审议有关事项时关联董事回避了表决，决策过程合法合规。

　　九、备查文件

　　1、第七届董事会第五十六次会议决议；

　　2、独立董事事前审核意见、独立董事意见；

　　3、潍坊锦琴房地产开发有限公司审计报告及财务报表；

　　4、青岛中南世纪城房地产业投资有限公司拟购买上海中南金石企业管理有限公司所持有的潍坊锦琴房地产开发有限公司100%股权所涉及的潍坊锦琴房地产开发有限公司的股东全部权益价值资产评估报告；

　　5、青岛中南世纪城房地产业投资有限公司拟购买上海中南金石企业管理有限公司所持有的潍坊锦琴房地产开发有限公司100%股权所涉及的潍坊锦琴房地产开发有限公司的股东全部权益价值资产评估说明。

　　特此公告。

　　江苏中南建设集团股份有限公司

　　董事会

　　二○一九年十一月二十一日

　　证券代码：000961      证券简称：中南建设       公告编号：2019-246

　　江苏中南建设集团股份有限公司

　　关于为淮安市锦熙置业等公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别风险提示：

　　截至本公告日，江苏中南建设集团股份有限公司（简称“公司”）股东大会通过的公司及控股子公司可使用担保额度总金额为9,409,980万元，实际对外担保总额为6,233,332万元，占公司最近一期经审计归属上市公司股东的股东权益的358.27%，请广大投资者充分关注担保风险。

　　一、担保情况

　　为了公司业务发展需要，公司提请股东大会同意对淮安市锦熙置业有限公司（简称“淮安市锦熙置业”）等4家公司提供273,680万元担保额度，新增担保额度具体情况如下：

　　■

　　公司2019年第十二次临时股东大会已审议通过，在公司为资产负债率不超过70%的子公司、资产负债率超过70%的子公司、资产负债率不超过70%的合营联营公司、资产负债率超过70%的合营联营公司各类主体（简称“各类主体”）提供的担保在不超过股东大会通过的各类担保额度的情况下，实际提供的担保可以在股东大会同意提供担保的主体间进行调剂。

　　本次增加新的担保额度之后，预计包含本次增加的新的担保额度之后向各类主体提供的可使用担保额度将如下：

　　■

　　有关对各类主体提供担保额度的有效期，为股东大会通过为本次有关公司提供担保的决议之日起12个月。有关担保的具体事宜授权公司经理层办理。

　　此外，近期公司子公司诸暨璟铭房地产有限公司（简称“诸暨璟铭”）融资44,950万元，持有其85%股权的公司持股95%的控股子公司宁波中琨房地产有限责任公司（简称“宁波中琨”）、持有其15%股权的独立第三方宁波和圣投资管理有限公司（简称“宁波和圣”）和持有宁波中琨95%股权的公司全资子公司宁波中璟置业有限公司（简称“宁波中璟”）为有关融资提供担保，针对有关事项公司已为诸暨璟铭、宁波中琨和宁波中璟同时提供59,559万元本息担保（详见2019年11月12日披露的《关于为诸暨璟铭等公司提供担保的进展公告》），根据融资机构要求，公司董事会决议请股东大会审议公司增加对宁波和圣提供59,559万元本息担保。以上担保均为针对诸暨璟铭融资事项的担保，公司实际承担担保金额总计59,559万元。

　　2019年11月20日公司第七届董事会第五十六次会议，以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了以上担保事项。

　　二、被担保人基本情况

　　1、淮安市锦熙置业有限公司（非并表）

　　成立日期：2019年11月12日

　　注册地点：淮安市淮阴区长江路街道小营社区凤凰城28#101室

　　法定代表人：汤树林

　　注册资本：500万人民币

　　主营业务：房地产开发销售、物业管理服务、售电服务、自有房屋租赁、停车场管理服务。

　　股东情况：

　　■

　　信用情况：不是失信责任主体，信用情况良好。

　　关联情况：公司、持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员与有关公司其他股东无关联关系。

　　财务情况：新成立公司，暂无财务数据。

　　2、阜南中南新路投资有限责任公司（非并表）

　　成立日期：2019年3月14日

　　注册地点：安徽省阜阳市阜南县鹿城镇府后路阜南县公关资源交易中心二楼

　　法定代表人：朱林健

　　注册资本：3,000万人民币

　　主营业务：项目投资、融资、建设及运营维护等。

　　股东情况：

　　■

　　信用情况：不是失信责任主体，信用情况良好。

　　关联情况：公司、持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员与有关公司其他股东无关联关系。

　　财务情况：

　　单位：万元

　　■

　　3、宁波奉化花祺置业有限公司（非并表）

　　成立日期：2019年11月12日

　　注册地点：浙江省宁波市奉化区岳林街道中山东路518号金城大厦B座18楼

　　法定代表人：徐晓丽

　　注册资本：2,000万人民币

　　主营业务：房地产开发经营以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止或无需经营许可的项目和未列入地方产业发展负面清单的项目。

　　股东情况：目前宋都基业投资股份有限公司持有100%股权，公司全资子公司宁波中珲房地产有限责任公司与独立第三方上海花样年房地产开发有限公司拟分别平价受让其33%及34%的股权，拟变更股权情况如下：

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　　信用情况：不是失信责任主体，信用情况良好。

　　关联情况：公司、持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员与有关公司其他股东无关联关系。

　　财务情况：新成立公司，暂无财务数据。

　　4、淮安昱成房地产开发有限公司（非并表）

　　成立日期：2019年7月17日

　　注册地点：淮安市淮安区河下街道站前新村村部

　　法定代表人：汤树林

　　注册资本：2,000万人民币

　　主营业务：房地产开发销售、物业管理服务。

　　股东情况：

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　　信用情况：不是失信责任主体，信用情况良好。

　　关联情况：公司、持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员与有关公司其他股东无关联关系。

　　财务情况：

　　单位：万元

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　　5、宁波和圣投资管理有限公司

　　成立日期：2011年6月21日

　　注册地点：北仑区梅山盐场1号办公楼六号555室

　　法定代表人：严雪芳

　　注册资本：5,000万人民币

　　主营业务：投资管理及咨询服务，实业投资，经济贸易信息咨询，房地产开发、经营，物业服务。

　　股东情况：王福红、严雪芳分别持有90%及10%股权。

　　信用情况：不是失信责任主体，信用情况良好。

　　关联情况：公司、持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员与有关公司其他股东无关联关系。

　　财务情况：

　　单位：万元

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　　三、担保协议的主要内容

　　公司目前尚未与贷款机构签订担保协议。公司将按照相关规定，在上述担保事项实际发生后再根据实际情况履行信息披露义务。

　　四、董事会意见

　　董事会审议认为：本次为上述公司提供担保，是基于有关公司的业务需要。目前上述公司经营正常，偿债能力强，担保不增加公司风险。对于向非全资公司提供的担保，各股东均按比例提供担保或采取要求上述被担保对象的其他股东提供反担保等保障措施，担保风险可控。为上述公司提供担保不损害公司及全体股东利益。

　　五、独立董事意见

　　通过对有关担保情况的了解，我们认为向有关公司提供担保确系公司经营发展需要。担保涉及的公司不是失信责任主体，目前有关公司经营正常，偿债能力强，担保不增加公司风险。对于向非全资公司提供的担保，各股东均按比例提供担保或采取要求上述被担保对象的其他股东提供反担保等保障措施，担保风险可控。提供担保不损害中小股东在内的全体股东利益。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止目前，公司及控股子公司实际对外担保金额6,233,332万元，占公司最近一期经审计归属上市公司股东权益的358.27%。其中公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保总金额为969,943万元，占公司最近一期经审计归属上市公司股东权益的55.75%；逾期担保金额0万元，涉及诉讼的担保金额0万元，因被判决败诉而应承担的担保金额0万元。

　　七、备查文件

　　1、公司第七届董事会第五十六次会议决议。

　　特此公告。

　　江苏中南建设集团股份有限公司董事会

　　二〇一九年十月二十一日