证券代码：000892         证券简称：欢瑞世纪        公告编号：2019-63

　　欢瑞世纪联合股份有限公司第七届

　　董事会第三十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）本次会议是欢瑞世纪联合股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第七届董事会第三十六次会议。会议通知于2019年11月12日以电子邮件、短信、微信等方式送达各位董事。

　　（二）本次会议于2019年11月19日15:00以书面传签方式召开。

　　（三）本次会议应到董事5名，实到董事5名（全部以书面传签方式出席），无缺席会议和委托他人出席会议的董事。

　　（四）会议由公司董事长钟君艳女士主持，财务总监李文武先生、董事会秘书徐虹和证券事务代表陈亚兰列席。

　　（五）本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于董事会换届选举的议案》（董事、独立董事候选人简历见附件），表决结果为：5票同意，0票反对，0票弃权，该议案获得表决通过。

　　1、具体表决情况如下：

　　（1）同意推荐钟君艳女士为公司第八届董事会董事候选人，表决结果为：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（2）同意推荐赵枳程先生为公司第八届董事会董事候选人，表决结果为：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（3）同意推荐王玲女士为公司第八届董事会董事候选人，表决结果为：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（4）同意提名贾杰先生为公司第八届董事会独立董事候选人，表决结果为：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（5）同意提名张巍女士为公司第八届董事会独立董事候选人，表决结果为：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交本公司股东大会审议表决。

　　上述二位独立董事候选人的任职资格和独立性的材料已报深圳证券交易所审核，需经深圳证券交易所审核无异议后提交公司股东大会审议。贾杰先生和张巍女士尚未取得独立董事资格证书，他们已承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。

　　2、公司独立董事陈宋生先生、庄炜女士发表了独立意见如下：

　　（1）第七届董事会任期届满，本次换届选举，符合相关法律法规的规定。

　　（2）第八届董事会董事候选人王玲女士，以及独立董事候选人贾杰先生、张巍女士均具备有关法律法规和《公司章程》所规定的上市公司董事任职资格，具备履行董事职责所必需的工作经验，不存在《公司法》第146条和《公司章程》第95条的规定情形，也不存在《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》第3.2.3条的规定情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。目前贾杰先生和张巍女士还未按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书，但承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。

　　第八届董事会董事候选人钟君艳女士、赵枳程先生，不是失信被执行人，不存在《公司法》第146条的规定情形，但存在《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》第3.2.3条第二项第（一）款的规定情形。因其本人在公司经营活动中发挥着重要作用、具备丰富的管理经验、对最近三年受到的中国证监会行政处罚所涉违法违规事实已有深刻的反省，相信其本人能引以为戒，未来会更加严格遵守相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程等规定，本次处罚不会影响其正常履行董事职责，也不会影响公司的规范运作。除以上所述之外，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　（3）上述董事及独立董事候选人的提名程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。本次董事会换届选举的程序符合《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定。

　　因此，我们同意将上述董事及独立董事候选人提交公司股东大会选举。

　　（二）审议通过了《欢瑞世纪联合股份有限公司第八届董事会独立董事津贴的议案》，表决结果为：5票同意，0票反对，0票弃权，该议案获得表决通过。

　　审议通过第八届董事会每位独立董事津贴10万元/年（税后）。独立董事参加董事会或行使其职权时，发生的包括交通费、住宿费等其他必要费用由公司另行支付。

　　本议案需提交本公司股东大会审议表决。

　　（三）审议通过了《欢瑞世纪联合股份有限公司第八届董事会非独立董事津贴的议案》，表决结果为：5票同意，0票反对，0票弃权，该议案获得表决通过。

　　审议通过第八届董事会每位非独立董事津贴6万元/年（税前）。

　　本议案需提交本公司股东大会审议表决。

　　（四）审议通过了《关于终止原部分募集资金投资项目并变更相应募集资金用途的议案》，表决结果为：5票同意，0票反对，0票弃权，该议案获得表决通过。

　　独立董事、监事会、独立财务顾问对此项议案发表的独立意见、审核意见和核查意见将与本公告同日刊载在巨潮资讯网上。

　　此项议案的详情请见与本公告同日刊载在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网上的《关于终止原部分募集资金投资项目并变更相应募集资金用途的公告》公告内容。

　　本议案需提交本公司股东大会审议表决。

　　（五）审议通过了《关于同意霍尔果斯欢瑞世纪影视传媒有限公司开设募集资金专项账户的议案》，表决结果为：5票同意，0票反对，0票弃权，该议案获得表决通过。

　　为规范本公司募集资金管理，切实保护投资者利益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和本公司《募集资金管理制度》等规定，本公司同意全资孙公司霍尔果斯欢瑞世纪影视传媒有限公司将下列账户设立为本次变更募集资金用途新设投资项目的募集资金存储与使用的专项账户。

　　1、开户银行名称：中信银行股份有限公司金华东阳支行

　　账号： 8110 8010 1290 1282 220

　　2、开户银行名称：中国民生银行股份有限公司北京广安门支行

　　账号： 6315 8520 8

　　（六）审议通过了《关于签订募集资金三方监管协议的议案》，表决结果为：5票同意，0票反对，0票弃权，该议案获得表决通过。

　　公司董事会授权管理层办理与霍尔果斯欢瑞世纪影视传媒有限公司、开户银行、独立财务顾问签订募集资金三方监管协议等具体事宜。

　　（七）审议通过了《关于注销北京魔力空间数码科技有限公司开设的募集资金专项账户的议案》，表决结果为：5票同意，0票反对，0票弃权，该议案获得表决通过。

　　北京魔力空间数码科技有限公司开设的募集资金专项帐户为：

　　开户银行名称：中国民生银行股份有限公司北京广安门支行

　　账号：6023 3988 6

　　公司董事会授权管理层在上述议案（四）之《关于终止原部分募集资金投资项目并变更相应募集资金用途的议案》获得本公司股东大会表决通过后，办理注销全资子公司北京魔力空间数码科技有限公司开设的募集资金专项账户的具体事宜。该募集资金专项账户注销后，账户里的募集资金余额将转回公司其他募集资金专项账户。

　　（八）审议通过了《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》，表决结果为：5票同意，0票反对，0票弃权，该议案获得表决通过。

　　公司决定于2019年12月10日召开2019年第二次临时股东大会，详情请见与本公告同日刊载于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网上的《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》。

　　三、备查文件

　　（一）第七届董事会第三十六次会议决议；

　　（二）欢瑞世纪联合股份有限公司独立董事《关于董事会换届选举的议案》的独立意见；

　　（三）欢瑞世纪联合股份有限公司独立董事《关于终止原部分募集资金投资项目并变更相应募集资金用途的议案》的独立意见；

　　（四）新时代证券股份有限公司《关于欢瑞世纪联合股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见》。

　　特此公告。

　　欢瑞世纪联合股份有限公司董事会

　　二〇一九年十一月十九日

　　附件：董事、独立董事候选人简历

　　1、钟君艳女士，47岁，高中学历。最近五年历任欢瑞世纪（东阳）影视传媒有限公司总经理，浙江欢瑞世纪文化艺术发展有限公司执行董事，欢瑞世纪联合股份有限公司第六届、第七届董事会董事、董事长。

　　钟君艳女士系本公司实际控制人，个人直接持有本公司有限售条件流通股股份56,638,818股、无限售条件流通股股份3,930,441股、合计持有公司股份60,569,259股（占比6.17%）。同时，与其配偶陈援先生共同控制的欢瑞世纪（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）、浙江欢瑞世纪文化艺术发展有限公司和欢瑞联合（天津）资产管理合伙企业（有限合伙），以及陈平女士、钟金章先生、钟开阳先生等一致行动人共同持有欢瑞世纪联合股份有限公司股份289,815,273股（占比29.54%）。

　　钟君艳女士不是失信被执行人，不存在《公司法》第146条的规定情形，但因“违反《证券法》第六十八条第三款的规定、违反《重组管理办法》第四条的规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款、第三款和《重组管理办法》第五十五条所述违法行为，于2019年11月1日被中国证监会给予警告的行政处罚，并共处100万元罚款”，钟君艳女士存在《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》第3.2.3条第二项第（一）款的规定情形。因其本人在公司经营活动中发挥着重要作用、具备丰富的管理经验、对本次处罚所涉违法违规事实已有深刻的反省，相信其本人能引以为戒，未来会更加严格遵守相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程等规定，本次处罚不会影响其正常履行董事职责，也不会影响公司的规范运作。

　　除以上所述之外，钟君艳女士符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　2、赵枳程先生，40岁，中国政法大学硕士研究生学历，清华大学五道口金融学院全球金融GFD在读。最近五年历任欢瑞世纪联合股份有限公司第六届、第七届董事会副董事长、总裁，北京睿嘉资产管理有限公司合伙人，上海金浦投资管理有限公司董事、投委会委员。

　　赵枳程先生与上市公司持股5%以上股东、上市公司、控股股东、实际控制人无关联关系，其个人持有欢瑞世纪联合股份有限公司无限售条件流通股1,012,536股（占比0.10%）。

　　赵枳程先生不是失信被执行人，不存在《公司法》第146条的规定情形，但因“违反《证券法》第六十八条第三款的规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款所述违法行为，于2019年11月1日被中国证监会给予警告的行政处罚，并共处8万元罚款”，赵枳程先生存在《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》第3.2.3条第二项第（一）款的规定情形。因其本人在公司经营活动中发挥着重要作用、具备丰富的管理经验、对本次处罚所涉违法违规事实已有深刻的反省，相信其本人能引以为戒，未来会更加严格遵守相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程等规定，本次处罚不会影响其正常履行董事职责，也不会影响公司的规范运作。

　　除以上所述之外，赵枳程先生符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　3、王玲女士，44岁，博士研究生学历，大学教授。最近五年历任中国政法大学教授、系主任，欢瑞世纪联合股份有限公司第七届董事会董事。

　　王玲女士与上市公司持股5%以上股东、上市公司、控股股东、实际控制人无关联关系，不持有欢瑞世纪联合股份有限公司股份。

　　王玲女士不是失信被执行人，不存在《公司法》第146条和《公司章程》第95条的规定情形，也不存在《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》第3.2.3条的规定情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　4、贾杰先生，36岁，硕士研究生学历，注册会计师。最近五年历任弘阳集团有限公司副总经理，弘阳地产有限公司财务总监，鑫苑中国置业有限公司预算分析总监。

　　贾杰先生与上市公司持股5%以上股东、上市公司、控股股东、实际控制人无关联关系，不持有欢瑞世纪联合股份有限公司股份。

　　贾杰先生不是失信被执行人，不存在《公司法》第146条和《公司章程》第95条的规定情形，也不存在《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》第3.2.3条的规定情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，目前其本人还未按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书，但承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。

　　除以上所述之外，贾杰先生符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　5、张巍女士，51岁，博士研究生学历。最近五年历任中国政法大学商学院教授，产业经济研究所所长、产业经济系主任；中国政法大学学术委员会本科教学指导委员会分会委员、学风建设委员会分会委员。

　　张巍女士与上市公司持股5%以上股东、上市公司、控股股东、实际控制人无关联关系，不持有欢瑞世纪联合股份有限公司股份。

　　张巍女士不是失信被执行人，不存在《公司法》第146条和《公司章程》第95条的规定情形，也不存在《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》第3.2.3条的规定情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，目前其本人还未按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书，但承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。

　　除以上所述之外，张巍女士符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　证券代码：000892          证券简称：欢瑞世纪         公告编号：2019-64

　　欢瑞世纪联合股份有限公司第七届监事会第二十四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　（一）本次会议是欢瑞世纪联合股份有限公司第七届监事会第二十四次会议。会议通知于2019年11月12日以电子邮件、短信、微信等方式送达各位监事。

　　（二）本次会议于2019年11月19日15:00以书面传签方式召开。

　　（三）本次会议应到监事3名，实到监事3名（全部以书面传签方式出席），无缺席会议和委托他人出席会议的监事。

　　（四）会议由监事会召集人张俊平先生主持，董事会秘书徐虹先生列席。

　　（五）本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于监事会换届选举的议案》（监事候选人、职工监事简历见附件）。表决结果为： 3票同意，0票反对，0票弃权，该议案获得表决通过。

　　1、同意推荐张俊平先生为公司第八届监事会监事候选人。表决结果为： 3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案须提交本公司股东大会审议表决。

　　2、同意推荐洪丹丹女士为公司第八届监事会监事候选人。表决结果为： 3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案须提交本公司股东大会审议表决。

　　3、经公司职工大会选举，王立普女士为公司第八届监事会职工监事。

　　经公司股东大会审议通过后，上述二名监事候选人与公司职工大会选举的一名职工监事共同组成公司第八届监事会。

　　（二）审议通过了《欢瑞世纪联合股份有限公司第八届监事会监事津贴的议案》。表决结果为： 3票同意，0票反对，0票弃权，该议案获得表决通过。

　　审议通过第八届监事会每位监事津贴6万元/年（税前）。

　　本议案须提交本公司股东大会审议表决。

　　（三）审议通过《关于终止原部分募集资金投资项目并变更相应募集资金用途的议案》。表决结果为： 3票同意，0票反对，0票弃权，该议案获得表决通过。

　　经审查，监事会认为，本次终止原部分募集资金投资项目并变更相应募集资金用途，是根据原募投项目的实际情况以及公司对影视剧制作的发展规划，对募投项目进行充分分析、论证后作出的审慎决定，有利于提高募集资金使用效率，对提高公司整体效益有积极的促进作用，符合公司的发展战略，不存在损害公司和中小股东的合法利益的情形。没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，并经全体独立董事同意，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。同意本次终止原部分募集资金投资项目并变更相应募集资金用途事项。

　　三、备查文件

　　（一）公司第七届监事会第二十四次会议决议；

　　（二）监事会对公司《关于终止原部分募集资金投资项目并变更相应募集资金用途事项的书面审核文件》。

　　特此公告。

　　欢瑞世纪联合股份有限公司监事会

　　二〇一九年十一月十九日

　　附件：监事候选人、职工监事简历

　　1、张俊平先生，47岁，大专学历。最近五年历任欢瑞世纪联合股份有限公司第六届、第七届监事会召集人、成都中奥华实业有限公司总经理、度量衡（上海）不动产有限公司董事、晋昇融尚投资有限公司法定代表人、杭州沣麟实业有限公司总经理。

　　张俊平先生与上市公司持股5%以上股东、上市公司、控股股东、实际控制人无关联关系，不持有欢瑞世纪联合股份有限公司股份。

　　张俊平先生不是失信被执行人，不存在《公司法》第146条的规定情形，但因“违反《证券法》第六十八条第三款的规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款所述违法行为，于2019年11月1日被中国证监会给予警告的行政处罚，并共处8万元罚款”，张俊平先生存在《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》第3.2.3条第二项第（一）款的规定情形。因其本人在监事会中发挥着重要作用、具备丰富的管理经验、对本次处罚所涉违法违规事实已有深刻的反省，相信其本人能引以为戒，未来会更加严格遵守相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程等规定，本次处罚不会影响其正常履行监事职责，也不会影响公司的规范运作。

　　除以上所述之外，张俊平先生符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　2、洪丹丹女士，32岁，硕士研究生学历。最近五年历任欢瑞世纪（东阳）影视传媒有限公司证券事务办公室主任、欢瑞世纪联合股份有限公司第七届监事会监事。

　　洪丹丹女士与上市公司持股5%以上股东、上市公司、控股股东、实际控制人无关联关系，不持有欢瑞世纪联合股份有限公司股份。

　　洪丹丹女士不是失信被执行人，不存在《公司法》第146条的规定情形，但因“违反《证券法》第六十八条第三款的规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款所述违法行为，于2019年11月1日被中国证监会给予警告的行政处罚，并处3万元罚款”，洪丹丹女士存在《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》第3.2.3条第二项第（一）款的规定情形。因其本人在监事会中发挥着重要作用、具备丰富的管理经验、对本次处罚所涉违法违规事实已有深刻的反省，相信其本人能引以为戒，未来会更加严格遵守相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程等规定，本次处罚不会影响其正常履行监事职责，也不会影响公司的规范运作。

　　除以上所述之外，洪丹丹女士符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　3、王立普女士，42岁，本科学历。最近五年历任欢瑞世纪（东阳）影视传媒有限公司财务部经理、财务副总监。

　　王立普女士与上市公司持股5%以上股东、上市公司、控股股东、实际控制人无关联关系，不持有欢瑞世纪联合股份有限公司股份。

　　王立普女士不是失信被执行人，不存在《公司法》第146条和《公司章程》第95条的规定情形，也不存在《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》第3.2.3条的规定情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　证券代码：000892          证券简称：欢瑞世纪         公告编号：2019-70

　　欢瑞世纪联合股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　（一）本次股东大会届次：2019年第二次临时股东大会。

　　（二）召集人：本次股东大会由欢瑞世纪联合股份有限公司董事会召集。本公司第七届董事会第三十六次董事会议审议通过了《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》。

　　（三）本次股东大会的召开符合《上市公司股东大会规则》《公司章程》以及其它法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定。

　　（四）会议召开日期和时间

　　1、本次现场会议召开时间为2019年12月10日(星期二) 14:30。

　　2、网络投票时间：

　　（1）通过交易系统进行网络投票的时间为：2019年12月10日9:30～11:30、13:00～15:00；

　　（2）通过互联网投票系统投票的具体时间为：2019年12月9日（现场股东大会召开前一日）15:00～2019年12月10日（现场股东大会结束当日）15:00 期间的任意时间。

　　（五）会议召开方式

　　本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，本公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　（六）出席对象

　　1、在股权登记日持有本公司股份的股东。

　　本次股东大会的股权登记日为2019年12月3日。当日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　2、公司董事、监事和高级管理人员。

　　3、公司聘请的律师。

　　（七）现场会议地点：北京市朝阳区朝阳公园南路10号院骏豪中央公园广场A1座10层1004室。

　　二、会议审议事项

　　（一）本次会议需审议的提案符合审议条件，手续完备，程序合法。

　　（二）本次会议需审议的提案是：

　　1、审议《关于董事会换届选举的议案》。

　　（1）关于选举钟君艳女士为公司第八届董事会董事的议案；

　　（2）关于选举赵枳程先生为公司第八届董事会董事的议案；

　　（3）关于选举王玲女士为公司第八届董事会董事的议案；

　　（4）关于选举贾杰先生为公司第八届董事会独立董事的议案；

　　（5）关于选举张巍女士为公司第八届董事会独立董事的议案。

　　2、审议《欢瑞世纪联合股份有限公司第八届董事会独立董事津贴的议案》。

　　3、审议《欢瑞世纪联合股份有限公司第八届董事会非独立董事津贴的议案》。

　　4、审议《关于监事会换届选举的议案》。

　　（1）关于选举张俊平先生为公司第八届监事会监事的议案；

　　（2）关于选举洪丹丹女士为公司第八届监事会监事的议案。

　　5、审议《欢瑞世纪联合股份有限公司第八届监事会监事津贴的议案》。

　　6、审议《关于终止原部分募集资金投资项目并变更相应募集资金用途的议案》。

　　以上提案已经公司第七届董事会第三十六次会议、第七届监事会第二十四次会议审议通过, 详情请见2019年11月21日刊登在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》及巨潮资讯网上的相关公告。

　　（三）其它事项

　　1、上述提案为普通议案。需经全体参加表决的股东所持有表决权股份数的二分之一以上审议通过，且分类计算中小投资者的表决情况并披露。

　　2、本次提案不采用累积投票方式。

　　3、本次股东大会不安排公司股票停牌。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记等事项

　　（一）登记方式、时间和地点

　　登记方式：符合上述条件的法人股东持股东账户、营业执照复印件、法定代表人授权委托和出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持股东账户、持股凭证办理登记手续。

　　登记时间：2019年12月4日～2019年12月9日的每个工作日9:00～17:00，2019年12月10日9:00～14:30。

　　登记地点：北京市朝阳区朝阳公园南路10号院骏豪中央公园广场A1座10层1004室。

　　（二）对受委托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求

　　委托代理人持授权委托书(见附件2)、身份证和委托人股东账户办理登记手续。

　　（三）会议联系方式：

　　1、电话：023-88639062，联系人：徐  虹、陈亚兰。

　　010-65009170，联系人：童知秋、李本燕。

　　2、传真：023-88639061、010-65001540。

　　（四）其他事项：

　　1、出席本次会议现场会议的所有股东的食宿费用及交通费用自理。

　　2、网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进程按当日通知进行。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

　　六、备查文件

　　（一）召集本次股东大会的董事会决议；

　　（二）深交所要求的其它文件。

　　特此公告。

　　欢瑞世纪联合股份有限公司董事会

　　二〇一九年十一月十九日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、 网络投票的程序

　　1、投票代码与投票简称：投票代码为“360892”，投票简称为“欢瑞投票”。

　　2、填报表决意见：本次股东大会提案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对其他所有提案表达相同意见。

　　4、股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年12月10日的交易时间，即9:30～11:30和13:00～15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年12月9日（现场股东大会召开前一

　　日）下午3:00，结束时间为2019年12月10日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn

　　在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　欢瑞世纪联合股份有限公司2019年第二次临时股东大会授权委托书

　　兹委托           先生/女士代表（本公司/人）出席欢瑞世纪联合股份有限公司2019年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。本人已通过深圳证券交易所网站了解了公司有关审议事项及内容，表决意见如下：

　　■

　　委托人姓名：　　                       委托人身份证号码：

　　委托人持股数：                         委托人股东账号：

　　委托代理人姓名：                       委托代理人身份证号码：

　　委托日期：                             委托人签字（盖章）：

　　注明：此“授权委托书”复印件、报纸裁剪均有效。

　　证券代码：000892               证券简称：欢瑞世纪             公告编号：2019-69

　　欢瑞世纪联合股份有限公司

　　关于终止原部分募集资金投资项目并变更相应募集资金用途的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　欢瑞世纪联合股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”或“欢瑞世纪”）于2019年11月19日召开的第七届董事会第三十六次会议审议通过了《关于终止原部分募集资金投资项目并变更相应募集资金用途的议案》。现将相关事项公告如下：

　　一、终止原部分募集资金投资项目并变更相应募集资金用途的概述

　　（一）募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准星美联合股份有限公司向钟君艳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2538号）核准，本公司非公开发行不超过175,458,713股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

　　本公司本次募集配套资金总额为1,529,999,977.36元，扣除发行费用30,975,345.52元后的净额1,499,024,631.84元已于2016年12月19日存入本公司开立的募集资金专项账户中。该事项已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《星美联合股份有限公司验资报告》（天健验字[2016]8-115号）验证。

　　（二）本次募集资金运用计划

　　根据本次发行股份购买资产并募集配套资金方案，本次募集配套资金扣除发行费后用于标的资产电视剧、电影的投资、特效后期制作及补充上市公司流动资金。

　　具体情况如下：

　　■

　　（三）本次拟终止的部分募集资金投资项目

　　本次拟终止的原募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）系上表序号3之“特效后期制作中心”之募投项目的投资，并将变更相应的募集资金10,000万元用于新项目-电视连续剧《南风知我意》和《迷局破之深潜》拍摄。《南风知我意》的总投资约为15,000万元、《迷局破之深潜》的总投资约为12,500万元，其差额部分17,500万元由本公司全资子公司欢瑞影视投入补足。

　　《南风知我意》和《迷局破之深潜》将由本公司全资孙公司霍尔果斯欢瑞与全资子公司欢瑞影视联合拍摄。

　　本次募集资金用途变更不构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。

　　2019年11月19日，公司第七届董事会第三十六次会议、监事会第二十四次会议审议通过了《关于终止原部分募集资金投资项目并变更相应募集资金用途的议案》。本议案尚需提交公司临时股东大会审议，经公司股东大会审议表决获得通过后，本次终止原部分募集资金投资项目并变更相应募集资金用途的事项方可实施。

　　（四）截止本公告日，公司对本次募集资金的使用情况如下：

　　1、2017年2月27日，公司将上述募集资金专户中“补充上市公司流动资金”未使用资金144,024,631.84元，转入公司一般存款账户，上述资金将全部用于补充上市公司流动资金（详情请见本公司于2017年2月28日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网上的相关公告内容）。

　　2、2017年1月23日，公司第七届董事会第四次会议、第七届监事会第二次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置资金购买银行保本型理财产品的议案》，额度为120,000万元，在上述额度内可以滚动使用，期限自董事会审议通过后12个月内（详情请见本公司于2017年1月25日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网上的相关公告内容）。

　　截止至2018年1月22日，公司在上述董事会、监事会审议同意的额度内用暂时闲置的募集资金购买的银行保本型理财产品均按期赎回。

　　3、2017年2月28日召开的第七届董事会第五次会议、2017年3月17日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用募集资金对外投资设立全资子公司的议案》用以实施特效后期制作中心项目（详情请见本公司分别于2017年3月1日、2017年3月18日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网上的相关公告内容）。

　　2017年7月12日，第七届董事会第十次会议审议通过向北京魔力空间数码科技有限公司增资2,000万的议案。共计使用募集资金30,000,000元（详情请见本公司于2017年7月14日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网上的相关公告内容）。

　　4、2017年8月29日召开的第七届董事会第十三次会议、第七届监事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过19,000万元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月（详情请见本公司于2017年8月30日披露在巨潮资讯网上的相关公告内容）。

　　2017年10月26日，公司提前向公司募集资金专户归还了此次暂时补充流动资金的募集资金19,000万元以及向欢瑞影视提供流动资金所收到的利息98.60万元（详情请见本公司于2017年10月27日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网上的相关公告内容）。

　　5、2017年11月8日召开的第七届董事会第十七次会议、第七届监事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过50,000万元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月（详情请见本公司于2017年11月9日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网上的相关公告内容）。

　　2018年11月6日，公司提前向公司募集资金专户归还了此次暂时补充流动资金的募集资金50,000万元以及向欢瑞影视提供流动资金所收到的利息1,937.68万元（详情请见本公司于2018年11月7日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网上的相关公告内容）。

　　6、2018年1月22日召开的第七届董事会第十八次会议、第七届监事会第十一次会议审议通过了《终止原部分募集资金投资项目并变更相应募集资金用途的议案》，并经2018年2月9日召开的2018年第一次临时股东大表表决通过。本次终止的原募集资金投资项目系“电影电视剧投资”中的《楼兰Ⅰ》和《盗情》，并将相应的募集资金25,000万元用于变更后的新项目-电视剧《江山永乐》的拍摄（详情请见公司分别于2018年1月24日、2月10日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网上的相关公告内容）。

　　7、2018年1月29日召开的第七届董事会第十九次会议、第七届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置资金购买银行保本型理财产品的议案》，额度为90,000万元，在上述额度内可以滚动使用，期限自董事会审议通过后12个月内（详情请见本公司于2018年1月31日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网上的相关公告内容）。

　　截止至2019年1月28日，公司在上述董事会、监事会审议同意的额度内用暂时闲置的募集资金购买的银行保本型理财产品均已到期赎回。

　　8、2018年11月12日召开的第七届董事会第二十七次会议、第七届监事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过60,000万元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月（详情请见本公司于2018年11月13日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网上的相关公告内容）。

　　2019年9月10日，公司提前向公司募集资金专户归还了此次暂时补充流动资金的募集资金60,000万元以及向欢瑞影视提供流动资金所收到的利息约1,922.16万元,合计61,922.16万元（详情请见本公司于2019年9月11日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网上的相关公告内容）。

　　9、2019年7月22日召开的第七届董事会第三十二次会议、第七届监事会第二十次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置资金购买银行保本型理财产品的议案》，额度为50,000万元，在上述额度内可以滚动使用，期限自董事会审议通过后12个月内（详情请见本公司于2019年7月23日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网上的相关公告内容）。

　　其后，公司在上述董事会、监事会审议同意的额度内用暂时闲置的募集资金于2019年7月24日、10月29日、11月15日购买了银行保本型理财产品，并于2019年月10月15日到期赎回部分银行保本型理财产品（详情请见本公司于2019年7月26日、10月17日、10月31日、11月19日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网上的相关公告内容）。

　　10、2019年9月16日召开的第七届董事会第三十四次会议、第七届监事会第二十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过80,000万元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月（详情请见本公司于2019年9月17日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网上的相关公告内容）。

　　上述事项没有影响公司募投项目和日常经营的正常开展。

　　二、终止原募投项目并变更相应募集资金用途的原因

　　（一）原募投项目的计划与实际投资情况

　　■

　　（二）终止原募投项目及变更相应募集资金用途的原因：

　　2017年初，公司使用募集资金对外投资设立了北京魔力空间数码科技有限公司（“魔力空间”），专门从事特效后期制作业务。公司同时接触了部分特效后期行业人才，准备招聘进入魔力空间进行特效后期制作中心的建设和运营。但筹备期间，影视行业市场环境发生了较大变化，为谨慎起见，公司暂缓了特效后期制作中心的建设。目前，市场环境仍然没有显著改善，同时随着产业的去产能，特效后期制作中心显现出部分产能过剩的风险。综合考虑市场不确定性风险以及项目情况，拟终止该项目，并将该项目对应的募集资金用于电视剧的拍摄。

　　（三）综合考虑公司的实际情况，为了提高募集资金的使用效率，保护全体股东特别是中小股东的利益，更好地满足公司未来发展的需要，公司决定终止实施上述的原募投项目，并将变更相应的募集资金的投资方向。

　　（四）关于募投项目的其它具体内容请详见本公司于2016年10月10日刊载于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网上的《星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资产暨关联交易报告书（草案）》等相关公告内容。

　　三、新的募投项目情况说明

　　（一）《南风知我意》的基本情况和投资计划

　　1、项目名称：《南风知我意》

　　2017年9月，北京博集天卷影业有限公司授权欢瑞影视享有电视剧《南风知我意》的改编权及其衍生权、以及全球范围内不限次数和版本的自己行使或进行转授权（含专有权）（仅限于转授权给播放平台用于播放使用）的权利，授权期限2017年9月起至2019年11月15日，延长使用期限的补充协议已签署。授权期限延长至2020年4月15日，欢瑞影视完成电视剧拍摄（以取得相关发行许可证为准）的最晚期限不超过2023年11月。

　　2、故事梗概

　　《南风知我意》为当代都市题材，集数42集。该剧主要讲述围绕植物学家傅云深和医务工作者朱旧所发生的牵涉事业、家族和爱情的故事。最终家族纷争落下帷幕，兜兜转转，傅云深和朱旧始终守着初?，这既是生命的恩慈，也是爱的信念。

　　3、主创人员情况

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　　4、项目投资估算

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　　5、计划开机时间和发行时间：本剧计划于2019年12月份开机，预计发行时间为2020年12月。

　　6、项目可行性分析

　　《南风知我意》属于当代都市题材电视剧，涉及当代商业、家庭、青年情感等，内容充实，节奏紧凑，契合目前观众的审美喜好，符合目前行业主管部门的审核要求，能够帮助当代人更好地认识爱情、理解人生、感悟时代。

　　该项目市场前景可观，具有很高的投资价值，将拟终止的原募集资金投资项目对应的6,000万变更用途投资拍摄《南风知我意》项目，能够更好地迎合市场的需要，为上市公司及股东创造更大价值。

　　7、项目经济效益分析

　　（1）收入：预计首轮发行价格约660万元/集，首轮发行含税收入合计2.772亿元。

　　（2）成本：总投资1.5亿元，按照42集成片计算，平均单集投入357万元。

　　（3）毛利及毛利率：含税毛利合计人民币1.272亿元，毛利率45.89%。其中，募集资金投入0.6亿，可对应分配毛利人民币0.5088亿元。

　　（4）除了首轮网络卫视播映权授权收入外，本剧还可以为公司带来海外版权授权收入、多轮播映权授权收入、广告植入等业务收入。公司通过摄制本剧，可以进一步培养新艺人，壮大公司艺人梯队，增厚未来艺人经纪收入。

　　（二）《迷局破之深潜》的基本情况和投资计划

　　1、项目名称：《迷局破之深潜》

　　2019年10月24日，霍尔果斯卓达影视传媒有限公司授权欢瑞影视永久享有电视剧《迷局破之深潜》的完整著作权及衍生品开发权利。欢瑞影视有权对基于该剧本拍摄影视剧作品及开发相关衍生作品、衍生产品并享有影视作品、衍生作品、衍生产品的全部权利。

　　2、故事梗概

　　《迷局破之深潜》为谍战题材，集数45集。该剧以抗战时的长沙会战为背景，主要讲述国共谍报人员在纷扰的各种乱局中破获日军战略布署、为长沙会战的胜利拔得先筹的故事。

　　3、主创人员情况

　　■

　　4、项目投资估算：

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　　5、计划开机时间和发行时间：本剧已于近日开机，预计发行时间为2020年12月。

　　6、项目可行性分析

　　《迷局破之深潜》属于谍战剧，它展示了邪恶必将被正义打倒这一颠覆不破的真理，弘扬中国共产党人在世界反法西斯战争中做出的巨大贡献。正是共产党人、革命先烈昔日艰苦而惨烈的斗争，才有我们今天的和平年代和幸福生活。

　　该项目市场前景可观，具有很高的投资价值，将拟终止的原募集资金投资项目对应的4,000万变更用途投资拍摄《迷局破之深潜》项目，能够更好地迎合市场的需要，为上市公司及股东创造更大价值。

　　7、项目经济效益分析

　　（1）收入：预计首轮发行价格560万元/集，首轮发行含税收入合计2.52亿元。

　　（2）成本：总投资1.25亿元，按照45集成片计算，平均单集投入277.78万元。

　　（3）毛利及毛利率：含税毛利合计人民币1.27亿元，毛利率50.40%。其中，募集资金投入0.4亿，可对应分配毛利人民币0.4064亿元。

　　（4）除了首轮网络卫视播映权授权收入外，本剧还可以为公司带来海外版权授权收入、多轮播映权授权收入、广告植入等业务收入。公司通过摄制本剧，可以进一步培养新艺人，壮大公司艺人梯队，增厚未来艺人经纪收入。

　　（三）项目风险提示

　　以上两个新设项目成本及收入的数据是基于公司在电视剧行业的投资经验、综合考虑即将投资的电视剧类型、投资成本、电视剧集数、受众群的观看喜好、品牌提升力等因素进行估算的结果，但仍不排除在实施过程中可能受到《广播电视节目制作经营管理规定》《电视剧内容管理规定》的宏观监管调控、行业竞争加剧导致成本上升、售卖不力导致滞销、管理不善导致无法按期完成制作等致使和影响新的募投项目盈利能力和投资收益率下降的风险。

　　四、独立董事、监事会、独立财务顾问对终止原部分的募投项目并变更相应募集资金用途的意见

　　（一）独立董事意见

　　独立董事认为：本次终止原募投项目并变更部分募集资金用途，是根据市场环境变化、行业发展新形势、公司业务发展规划并结合原募投项目的实际情况综合判断，对新募投项目进行充分分析、论证后做出的审慎决策，变更后的募投项目发展方向仍然围绕公司主业开展，符合公司实际发展状况，有利于提高募集资金使用效率，实现公司资源优化配置，优化公司业务结构，符合公司的发展战略，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。经审查，本次终止原募投项目并变更部分募集资金用途符合《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规范性文件以及《公司章程》《公司募集资金使用管理办法》的相关规定。公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效。因此，我们同意公司本次终止原募投项目并变更部分募集资金用途事项，并将本议案提交公司股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　本次终止部分原募集资金投资项目并变更相应募集资金用途，是根据原募投项目的实际情况以及公司对影视剧制作的发展规划，对募投项目进行充分分析、论证后作出的审慎决定，有利于提高募集资金使用效率，对提高公司整体效益有积极的促进作用，符合公司的发展战略，不存在损害公司和中小股东的合法利益的情形。没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，并经全体独立董事同意，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。同意本次变更部分募集资金用途事项。

　　（三）独立财务顾问意见

　　经核查，公司本次募集配套资金非公开发行的财务顾问-新时代证券股份有限公司认为：

　　本次变更部分募集资金用途已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表同意意见，且公司将就此召开临时股东大会进行审议，履行程序完备、合规。本次部分募集资金用途变更符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法规的要求。本次变更部分募集资金用途系公司根据募集资金项目实施的客观需要做出，本次变更部分募集资金用途投资的新项目与公司主营业务保持一致，符合公司发展战略，不存在损害股东利益的情形。

　　因此，本独立财务顾问对本次变更部分募集资金用途事项无异议。

　　五、备查文件

　　（一）公司第七届董事会第三十六次会议决议；

　　（二）公司第七届监事会第二十四次会议决议；

　　（三）欢瑞世纪联合股份有限公司独立董事《关于终止原部分募集资金投资项目并变更相应募集资金用途的议案》的独立意见；

　　（四）新时代证券股份有限公司《关于欢瑞世纪联合股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见》；

　　（五）新项目的可行性研究报告。

　　特此公告。

　　欢瑞世纪联合股份有限公司董事会

　　二〇一九年十一月十九日