证券代码：002862            证券简称：实丰文化            公告编号：2019-070

　　实丰文化发展股份有限公司

　　第二届董事会第二十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　实丰文化发展股份有限公司（以下简称“公司”、“实丰文化”）第二届董事会第二十次会议通知于2019年11月10日以邮件方式送达给各位董事、监事、高级管理人员。会议于2019年11月20日在广东省汕头市澄海区文冠路澄华工业区公司一楼会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议由董事长蔡俊权先生召集，会议应出席董事7名，实际出席董事7名，6名董事以现场表决的方式对议案进行表决, 1名董事以通讯表决的方式对议案进行表决。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《实丰文化发展股份有限公司章程》的规定。会议由公司董事长蔡俊权先生主持，出席会议的董事以书面表决方式通过了以下决议：

　　一、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目的议案》。

　　独立董事对此议案发表了同意的独立意见，监事会和保荐机构也发表了明确的同意意见，相关意见已于2019年11月21日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　《关于终止部分募集资金投资项目的公告》的具体内容详见2019年11月21日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于对外投资的议案》。

　　《关于对外投资的公告》的具体内容详见2019年11月21日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开公司2019年第二次临时股东大会的议案》。

　　经董事会审议通过，公司定于2019年12月10日在广东省汕头市澄海区文冠路澄华工业区公司一楼会议室召开公司2019年第二次临时股东大会。

　　详情请见2019年11月21日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司2019年第二次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　实丰文化发展股份有限公司董事会

　　2019年11月21日

　　证券代码：002862        证券简称：实丰文化              公告编号：2019-073

　　实丰文化发展股份有限公司

　　关于外对投资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　投资标的名称：泉州众信超纤科技股份有限公司

　　投资金额：实丰文化发展股份有限公司以货币现金8,995.7万元收购泉州众信超纤科技股份有限公司29.9977%的股权。

　　一、本次交易概述

　　（一）本次投资基本情况

　　2019年11月20日，实丰文化发展股份有限公司（以下简称“公司”、“实丰文化”或“甲方”）与徐林英（以下简称“乙方一”）、杨三飞（以下简称“乙方二”，“乙方一”和“乙方二”合并称为“乙方”）、泉州众信超纤科技股份有限公司（以下简称“众信科技”或“标的公司”或“丙方”，）签订《实丰文化发展股份有限公司现金购买资产协议（二）》（以下简称“《现金购买资产协议（二）》”），甲方与乙方签订了《实丰文化发展股份有限公司业绩补偿及承诺协议（二）》（以下简称“《业绩补偿及承诺协议（二）》”）。公司拟向乙方二以现金的方式购买众信科技29.9977%的股权（以下简称“本次交易”），交易完成后，公司持有众信科技的股权比例由10%增加至39.9977%。

　　（二）审议情况

　　1、公司于2019年11月20日召开的第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于对外投资的议案》，同意并授权公司董事长根据具体情况实施相关事宜并签署有关文件。

　　2、根据《公司章程》及《对外投资管理制度》等相关规定，本次事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

　　二、交易对手方基本情况

　　1、杨三飞，中国国籍，男，担任中坤（泉州）投资有限公司执行董事兼总经理、福建首创贸易有限公司执行董事兼总经理，住址：安徽省安庆市宿松县下仓镇金塘村，本次交易前持有标的公司29.9981%的股权。

　　三、交易标的公司的基本情况

　　众信科技的股权不存在抵押、质押、不存在涉及股权的重大争议、诉讼或仲裁事项、也不存在查封、冻结等司法措施。

　　（一）标的公司概况

　　名称：泉州众信超纤科技股份有限公司

　　住所：福建省晋江市陈埭镇晋新北路888号国际鞋纺城D栋1楼96-101号

　　类型：股份有限公司

　　法定代表人：徐林英

　　注册资本：4284万元

　　股票代码：839275

　　成立日期：2010年03月31日

　　营业期限：2010年03月31日至长期

　　经营范围：对超纤合成革生产技术的研发；销售：超纤合成革、皮革、皮革制品、PU、PVC、人造革、纺织布料、相关化工产品（不含化学危险品），鞋服箱包材料及辅料。网站开发与建设；商务信息咨询；互联网信息服务（以上均不含证券、期货投资咨询、金融咨询及其它需经前置许可的项目）；通过互联网销售：超纤合成革、皮革、皮革制品、PU、PVC、人造革、纺织布料、相关化工产品（不含化学危险品），鞋服箱包材料及辅料。设计、制作、发布、代理各类广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（二）标的公司股权结构图（截至本次公告日）

　　■

　　（三）标的公司主要财务指标

　　截至2018年12月31日，众信科技资产总额71,685,826.59元，负债总额13,925,115.73元，净资产57,760,710.86元，2018年1-12月营业收入为62,518,113.43元，净利润6,121,259.08元（以上数据经审计）。

　　截至2019年9月30日，众信科技资产总额99,362,936.55元，负债总额25,073,499.81元，净资产74,289,436.74元，2019年1-9月营业收入为123,733,484.11元，净利润16,528,725.88元（以上数据未经审计）。

　　（四）交易的定价政策及定价依据

　　本次交易的定价政策为各方以2018年12月31日为基准日，依据联信资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“联信评估”）出具的中联信（证）评报字[2019]第A0805号的《实丰文化发展股份有限公司拟实施股权收购事宜所涉及的泉州众信超纤科技股份有限公司的股东全部权益价值评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”）协商定价。

　　根据联信评估出具的编号为中联信（证）评报字[2019]第A0805号的《资产评估报告》，本次选用收益法结论作为本次资产评估的评估结论。通过清查及评估测算，评估基准日2018年12月31日，众信科技的净资产账面值5,776.07万元，股东全部权益的评估价值为30,127.66万元，增幅390.91%。

　　根据资产评估报告，经甲方与乙方充分、友好协商，最终确定本次购买众信29.9977%股权的定价为8,995.7万元。

　　（五）实际控制人基本情况

　　众信科技控股股东、实际控制人为徐林英女士，徐林英女士持有公司股份1,534.9万股，占公司股权比例35.8287%。此外，徐林英的哥哥徐民保持有162万股，占比3.7815%，徐林英的姐夫洪平持有18万股，占比0.4202%，徐林英，徐民保，洪平三人为一致行动人，合计持有公司40.0304%的股权。

　　四、交易协议的主要内容

　　（一）本次交易的方案

　　各方同意，甲方拟向乙方二以现金的方式，继续购买乙方二所持众信科技29.9977%股份，此次购买完成后甲方将持有众信科技39.9977%股份（甲方已于2019年1月购买了众信科技10%股份）。

　　（二）标的资产及交易价格

　　本次交易标的资产为乙方二持有的众信科技12,851,000股股份，占众信科技总股本29.9977%。

　　本次交易的作价及其依据：本次交易的定价政策为各方以2018年12月31日为基准日，依据联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的中联信（证）评报字[2019]第A0805号的《资产评估报告》协商定价。各方同意参考《资产评估报告》载明的评估价值，标的股权于基准日按照收益法的评估值为30,127.66万元，各方协商确定本次交易的总对价为8,995.7万元。本次交易对价全部以人民币现金的方式支付。

　　（三）标的资产交易对价的支付及资产交割

　　各方同意：自本协议签署之日且生效先决条件满足之日起不迟于120个工作日内，甲方和乙方应按照本协议约定的价格和数量与指定对手方通过股转系统盘后大宗协议转让方式完成交易对价支付和标的资产转让交割。

　　(四)交割安排

　　各方同意按照中国证监会、深交所、股转系统及其他法律法规、规范性文件的要求履行本次交易相关信息披露义务。

　　（五）股权回购

　　乙方在业绩承诺期间内，任何一年业绩承诺完成率低于60%（含60%），甲方有权要求乙方一、乙方二按每年8%的复利回购甲方持有乙方的股权。乙方一、乙方二应在收到甲方回购通知之日，根据各自出售资产在总交易中的占比承担相应比例的回购，且在九十日内完成回购，逾期按照每日万分之五支付违约金。

　　（六）业绩承诺情况

　　6.1各方同意，乙方一、二应对众信科技于2019年、2020年、2021年及2022年连续四个会计年度实现的扣除非经常性损益后的净利润作出承诺。乙方一、二承诺众信科技在2019年度、2020年度、2021年度、2022年度实现的扣非净利润数分别不低于2,500万、3,500万元、4,500万元、4,500万元。

　　6.2 如众信科技在上述第6.1条约定的业绩补偿期内实现的实际扣非净利润数（以下简称“实现扣非净利润数”）低于上述第6.1条约定的承诺扣非净利润数，则乙方应依据下方“(八)利润补偿方式”约定的方式对甲方进行补偿。

　　(七)标的资产承诺业绩差异的确定

　　各方确认，业绩补偿期内，甲方应在年度审计时聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对众信科技实际实现的扣非净利润情况出具专项核查意见（以下简称“专项核查意见”），若业绩未实现，乙方一、二应当根据专项核查意见的结果承担相应补偿义务并按照下方“（八）利润补偿方式”约定的补偿方式进行补偿。

　　（八）利润补偿方式

　　8.1专项核查意见出具后，如发生实现扣非净利润数低于承诺扣非净利润数而需要乙方进行补偿的情形，甲方应在当年年报公告后三十（30）个工作日内召开董事会会议，按照下方“第8.2现金补偿”规定的公式计算并确定乙方一、二当年应补偿的现金，并向各补偿义务主体就其承担补偿义务事宜发出书面通知，补偿的现金到账时间约定以上述书面通知为准。

　　8.2 现金补偿

　　当期应补偿金额=（截至当期期末累计净利润承诺数-截至当期期末累计实现扣非净利润数）÷ 利润补偿期内各年度净利润承诺数总和×累计交易的总对价-已补偿金额。

　　扣非净利润数须经甲方聘任的会计师事务所审计为准，累计交易的总对价为本次交易的对价及2019年1月签署《现金购买资产协议》交易对价的总和，即11,994.5万元。

　　（九）整体减值测试补偿

　　9.1 业绩补偿期届满后，由甲方聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所在甲方出具当年年度报告时对众信科技进行减值测试，并在出具年度报告时出具专项审核意见。经减值测试如：标的资产期末减值额〉乙方业绩补偿期间已补偿金额，则乙方应当参照本协议约定的补偿程序另行进行补偿。需另行补偿的现金金额计算公式如下：

　　资产减值补偿金额＝期末减值额－业绩承诺期内乙方已补偿金额。

　　9.2 甲方应于标的股份减值测试报告出具后30日内确定乙方应补偿的现金金额，并启动履行资产减值补偿的处置程序，并于当年内完成现金补偿。

　　9.3 乙方所实际承担的业绩承诺补偿及标的资产减值补偿额合计不应超过乙方自本次及2019年1月交易（“总交易”）中获得的对价总额。

　　9.4 乙方同意，乙方一、二根据各自出售资产在此次交易中的占比承担相应比例的补偿金额。

　　（十）业绩分红

　　众信科技在无重大投资的情况下，乙方一、乙方二同意每年提交年度董事会审议年报分红事项时，提交的分红比例不低于当年实现净利润的50%，且在审议该事项上须保证投赞同票。重大投资为经董事会批准的且金额不低于1500万元（含）的投资，乙方一、乙方二同意在本次交易事项有效期内（即本协议签署之日且生效先决条件满足之日起不迟于120个工作日内）不进行分红。

　　（十一）其他约定

　　甲方具有优先出售权。如果乙方一、乙方二任何一方发生股权转让事宜，在同等条件下，甲方可以优先于其他一方出售股权的权利。

　　乙方一、乙方二应就其股权转让事项书面通知甲方征求同意，甲方自接到书面通知之日后十五个工作日内回复是否行使优先出售权，否则视为放弃行使本次优先出售权。

　　（十二）资金来源

　　本次交易的资金来源为公司自有资金。

　　（十三）协议生效日期

　　自2019年11月20日公司第二届董事会第二十次会议审议通过之日起生效。

　　五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　（一）对外投资的目的及对公司的影响

　　本次增持众信科技股份的原因主要有以下原因：

　　1、从众信科技所处市场前景来看：随着我国国民经济的迅速发展和人民生活水平的不断提高，人们对皮革制品的需求量日益增长。然而，传统的天然皮革由于资源有限、生态平衡、环境保护、“无需伤害”的消费观等原因，已远远不能满足工业和人们消费增长的需要，取而代之的将是超纤材料。超纤材料从外观和性能上极似天然皮革，具有柔软、手感丰满、吸湿性高、穿着舒适等特点，而且在机械强度、耐化学性、质量稳定性、自动化剪裁、加工适应性等方面更优于天然皮革，被广泛应用于制鞋、箱包、沙发、汽车内饰、服装用革、精密仪器及镜头等领域。随着新技术和新生产工艺的不断应用，未来，超纤材料将能满足更多个性化、多样化需求，应用的广度和深度也将进一步拓展，市场前景极为广阔。

　　2、从众信科技本身经营情况来看：众信科技专注产品开发端和销售端，整合生产端的优质资源，通过紧密链接市场需求，深耕于新型超纤鞋面材料的时尚开发，以高频度创新满足市场终端多变的时尚需求，成为快时尚品牌鞋企最重要供应商之一。从2019年前三季度运行情况来看，众信科技前三季度营业收入为123,733,484.11元，净利润16,528,725.88元，实现了快速增长。

　　3、从众信科技规范运行来看：作为一家挂牌新三板公众公司，其业务模式较清晰，财务较为规范，盈利能力较强。

　　本次增持众信科技股权有助于公司进一步拓宽业务范围，优化公司的业务结构，提高公司抗风险能力。本次投资对公司的未来的财务状况及经营成果将产出一定的积极影响，影响公司的发展战略和长远规划，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

　　（二）风险分析

　　本次收购完成后公司将持有标的公司合计39.9977%的股权，后续可能面临市场或政策变化、业务拓展、人员整合等方面的风险。公司将采取积极的应对措施，加强双方协作沟通，持续优化内部组织、内控、监督等方面的管理防范和规避相关风险。本次对外投资事项后续如有重大进展或变化，公司将依照相关监管规定及时履行信息披露义务。

　　六、其他安排

　　本次收购股权不涉及人员安置、土地租赁、与关联人产生同业竞争等情形。

　　七、备查文件

　　1、第二届董事会第二十次会议决议；

　　2、《实丰文化发展股份有限公司现金购买资产协议（二）》；

　　3、《实丰文化发展股份有限公司业绩补偿及承诺协议（二）》；

　　4、《实丰文化发展股份有限公司拟实施股权收购事宜所涉及的泉州众信超纤科技股份有限公司的股东全部权益价值评估报告》。

　　特此公告。

　　实丰文化发展股份有限公司董事会

　　2019年11月21日

　　证券代码：002862        证券简称：实丰文化        公告编号：2019-071

　　实丰文化发展股份有限公司

　　第二届监事会第十七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　实丰文化发展股份有限公司（以下简称“公司”、“实丰文化”）第二届监事会第十七次会议通知于2019年11月10日以邮件方式送达给各位监事及列席人员。会议于2019年11月20日在广东省汕头市澄海区文冠路澄华工业区公司一楼会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议由会议监事会主席蔡泳先生召集，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。3名监事均以现场表决的方式对议案进行表决。公司董事会秘书列席了会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《实丰文化发展股份有限公司章程》的规定。会议由公司监事会主席蔡泳先生主持，出席会议的监事以书面表决方式通过了以下决议：

　　一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目的议案》。

　　经审议，监事会认为：本次拟终止部分募集资金投资项目，是结合公司行业所处的内外部市场环境及项目的实际情况做出的决定，有利于提高募集资金的使用效率，不会对公司生产经营情况产生不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的行为，符合上市公司募集资金使用的有关规定，因此，同意终止该部分募集资金投资项目。

　　《关于终止部分募集资金投资项目的公告》的具体内容详见2019 年11月21日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　实丰文化发展股份有限公司监事会

　　2019年11月21日

　　证券代码：002862        证券简称：实丰文化          公告编号：2019-075

　　实丰文化发展股份有限公司

　　关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理到期赎回的公告

　　本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　实丰文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十次会议和2018年年度股东大会审议通过了《关于新增购买理财产品渠道的议案》，同意公司使用额度不超过1.6亿元人民币的闲置募集资金购买券商安全性高的保本型理财产品。第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十二次会议和2018年年度股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司使用额度不超过人民币 1.3亿元的暂时闲置募集资金购买银行理财产品，购买投资期限不超过 12个月的银行保本型理财产品。资金可在上述额度内进行滚动使用，期限为自2018年年度股东大会审议通过之日起12个月内。《关于新增购买理财产品渠道的公告》、《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的公告》已分别于2018年10月30日、2019年4月25日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　一、使用闲置募集资金进行现金管理到期赎回的情况

　　（一）民生银行“挂钩利率结构性存款”人民币理财产品

　　2019年10月10日，公司与中国民生银行汕头分行签订了理财产品合同，以暂时闲置募集资金人民币2,000万元购买了民生银行“挂钩利率结构性存款”理财产品，收益起始日为2019年10月11日，到期日为2019年11月20日。《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的进展公告》(公告编号：2019-065)已于2019年10月12日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　截至本公告日，公司已如期赎回上述理财产品，赎回本金2,000万元，取得理财收益（含税）76,712.33元。本金及理财收益均已到账，并归还至募集资金账户。

　　二、本公告日前十二个月公司累计使用闲置募集资金进行现金管理的情况

　　■

　　截至本公告日，公司现有使用暂时闲置募集资金进行现金管理总额为4,200万元，累计取得理财收益（含税）1,444,023.58元，未到期4,200万元。

　　三、备查文件

　　1、电子回单（民生银行)。

　　特此公告。

　　实丰文化发展股份有限公司董事会

　　2019年11月21日

　　证券代码：002862         证券简称：实丰文化            公告编号：2019-074

　　实丰文化发展股份有限公司

　　关于召开公司2019年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　根据实丰文化发展股份有限公司（以下简称“公司”、“实丰文化”）第二届董事会第二十次会议决议，决定于2019年12月10日下午14：30在广东省汕头市澄海区文冠路澄华工业区公司一楼会议室召开2019年第二次临时股东大会，本次股东大会将采用现场投票和网络投票相结合的方式，现将本次股东大会有关事项通知如下：

　　一、会议召开基本情况

　　（一）股东大会届次：2019年第二次临时股东大会。

　　（二）会议召集人：本次股东大会的召集人为公司董事会。2019年11月20日召开的公司第二届董事会第二十次会议召集。

　　（三）会议召开的合法、合规性：公司第二届董事会第二十次会议做出了关于召开本次股东大会的决定，本次股东大会的召集程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（四）会议召开日期和时间

　　1、现场会议时间：2019年12月10日（星期二）下午14:30开始，会期半天。

　　2、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年12月10日上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2019年12月9日下午 15:00 至2019年12月10日下午15:00期间的任意时间。

　　（五）会议召开方式：

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托他人代为投票）和网络投票中的一种表决方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。如同一股份通过现场、交易系统或互联网投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（六）股权登记日：2019年12月5日（星期四）。

　　（七）出席本次股东大会的对象：

　　1、截至2019年12月5日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席会议并参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书样式详见附件一）。

　　2、公司董事、监事和高级管理人员。

　　3、公司聘请的见证律师。

　　（八）会议召开地点：广东省汕头市澄海区文冠路澄华工业区实丰文化发展股份有限公司一楼会议室。

　　（九）投资者应按照深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》的有关规定执行。

　　二、会议审议事项

　　（一）本次会议审议事项属于公司股东大会职权范围，不违反相关法律、法规和《公司章程》的规定，本次会议审议事项已经公司第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十七次会议审议通过，审议事项合法、完备。

　　（二）提交本次会议审议和表决的议案如下：

　　1、审议《关于终止部分募集资金投资项目的议案》；

　　根据《上市公司股东大会规则》的要求，公司将对中小投资者（指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票，并及时公开披露。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　（三）上述相关议案经公司第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十七次会议审议通过。具体内容详见分别于2019年11月21日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记方法

　　（一）登记时间：2019年12月9日上午9:00-11:00，下午14:00-17:00。

　　（二）登记地点：广东省汕头市澄海区文冠路澄华工业区实丰文化发展股份有限公司。

　　（三）拟出席本次现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

　　1、自然人股东亲自出席的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记。自然人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

　　2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。法人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

　　（四）股东可以信函或传真方式登记，股东请仔细填写《参会股东登记表》（样式详见附件二），以便登记确认。传真请在2019年12月9日下午17:00前送达公司。

　　来信请寄：广东省汕头市澄海区文冠路澄华工业区实丰文化发展股份有限公司。邮编：515800（信封请注明“股东大会”字样），信函或传真以抵达本公司的时间为准，不接受电话登记。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关具体操作流程见附件三。

　　六、其他事项

　　（一）本次股东大会会议会期预计为半天。

　　（二）出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

　　（三）会务联系方式：

　　联系地点：广东省汕头市澄海区文冠路澄华工业区实丰文化发展股份有限公司

　　联系电话：0754-85882699       传  真：0754-85882699

　　联 系 人：肖家源              E-mail：zhengquan@gdsftoys.com

　　（四）出席现场会议的股东或股东代理人请携带相关证件原件于会议开始前半小时内到达会场办理登记手续。

　　附件一：《2019年第二次临时股东大会授权委托书》；

　　附件二：《2019年第二次临时股东大会参会股东登记表》；

　　附件三：《参加网络投票的具体操作流程》。

　　七、备查文件

　　1、第二届董事会第二十次会议决议；

　　2、第二届监事会第十七次会议决议；

　　特此公告！

　　实丰文化发展股份有限公司董事会

　　2019年11月21日

　　附件一：

　　授  权  委  托  书

　　实丰文化发展股份有限公司董事会：

　　兹委托              先生/女士代表本公司/本人出席2019年12月10日在广东省汕头市澄海区文冠路澄华工业区实丰文化发展股份有限公司一楼会议室召开的实丰文化发展股份有限公司2019年第二次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

　　本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

　　本人（或本单位）对该次股东大会会议审议的各项议案的表决意见如下：

　　■

　　1、如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：

　　□可以   □不可以

　　2、授权委托书剪报、复印或按上述格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。

　　委托人（个人股东签字，法人股东法定代表人签字并加盖公章）：

　　委托人身份证或营业执照号码：

　　委托人股东帐号：

　　委托人持股数：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：      年     月    日

　　委托期限：至2019年第二次临时股东大会会议结束。

　　附件二：

　　实丰文化发展股份有限公司

　　2019年第二次临时股东大会现场会议参会股东登记表

　　■

　　附件三：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码与投票简称：投票代码为“362862”，投票简称为“实丰投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　本次股东大会的提案为非累积投票提案，对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年12月10日的交易时间，即 9:30—11:30 和 13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为 2019 年12月9日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2019年12月10日（现场股东大会结束当日）下午 15：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　证券代码：002862            证券简称：实丰文化        公告编号：2019-072

　　实丰文化发展股份有限公司关于

　　终止部分募集资金投资项目的公告

　　本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　实丰文化发展股份有限公司（以下简称“实丰文化”或“公司”）于2019年11月20日召开了第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目的议案》，公司董事会同意终止募集资金投资项目“玩具生产基地建设项目”，本议案尚需提交股东大会审议，现将有关情况公告如下：

　　一、变更募集资金投资项目的概述

　　（一）募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准实丰文化发展股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2017】404 号）核准，经深圳证券交易所《关于实丰文化发展股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上【2017】224号）同意，实丰文化首次公开发行的人民币普通股股票 2,000 万股已于 2017 年4月11日在深圳证券交易所中小板上市。募集资金总额为22,340万元，扣除发行费用2,142万元后，实际募集资金净额为20,198万元。广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 4月 6日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了广会验字[2017] G16043480070号《验资报告》。公司根据《募集资金管理制度》对募集资金采取了专户存储管理。

　　募集资金原计划投入情况如下：

　　■

　　二、终止部分募集资金投资项目的情况

　　（一）“玩具生产基地建设项目”的概况

　　本项目建设内容为玩具产品生产厂房及配套设施建设，购置国内外先进设备，招聘高素质生产人员、技术人员和管理人员等，形成自动化程度较高的生产基地。项目总建筑面积为39,000.00平方米。本项目已由广东省汕头市澄海区发展和改革局备案（备案项目编号：150583244010013）。项目总投资12,908.58万元，建设期2年。

　　（二）“玩具生产基地建设项目”实际投资情况

　　单位：万元

　　■

　　（三）终止部分募集资金投资项目的原因

　　1、项目用地无法落实

　　玩具生产基地建设项目用地位于汕头市澄海区凤翔街道丹霞路东面、滨海北路西面，总面积29,026.20平方米，规划用途为工业用地。过去两年，上市公司已经按照原施工计划，陆续完成了围墙施工建设、土地平整等项目用地基础建设，但截至目前，该项目用地所在片区配套基础设施建设尚未完备，导致项目施工困难，从而项目建设处于停滞状态。上市公司曾积极寻找新的建设用地，但经考察地块或存在动迁问题或建设条件不满足等原因而无法找到合适的土地来开展项目。

　　2、目标市场环境发生变化

　　由于国内外市场环境和需求发生变化，玩具行业发展势头放缓，原项目的投资建设可行性显著降低，募投项目的投资风险加大，基于对当前市场状况及未来一段时间内行业发展趋势的判断，继续投资预计短期内难以取得理想的经济效益，为了降低募集资金投资风险、更好地维护上市公司及全体股东的利益，上市公司本着控制风险、审慎投资的原则，决定终止该募集资金投资项目。

　　三、拟终止募集资金投资项目对公司的影响

　　公司募集资金投资项目“玩具生产基地建设项目”，目的主要是为了提高公司产能满足市场需求。根据公司经营战略方针调整及对未来订单的预判，公司现有产能已经能够满足生产需求，继续实施募集资金投资项目将会导致产能闲置、折旧增加，预计效益不理想，影响募集资金使用效率。公司本着审慎原则拟终止该部分募集资金投资项目是根据实际情况做出的优化调整，不会影响公司生产经营业务的开展，符合公司和股东的整体利益。

　　四、本次终止部分募投项目实施后相关募集资金的安排

　　公司终止募集资金投资项目后，将原计划投入该项目的募集资金及其利息继续存放于募集资金专户进行管理。目前，公司正在积极筹划新的募集资金投资项目，审慎进行项目可行性分析，有效防范投资风险并提高募集资金使用效益，待后续出现良好的投资机会时，公司将履行相关法定程序后使用。

　　五、董事会、独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见

　　（一）独立董事意见

　　由于目标市场环境发生重大变化以及项目建设用地无法落实，“玩具生产基地建设项目”无法实施，公司为了提高募集资金使用效率拟终止该部分募集资金投资项目。公司此次终止该部分募集资金投资项目履行了必要的程序，符合上市公司募集资金使用的有关规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。我们同意终止实施上述募集资金投资项目，并同意将《关于终止部分募集资金投资项目的议案》提交公司股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　经审议，监事会认为：本次拟终止部分募集资金投资项目，是结合公司行业所处的内外部市场环境及项目的实际情况做出的决定，有利于提高募集资金的使用效率，不会对公司生产经营情况产生不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的行为，符合上市公司募集资金使用的有关规定，因此，同意终止该部分募集资金投资项目。

　　（三）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：公司拟终止实施“玩具生产基地建设项目”，是基于公司目前情况变化而做出的审慎决策。本次事项已经公司第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十七次会议审议通过，履行了必要的审批程序，独立董事发表了明确同意意见，尚需提交公司股东大会审议后方可实施。符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。

　　保荐机构对实丰文化终止该部分募集资金投资项目事项无异议。

　　六、备查文件

　　1、第二届董事会第二十次会议决议；

　　2、第二届监事会第十七次会议决议；

　　3、《独立董事对第二届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》；

　　4、《东海证券股份有限公司关于实丰文化发展股份有限公司终止部分募集资金投资项目的核查意见》。

　　特此公告。

　　实丰文化发展股份有限公司董事会

　　2019年11月21日