证券代码：000525    证券简称：红太阳    公告编号：2019－070

　　南京红太阳股份有限公司

　　关于控股股东被动减持公司少量股份的补充公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”）于近日获悉，公司控股股东南京第一农药集团有限公司（以下简称“南一农集团”）被动减持公司少量股份。现将有关情况公告如下：

　　一、股东本次被动减持的实施情况

　　1、减持原因：因南一农集团在招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）办理的股票质押式回购交易触发协议约定的违约条款，2019年11月13日招商证券对南一农集团质押的公司少量股份（580,000股）进行了违约处置，属于被动减持。

　　2、股份来源：认购公司非公开发行股票的股份。

　　■

　　截至目前，南一农集团累计被动减持的公司股份为580,000股，占公司总股本的0.10%。

　　二、股东本次被动减持前后持股情况

　　■

　　注：除特别说明外，本公告中若出现总数和各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　三、相关提示和说明

　　1、本次减持股份属于被动减持所致，未产生收益。南一农集团及公司未提前获悉任何重要未披露的信息，不存在利用内幕信息进行公司股票交易的行为。

　　2、本次被动减持不会对公司治理结构及持续经营产生影响，也不会导致公司控制权发生变更。截至2019年11月13日，南一农集团直接持有公司股份266,204,031股，占公司总股本的45.84%，仍为公司控股股东。截至2019年11月13日，南一农集团累计质押公司股份243,620,000股，占其直接持有公司股份总数的91.52%，占公司总股本的41.95%。

　　3、公司将持续关注南一农集团所持公司股份的后续变化情况，并按照深圳证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　南京红太阳股份有限公司

　　董  事  会

　　二零一九年十一月二十一日

　　证券代码：000525    证券简称：红太阳    公告编号：2019－071

　　南京红太阳股份有限公司

　　关于控股股东所持公司部分股份可能被动减持的预披露公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年11月16日、11月21日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于控股股东被动减持公司少量股份的公告》（    公告编号：2019-069）、《关于控股股东被动减持公司少量股份的补充公告》（    公告编号：2019-070）。截至2019年11月19日，公司控股股东南京第一农药集团有限公司（以下简称“南一农集团”）累计质押公司股份243,620,000股，占其直接持有公司股份总数的91.52%，占公司总股本的41.95%。

　　近日，公司收到南一农集团的通知，其前期质押的部分股份触发协议约定的违约条款，可能存在被实施违约处置而导致被动减持公司部分股份的情形。目前，南一农集团仍在积极与质权人和相关方进行沟通，尽力避免或降低不利影响，妥善解决相关问题。

　　一、股东持股情况

　　1、股东名称：南京第一农药集团有限公司

　　2、股东持股情况：截至2019年11月19日，南一农集团直接持有公司股份266,204,031股，占公司总股本的45.84%，为公司控股股东。

　　二、股东本次减持计划的主要内容

　　1、股份来源：认购公司非公开发行股票的股份。

　　2、减持方式：集中竞价方式。

　　3、减持数量：在任意连续90个自然日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的1%。若计划减持期间公司有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述拟减持股份数量、减持比例等将相应进行调整。

　　4、减持期间：在本公告披露之日起15个交易日后的六个月内。

　　5、减持价格：按照市场价格进行减持。

　　三、本次减持计划相关股东的承诺履行情况

　　南一农集团承诺：自本次减持之日（2019年9月26日）起连续六个月内通过证券交易系统出售的股份低于公司股份总数的5%。具体详见2019年9月28日公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于控股股东通过大宗交易减持股份的公告》（    公告编号：2019-060）。

　　四、相关提示和说明

　　1、本次减持计划未违反《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规及规范性文件的规定。

　　2、南一农集团为公司控股股东，其本次股份减持计划不会影响其控股股东地位。

　　3、公司将持续关注南一农集团所持公司股份的后续变化情况，并按照深圳证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　南京红太阳股份有限公司

　　董  事  会

　　二零一九年十一月二十一日

　　证券代码：000525    证券简称：红太阳    公告编号：2019－072

　　南京红太阳股份有限公司

　　关于终止公司公开发行可转换公司债券事项并撤回申请文件

　　暨申请非公开发行股票的提示性公告

　　监事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年11月19日召开第八届董事会第十六次会议及第八届监事会第十四次会议，审议并通过了《关于终止公司公开发行可转换公司债券事项并撤回申请文件的议案》和《关于公司2019年度非公开发行股票预案的议案》等相关议案，同意公司终止公开发行可转换公司债券事项并向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请撤回相关申请文件，同时，同意公司按照有关法律、法规及规范性文件的规定申请非公开发行股票。

　　一、关于本次公开发行可转换公司债券的基本情况

　　2019年6月4日，公司召开第八届董事会第十二次会议和第八届监事会第十次会议，审议并通过了关于公司公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的相关议案。本次可转债拟募集资金总规模不超过人民币180,000万元（含180,000万元），募集资金投向为公司全资孙公司重庆世界村生物化学化学有限公司（以下简称“重庆世界村生化”）年产2万吨草铵膦项目和年产1万吨咪鲜胺项目。具体详见公司于2019年6月5日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。2019年6月21日，公司召开2019年度第一次临时股东大会审议并通过了上述各项议案。

　　2019年9月11日，公司向中国证监会申报了本次可转债的申请文件，并于2019年9月16日收到中国证监出具的《中国证监会行政许可申请接收凭证》（192441号）。2019年9月18日，公司收到中国证监会于2019年9月17日出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：192441）。 2019年10月30日，公司收到中国证监会于2019年10月29日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（192441号）。

　　二、终止公开发行可转换公司债券事项并撤回申请文件的原因

　　自本次可转债方案公布以来，公司董事会、经营管理层会同中介机构一直积极推进本次公开发行可转债的各项工作。根据当前农药行业市场环境变化，结合公司产融战略和募投项目进程，公司计划调整融资方式，经与保荐机构等多方反复沟通，并审慎决策，公司决定终止本次公开发行可转债事宜，并向中国证监会申请撤回相关申请文件。

　　三、终止公开发行可转换公司债券事项并撤回申请文件的审议程序

　　2019年11月20日，公司召开第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第十四次会议，审议并通过了《关于终止公司公开发行可转换公司债券事项并撤回申请文件的议案》，独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　根据公司2019年6月21日召开的 2019年度第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》，公司终止公开发行可转换公司债券事项并撤回申请文件属于股东大会授权董事会全权办理本次可转债相关事宜的范畴，无需提交股东大会审议。

　　公司申请撤回本次可转债申请文件尚待取得中国证监会的同意，公司在收到中国证监会的行政许可申请终止审查通知书后，将及时履行相关信息披露义务。

　　四、公司独立董事对终止公开发行可转换公司债券事项并撤回申请文件的独立意见

　　公司终止公开发行可转换公司债券并撤回申请文件事项，是根据当前农药行业市场环境变化，结合公司产融战略、募投项目进程和调整融资方式需要及维护广大投资者利益而作出的审慎决定，决策程序合法、合规，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意公司终止本次公开发行可转换公司债券，并向中国证监会申请撤回相关申请文件。

　　五、终止公开发行可转换公司债券事项并撤回申请文件对公司的影响

　　公司终止公开发行可转换公司债券事项并撤回申请文件是根据当前农药行业市场环境变化，结合公司产融战略、募投项目进程和调整融资方式需要及维护广大投资者利益而作出的决定。目前公司生产经营正常，终止公开发行可转换公司债券事项并撤回申请文件不会对公司正常生产经营与持续稳定发展造成重大不利影响，不会损害公司及股东、特别是中小股东的利益。公司将继续积极推进重庆世界村生化年产2万吨草铵膦项目和年产1万吨咪鲜胺项目的建设，争取尽早建成投产。

　　六、关于公司非公开发行股票相关事项的提示

　　2019年11月20日，公司召开第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第十四次会议，审议并通过了《关于公司2019年度非公开发行股票预案的议案》等相关议案，具体详见公司于2019年11月21日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告，敬请投资者注意查阅。

　　本次公司非公开发行A股股票预案的披露事项不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过并尚待取得有关审批机关的批准或核准。敬请广大投资者注意投资风险。

　　七、备查文件

　　1、南京红太阳股份有限公司第八届董事会第十六次会议决议；

　　2、南京红太阳股份有限公司第八届监事会第十四次会议决议；

　　3、南京红太阳股份有限公司独立董事关于第八届董事会第十六次会议相关事项的意见函；

　　4、南京红太阳股份有限公司2019年度非公开发行股票预案。

　　南京红太阳股份有限公司

　　董  事  会

　　二零一九年十一月二十一日

　　证券代码：000525    证券简称：红太阳    公告编号：2019－074

　　南京红太阳股份有限公司

　　第八届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年11月8日以书面、邮件或通讯等方式发出了《关于召开公司第八届董事会第十六次会议的通知》。2019年11月20日，公司第八届董事会第十六次会议以通讯表决方式召开。本次董事会会议材料同时提交公司监事及高级管理人员审阅。本次会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。会议的召集和召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。会议以记名投票表决方式审议并通过了以下议案：

　　一、审议并通过了《关于终止公司公开发行可转换公司债券事项并撤回申请文件的议案》。

　　根据当前农药行业市场环境变化，结合公司产融战略和募投项目进程，公司计划调整融资方式，经与保荐机构等多方反复沟通，并审慎决策，公司决定终止本次公开发行可转债事宜，并向中国证监会申请撤回相关申请文件。

　　具体情况详见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于终止公司公开发行可转换公司债券事项并撤回申请文件暨申请非公开发行股票的提示性公告》（    公告编号：2019-072）。

　　根据公司2019年度第一次临时股东大会的授权，该议案无需提交公司股东大会审议。

　　议案表决情况如下：

　　■

　　二、审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）和《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《非公开发行股票实施细则》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，经过对公司实际情况进行分析、逐项自查，董事会认为公司符合现行非公开发行A股股票政策的规定，具备非公开发行A股股票的条件。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会的召开时间公司董事会将另行通知。

　　议案表决情况如下：

　　■

　　三、逐项审议并通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》。

　　根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》和《非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司拟非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”），公司董事会逐项审议并通过了非公开发行A股股票方案的各项内容：

　　3.1、发行股票的类型和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　议案表决情况如下：

　　■

　　3.2、发行方式及发行时间

　　本次股票的发行采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准的有效期内择机发行。

　　议案表决情况如下：

　　■

　　3.3、定价方式及发行价格

　　1、定价基准日

　　本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行A股股票的发行期首日。

　　2、发行价格

　　发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照下述方式进行相应调整：

　　派息/现金分红：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中：P0为调整前发行底价，D为每股派息，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行底价。

　　本次发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。

　　议案表决情况如下：

　　■

　　3.4、发行数量

　　本次非公开发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的20%，即不超过116,154,574股，具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据实际认购情况协商确定。

　　若公司在本次发行董事会决议日至发行日期间除权除息的，则发行数量将进行相应调整。

　　议案表决情况如下：

　　■

　　3.5、发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为不超过10名的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。发行对象应符合法律、法规和规范性文件的规定。

　　所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　最终发行对象由股东大会授权董事会在公司取得中国证监会发行核准批复后，按照中国证监会相关规定及本次非公开发行股票预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若在发行时有关法律、法规、规范性文件对上市公司非公开发行股票的发行对象有新的规定，则公司将按新的规定进行调整。

　　议案表决情况如下：

　　■

　　3.6、发行股份锁定期安排

　　本次发行完成后，所有发行对象认购的本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，从其规定。本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因公司分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　议案表决情况如下：

　　■

　　3.7、上市地点

　　限售期届满之后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。

　　议案表决情况如下：

　　■

　　3.8、募集资金用途

　　本次募集资金总额（含发行费用）不超过人民币158,000.00万元（含158,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位前，公司可根据项目的实际需求以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在上述募投项目范围内，公司可根据项目的轻重缓急等情况，对上述募投项目的募集资金投入顺序和投资金额进行适当调整。

　　议案表决情况如下：

　　■

　　3.9、未分配利润的安排

　　为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。

　　议案表决情况如下：

　　■

　　3.10、本次发行股票决议的有效期限

　　本次非公开发行决议的有效期限为12个月，自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起计算。如公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则有效期自动延长至本次发行完成日。

　　议案表决情况如下：

　　■

　　本次非公开发行A股股票方案尚需公司股东大会审议通过和中国证监会的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会的召开时间公司董事会将另行通知。

　　四、审议并通过了《关于公司2019年度非公开发行股票预案的议案》。

　　根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》和《非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司拟定了本次非公开发行股票的预案，并按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求编制了《2019年度非公开发行股票预案》。

　　具体情况详见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2019年度非公开发行股票预案》（    公告编号：2019-073）。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会的召开时间公司董事会将另行通知。

　　议案表决情况如下：

　　■

　　五、《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》。

　　公司本次非公开发行股票所募集资金（扣除发行费用后）将全部用于募集资金投资项目。公司对本次募集资金投资项目的可行性进行了认真分析讨论，认为本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。为保证本次非公开发行股票所募集资金得到合理、安全、高效地使用，公司编制了《非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　具体情况详见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会的召开时间公司董事会将另行通知。

　　议案表决情况如下：

　　■

　　六、《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施和相关主体承诺的议案》。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对股东权益可能造成的影响及摊薄即期回报进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，同时公司实际控制人、控股股东、董事及高级管理人员对公司采取回报措施事宜作出了承诺。

　　具体情况详见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施和相关主体承诺的公告》（    公告编号：2019-076）。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会的召开时间公司董事会将另行通知。

　　议案表决情况如下：

　　■

　　七、《关于提请股东大会授权董事会办理公司非公开发行股票相关事宜的议案》。

　　为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，按照《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》和《非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司拟提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜，包括但不限于：

　　1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行询价对象、发行时机、发行数量和募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、设立募集资金专项账户及其他与发行方案相关的一切事宜；

　　2、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次公司非公开发行股票过程中发生的一切协议和文件，包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议等；

　　3、授权董事会具体组织实施本次募集资金投资项目；

　　4、 根据有关部门要求和证券市场的实际情况，本次非公开发行股票完成前，在股东大会授权范围内对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；

　　5、如相关法律、法规、政策等调整的，授权董事会根据届时调整的法律、法规、政策对本次发行的预案进行相应修改；

　　6、授权聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，办理本次非公开发行股票申报等事宜；

　　7、根据本次实际非公开发行股票的结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

　　8、授权在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请登记、锁定和上市事宜；

　　9、如证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定或新的市场条件，对本次非公开发行股票方案作相应调整；

　　10、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，授权办理与本次非公开发行股票事宜有关的其他事项；

　　11、本授权自股东大会审议通过后十二个月内有效。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会的召开时间公司董事会将另行通知。

　　议案表决情况如下：

　　■

　　八、审议并通过了《关于最近五年接受监管措施或处罚及整改情况的议案》。

　　鉴于公司拟向中国证监会申请非公开发行股票，根据中国证监会的相关要求，公司对最近五年是否被中国证监会及其派出机构和深圳证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚的情况。

　　具体情况详见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于最近五年接受监管措施或处罚及整改情况的公告》（    公告编号：2019-077）。

　　议案表决情况如下：

　　■

　　公司独立董事对上述议案相关事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。具体情况详见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事关于第八届董事会第十六次会议相关事项的意见函》。

　　特此公告。

　　南京红太阳股份有限公司

　　董  事  会

　　二零一九年十一月二十一日

　　证券代码：000525    证券简称：红太阳    公告编号：2019－075

　　南京红太阳股份有限公司

　　第八届监事会第十四次会议决议公告

　　监事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年11月8日以书面、邮件或通讯等方式发出了《关于召开公司第八届监事会第十四次会议的通知》。2019年11月20日，公司第八届监事会第十四次会议以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决监事5名，实际参加表决监事5名。会议的召集和召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议以记名投票表决方式通过了以下议案：

　　一、审议并通过了《关于终止公司公开发行可转换公司债券事项并撤回申请文件的议案》。

　　根据当前农药行业市场环境变化，结合公司产融战略和募投项目进程，公司计划调整融资方式，经与保荐机构等多方反复沟通，并审慎决策，公司决定终止本次公开发行可转债事宜，并向中国证监会申请撤回相关申请文件。

　　具体情况详见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于终止公司公开发行可转换公司债券事项并撤回申请文件暨申请非公开发行股票的提示性公告》（    公告编号：2019-072）。

　　根据公司2019年度第一次临时股东大会的授权，该议案无需提交公司股东大会审议。

　　议案表决情况如下：

　　■

　　二、审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）和《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《非公开发行股票实施细则》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，经过对公司实际情况进行分析、逐项自查，董事会认为公司符合现行非公开发行A股股票政策的规定，具备非公开发行A股股票的条件。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会的召开时间公司董事会将另行通知。

　　议案表决情况如下：

　　■

　　三、逐项审议并通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》。

　　根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》和《非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司拟非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”），公司董事会逐项审议并通过了非公开发行A股股票方案的各项内容：

　　3.1、发行股票的类型和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　议案表决情况如下：

　　■

　　3.2、发行方式及发行时间

　　本次股票的发行采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准的有效期内择机发行。

　　议案表决情况如下：

　　■

　　3.3、定价方式及发行价格

　　1、定价基准日

　　本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行A股股票的发行期首日。

　　2、发行价格

　　发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照下述方式进行相应调整：

　　派息/现金分红：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中：P0为调整前发行底价，D为每股派息，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行底价。

　　本次发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。

　　议案表决情况如下：

　　■

　　3.4、发行数量

　　本次非公开发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的20%，即不超过116,154,574股，具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据实际认购情况协商确定。

　　若公司在本次发行董事会决议日至发行日期间除权除息的，则发行数量将进行相应调整。

　　议案表决情况如下：

　　■

　　3.5、发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为不超过10名的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。发行对象应符合法律、法规和规范性文件的规定。

　　所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　最终发行对象由股东大会授权董事会在公司取得中国证监会发行核准批复后，按照中国证监会相关规定及本次非公开发行股票预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若在发行时有关法律、法规、规范性文件对上市公司非公开发行股票的发行对象有新的规定，则公司将按新的规定进行调整。

　　议案表决情况如下：

　　■

　　3.6、发行股份锁定期安排

　　本次发行完成后，所有发行对象认购的本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，从其规定。本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因公司分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　议案表决情况如下：

　　■

　　3.7、上市地点

　　限售期届满之后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。

　　议案表决情况如下：

　　■

　　3.8、募集资金用途

　　本次募集资金总额（含发行费用）不超过人民币158,000.00万元（含158,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位前，公司可根据项目的实际需求以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在上述募投项目范围内，公司可根据项目的轻重缓急等情况，对上述募投项目的募集资金投入顺序和投资金额进行适当调整。

　　议案表决情况如下：

　　■

　　3.9、未分配利润的安排

　　为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。

　　议案表决情况如下：

　　■

　　3.10、本次发行股票决议的有效期限

　　本次非公开发行决议的有效期限为12个月，自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起计算。如公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则有效期自动延长至本次发行完成日。

　　议案表决情况如下：

　　■

　　本次非公开发行A股股票方案尚需公司股东大会审议通过和中国证监会的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会的召开时间公司董事会将另行通知。

　　四、审议并通过了《关于公司2019年度非公开发行股票预案的议案》。

　　根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》和《非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司拟定了本次非公开发行股票的预案，并按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求编制了《2019年度非公开发行股票预案》。

　　具体情况详见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2019年度非公开发行股票预案》（    公告编号：2019-073）。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会的召开时间公司董事会将另行通知。

　　议案表决情况如下：

　　■

　　五、《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》。

　　公司本次非公开发行股票所募集资金（扣除发行费用后）将全部用于募集资金投资项目。公司对本次募集资金投资项目的可行性进行了认真分析讨论，认为本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。为保证本次非公开发行股票所募集资金得到合理、安全、高效地使用，公司编制了《非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　具体情况详见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会的召开时间公司董事会将另行通知。

　　议案表决情况如下：

　　■

　　六、《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施和相关主体承诺》。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对股东权益可能造成的影响及摊薄即期回报进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，同时公司实际控制人、控股股东、董事及高级管理人员对公司采取回报措施事宜作出了承诺。

　　具体情况详见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施和相关主体承诺的公告》（    公告编号：2019-076）。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会的召开时间公司董事会将另行通知。

　　议案表决情况如下：

　　■

　　七、审议并通过了《关于最近五年接受监管措施或处罚及整改情况的议案》。

　　鉴于公司拟向中国证监会申请非公开发行股票，根据中国证监会的相关要求，公司对最近五年是否被中国证监会及其派出机构和深圳证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚的情况。

　　具体情况详见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于最近五年接受监管措施或处罚及整改情况的公告》（    公告编号：2019-077）。

　　议案表决情况如下：

　　■

　　特此公告。

　　南京红太阳股份有限公司

　　监  事  会

　　二零一九年十一月二十一日

　　证券代码：000525    证券简称：红太阳    公告编号：2019－076

　　南京红太阳股份有限公司

　　关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施和相关主体承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。

　　为保障中小投资者利益，南京红太阳股份有限公司（以下简称“红太阳”、“公司”）就本次非公开发行股票对股东权益可能造成的影响及摊薄即期回报进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，同时公司实际控制人、控股股东、董事及高级管理人员对公司采取回报措施事宜作出了承诺。具体情况如下：

　　一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析

　　（一）主要假设和前提条件

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。

　　2、假设公司于2020年8月底完成本次非公开发行股票。该时间仅用于计算本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。

　　3、不考虑本次非公开发行股票募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　4、本次非公开发行股票募集资金总额上限为158,000.00万元，不考虑发行费用的影响。本次非公开发行股票实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。发行股份数量上限为116,154,574股。

　　5、公司2018年度实现归属于普通股股东的净利润为63,667.64万元，扣除非经常性损益后的归属于普通股股东的净利润为49,742.27万元，假设2019年度归属于母公司所有者的净利润及归属母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润在2018年度度的基础上按照与2018年度持平、-20.00%及-40.00%业绩变化测算，假设2020年度归属于母公司所有者的净利润及归属母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别与2019年度持平。

　　上述盈利水平假设仅为测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司2019年或2020年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　6、假设公司按照《公司章程》的约定，以现金方式分配2019年实现的可分配利润的10%，并且于2020年5月实施完毕。2020年派发现金股利金额仅为基于测算目的的假设，不构成公司对派发现金股利的承诺。

　　7、2019年12月31日归属母公司所有者权益根据2019年9月30日公司归属母公司所有者权益计算；

　　2020年12月31日归属母公司所有者权益（不考虑本次非公开发行股票）=2020年期初归属于母公司所有者权益+2020年归属于母公司的净利润-当期现金分红金额；

　　2020年12月31日归属母公司所有者权益（考虑本次非公开发行股票）=2020年期初归属于母公司所有者权益+2020年归属于母公司的净利润-当期现金分红金额+非公开发行增加的所有者权益；

　　除此之外，未考虑其他因素对净资产的影响。

　　8、假设除本次非公开发行股票外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

　　（二）本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的具体分析

　　基于上述假设，本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　■

　　注：（1）基本每股收益、加权净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算方式计算。（2）公司未发行可转换公司债券、认股权证等稀释性权证，稀释每股收益与基本每股收益相同。

　　二、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行股票募集资金到位并投入募投项目建设后，有利 于支持公司募投项目建设，优化公司资本结构，减少公司财务费用，提高公司抗风险能力及财务稳定性。但由于本次非公开发行股票完成后公司股本及净资产将增加，若本次发行后，公司净利润不能短期内得到相应幅度增长，公司的每股收益和净资产收益率等指标存在下降的风险。公司特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。

　　三、董事会选择本次融资的必要性

　　（一）抓住行业发展机遇，优化产品结构，提升市场竞争力，巩固公司行业领先地位

　　经过几十年的激烈竞争与发展，世界农药产业已呈现寡头垄断的格局。随着国内安全环保要求日趋严格，农药行业壁垒进一步提高，行业整合加速，具有领先技术优势和规模优势的龙头企业在这一阶段将得到更加快速的发展。同时，世界农药产品的生产重心正在逐步向我国转移，未来全球农药对中国的生产需求将持续快速增长，为国内农药生产企业带来新一轮的发展机遇，先进的大型农药企业将在这一过程中占得先机。公司作为国内化工农药行业的领军企业之一，亟需根据行业发展趋势积极进行生产布局，以抓住行业发展机遇做大做强，巩固公司在行业中的领先地位。

　　目前公司在生化农药业务上建立了以除草剂、杀虫剂为核心竞争优势的产业链，未来公司将继续践行精耕优势产业链、丰富核心产品线的发展策略。在除草剂业务上，公司以非选择性除草剂为主打产品，目前市面上的非选择性除草剂主要包括草甘膦、百草枯、敌草快和草铵膦4种产品，其中，草甘膦作为全球第一大销量的除草剂产品，因孟山都草甘膦产品在美国发生致癌事件被法院裁定判决负有责任并赔款，受此影响，美国、越南等国家已采取限用或禁用草甘膦的措施，预计未来对草甘膦产品使用的负面影响将进一步扩大，草甘膦现有的巨大市场份额或将部分被其他非选择性除草剂产品接管。公司目前已建有规模行业领先的百草枯和敌草快生产线，同时，考虑到草铵膦是基于天然产物的新兴非选择性除草剂品种，相较于草甘膦，其具有杀草谱广、高效、使用安全和环保友好的优势和特点，已经被国内外市场认可，是替代草甘膦的优选药剂，因此，为丰富完善除草剂业务线产品结构、保持公司在除草剂产品上的行业领先地位，公司拟实施本次募集资金投资项目之一“年产2万吨草铵膦项目”。

　　公司从事农药研发生产多年，具备丰富的生产运营经验和行业领先的技术水平，除具有竞争优势的除草剂、杀虫剂业务外，在杀菌剂业务上亦通过不断研发掌握了可实现规模化生产的技术实力。为进一步丰富公司产业链结构，补齐业务上的相对短板，提升综合竞争能力，公司拟做大做强杀菌剂产业链。咪鲜胺作为一种可以用于多种作物的高效杀菌剂，具有广谱性、安全性，是目前市场上经济效益较高的成熟产品，并且由于国内安全环保政策趋严，众多化工企业面临关停限产，而咪鲜胺生产的技术、环保门槛相对较高，从而导致目前咪鲜胺产品在市场上持续供不应求、货紧价高。因此，公司决定充分发挥自身在工艺技术、生产规模、安全环保管理等方面的优势，利用本次募集资金建设“年产1万吨咪鲜胺项目”。

　　综上，本次募投项目的实施是公司抓住行业发展机遇，积极进行生产布局的重要举措，将优化公司现有产品结构，丰富产品品种，满足国内外日益扩大的环保型农药的市场需求，为公司创造新的利润增长点，进一步提升公司的市场竞争力，有利于公司整体上提质增效，为公司进一步快速发展、做大做强提供有力保障。

　　（二）抢占化工产业格局调整先机，完善生产基地布局

　　2019年5月，江苏省委省政府率先发布了《江苏省化工产业安全环保整治提升方案》，要求到2020年底，压减全省园区外、规模以下的化工生产企业数量，压减化工园区数量。随后，全国各地陆续开展了大规模的化工企业安全环保整治行动，目前已有江苏、河南、山东等中部、东部地区多省份出台相关化工产业整治方案。这场全国范围内的大规模化工产业整治行动或将对整个产业格局带来重大影响。

　　目前，公司在江苏、安徽、重庆等多地建设有生产基地，但随着业务规模持续增长，公司仍有新建生产基地的需求。重庆市作为我国重要的现代制造业基地，西南地区综合交通枢纽，更成为国家西部建设支持的重点省份。重庆市长寿区的交通运输、水资源供应、“三废”处理及排放、供电和供汽条件优越，有显著的成本优势。因此，为抢占化工产业格局调整的先机，公司决定在西南地区重点布局生产基地建设，在重庆市长寿区建设本次2个募投项目，防止不确定因素导致的停产、限产情况，为公司产品正常供应做好准备；亦是为了积极响应国家“一带一路”的伟大号召，抢抓化工企业产业转移的步伐，充分利用西部丰富的资源优势和政策支持积极布局，有利于公司经营降本增效，增强公司在行业内的综合竞争力。

　　（三）优化资本结构，降低财务费用

　　公司通过多年经营积累已持续稳定发展，但现有资本规模难以满足公司长远发展需求。本次非公开发行股票完成后，可以进一步优化资本结构，降低财务风险，增强公司综合竞争力，增强持续盈利能力和抗风险能力，为公司长期可持续发展奠定坚实基础。

　　四、本次非公开发行股票募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金项目与现有业务的关系

　　本次非公开发行股票募集资金将用于年产2万吨草铵膦项目、年产1万吨咪鲜胺项目，本次募集资金投资项目是公司在现有主营业务的基础上，结合公司发展战略及未来市场发展需求，增加新的产品种类，拓展和优化了公司现有产品结构。实施上述募投项目，将进一步提升公司的市场竞争力，有利于公司扩大市场份额和提升盈利能力。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备

　　公司在多年从事农药化工业务的过程中，形成了成熟的生产体系、管理流程，并构建了涵盖各个职能岗位的、充足的人力资源储备。本次募投项目实施过程中，公司除从总部派驻具有丰富经验的管理团队和研发团队外，还将从项目实施所在地重庆市招聘项目建设运营所需的各类人才，并按照公司的相关制度进行培训，满足新项目在建设、管理、研发、生产等各个环节的需求。

　　2、技术储备

　　公司从事农药研发、生产和销售多年，目前已登记的农药产品超过200个，获得国家专利技术588项，主导制定国家标准2项、参与起草国家标准20项、主导制定行业标准11项、参与制定行业标准1项。近几年来，公司围绕农药等农业生命科学产业重点展开科学研究，走自主创新、绿色环保、上下游链合的发展道路，在农药产品研发和产业化生产方面具有丰富的经验和技术积累，是实现募投项目的有力保障。

　　本次募投项目涉及的2项产品草铵膦和咪鲜胺，公司在产品研发和工艺技术等方面均进行了充分的论证并完成了中试，项目工艺技术先进可靠，装置设备生产稳定，消耗成本低，三废产出量少，在生产技术上完全具备可行性。

　　3、市场储备

　　公司已形成了“基础原材料+中间体+原药+制剂+销售渠道”的全产业链核心竞争优势，公司产品依托覆盖国内国际的立体销售网络，畅销全国近30个省超过2,000个地市县，并获得全球100多个国家批准的“绿色通行证”，公司成功与世界农化行业第一方阵和第二方阵高端客户进行强强联合，已形成了长期稳定的合作关系。公司曾在AGROW AWARDS中赢得世界农药行业“最佳供应商奖”和“新兴地区最佳企业奖”。随着公司全球化战略的积极推进，公司将与国内外客户继续深化合作，进一步完善在全球市场的渠道布局，对本次募投项目达产后效益实现提供可靠支持。

　　五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施

　　公司将从以下方面采取相应措施，增强公司持续回报能力，填补被摊薄的股东即期回报：

　　（一）加强经营管理和内部控制

　　公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升公司的经营管理水平。另外，公司将不断完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。

　　（二）加强募集资金管理

　　公司已根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况，制订并完善了《募集资金管理制度》。本次非公开发行股票的募集资金到位后，将存放于公司董事会决定的专项账户中，公司将定期对募集资金进行检查，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用进行监督，防范募集资金使用风险，确保募集资金使用合法合规。

　　（三）加快募投项目建设进度，提高募集资金使用效率

　　公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。随着本次募集资金投资项目的实施，公司现有的生产能力将得到极大的提高，公司的持续经营能力和盈利能力都将得到进一步增强。

　　（四）专注主业经营，提升盈利能力

　　公司将继续专注于农药研发、生产和销售等主营业务的经营，不断提升公司研发水平及创新能力，提升优化企业的人员结构，推动公司的可持续发展；同时，积极提高资金使用效率，有效降低相关成本费用，提高公司抵御风险的能力，促进公司提高经营效率，提升盈利水平。

　　（五）强化投资者回报机制

　　为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者的合法权益，公司已根据中国证监会下发的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号），在《公司章程》中对利润分配政策条款进行了相应规定。同时，公司制定了《南京红太阳股份有限公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划》，强化对投资者的收益回报，建立了对股东持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。

　　上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增厚未来收益，填补股东回报。由于公司经营所面临的风险客观存在，上述填补回报措施的制定和实施，不等于对公司未来利润做出保证。

　　六、董事、高级管理人员对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取措施的承诺

　　公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　7、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　七、公司控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本承诺人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施；若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本承诺人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　特此公告。

　　南京红太阳股份有限公司

　　董  事  会

　　二零一九年十一月二十一日

　　证券代码：000525    证券简称：红太阳    公告编号：2019－077

　　南京红太阳股份有限公司

　　关于最近五年被证券监管部门和交易所

　　处罚或采取监管措施的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等法律法规的相关规定，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，促进公司持续、稳定、健康发展。

　　鉴于公司拟向中国证券监督管理委员会申请非公开发行股票，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况及相应的整改落实情况公告如下：

　　一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和深圳证券交易所处罚的情况。

　　二、最近五年内被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况

　　最近五年，公司董事杨春华曾收到深圳证券交易所出具的《监管函》，具体情况如下：

　　（一）事情缘由

　　2018年7月24日，深圳证券交易所向公司董事杨春华出具《关于对南京红太阳股份有限公司董事杨春华的监管函》（公司部监管函〔2018〕第70号）。杨春华于2018年4月10日买入公司股票14,065股，并于2018年4月11日卖出公司股票3,516股。公司于2018年4月27日晚间披露2018年一季报。杨春华的上述行为构成短线交易及敏感期买卖股票，违反了《中华人民共和国证券法》第四十七条、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》第3.8.14条、第3.8.15条以及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第十三条的规定。

　　（二）监管措施

　　根据《关于对南京红太阳股份有限公司董事杨春华的监管函》（公司部监管函〔2018〕第70号），深圳证券交易所希望杨春华吸取教训，严格遵守《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等法规及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。

　　（三）整改措施

　　1、根据《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，杨春华在买入公司股票后6个月内又卖出构成短线交易，其本次短线交易所得收益1,511.88元全部上缴公司，其本次买入的公司股票锁定期满后如卖出，由此所得收益将全部上缴公司。

　　2、杨春华已深刻认识到本次短线交易的严重性，并就本次行为向广大投资者致以诚挚的歉意，并承诺加强学习、提高认识，自觉遵守《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等相关法律法规的规定。杨春华表示今后将严格规范买卖公司股票的行为，加强账户管理，谨慎操作，并认真学习相关法律、法规，勤勉尽责，重视并履行自己的职责和义务。

　　3、公司董事会向全体董事、监事、高级管理人员对杨春华的本次短线交易行为进行了通报，并要求引以为戒。公司进一步加强董事、监事、高级管理人员对相关法律、法规和规范性文件的学习，督促相关人员严格遵守有关规定，避免此类情况的再次发生。

　　经自查，除上述情况外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和深圳证券交易所采取监管措施的情况。

　　特此公告。

　　南京红太阳股份有限公司

　　董  事  会

　　二零一九年十一月二十一日