证券代码：603063                 证券简称：禾望电气         公告编号：2019-108

　　深圳市禾望电气股份有限公司

　　2019年第八次临时董事会会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 董事会会议召开情况

　　1、深圳市禾望电气股份有限公司（以下简称“公司”）2019年第八次临时董事会会议（以下简称“本次会议”）的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政法规、规范性文件及《深圳市禾望电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定；

　　2、公司于2019年11月18日以电子邮件、电话等方式向董事发出董事会会议通知；

　　3、本次会议于2019年11月20日以通讯方式召开；

　　4、本次会议应参会董事9名，实际参会董事9名；

　　5、本次会议由董事长韩玉先生主持，部分高级管理人员列席会议。

　　二、 董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于聘任高级管理人员的议案》

　　同意聘任吴亚伦先生为公司副总经理，任期自董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《关于聘任高级管理人员的公告》（    公告编号：2019-110）。

　　（二）审议通过《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》

　　鉴于公司2018年年度权益分派已于2019年6月6日实施完成，根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”、“《激励计划》”）的相关规定，公司董事会对本激励计划的股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行了调整。调整后，本激励计划拟授予股票期权的行权价格由6.98元/股调整为6.965元/股，限制性股票的回购价格由3.49元/股调整为3.475元/股。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　公司董事刘济洲先生系本次激励计划的激励对象，为关联董事，已回避表决。

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票，回避票1票。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2019-111）。

　　（三）审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》

　　根据公司《激励计划》之“第八章公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的相关规定：“激励对象因辞职、公司裁员、到期不续签劳动合同/雇佣协议而不在公司担任相关职务，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未行权的股票期权及已获授但尚未解除限售的限制性股票不得行权和解除限售，股票期权由公司注销，限制性股票由公司按照授予价格回购注销。”由于原股票期权激励对象中12人因个人原因已离职，原限制性股票激励对象中10人因个人原因已离职，已不符合公司本激励计划中有关激励对象的规定。公司董事会审议决定取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的全部股票期权315,000股，回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票225,000股，回购价格为3.475元/股。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。本事项经公司2019年第一次临时股东大会授权董事会办理，无需提交股东大会审议。

　　公司董事刘济洲先生系本次激励计划的激励对象，为关联董事，已回避表决。

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票，回避票1票。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2019-112）。

　　特此公告。

　　深圳市禾望电气股份有限公司董事会

　　2019年11月21日

　　证券代码：603063           证券简称：禾望电气           公告编号：2019-109

　　深圳市禾望电气股份有限公司

　　2019年第五次临时监事会会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　1、深圳市禾望电气股份有限公司（以下简称“公司”）2019年第五次临时监事会会议（以下简称“本次会议”）的召开符合《中华人民共和国公司法》、（以下简称“《公司法》”）《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政法规、规范性文件及《深圳市禾望电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定；

　　2、公司于2019年11月18日以电子邮件、电话等方式向监事发出监事会会议通知；

　　3、本次会议于2019年11月20日以通讯方式召开；

　　4、本次会议应参会监事3名，实际参会监事3名；

　　5、本次监事会会议由监事会主席吕一航先生主持。

　　二、 监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》

　　公司监事会对公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）股票期权行权价格及限制性股票回购价格的调整进行了核查，监事会认为：本次对公司股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行调整，系因公司2018年年度权益分派已于2019年6月6日实施完成所致，该调整方法、调整程序符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）中关于股票期权行权价格及限制性股票回购价格调整的规定，不存在损害公司股东利益的情况。据此，监事会同意本次股票期权的行权价格由6.98元/股调整为6.965元/股，限制性股票的回购价格由3.49元/股调整为3.475元/股。

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　（二）审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》

　　鉴于原股票期权激励对象中12人因个人原因已离职，原限制性股票激励对象中10人因个人原因已离职，已不符合公司本激励计划中有关激励对象的规定。公司注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票符合《公司法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件以及公司《激励计划》等有关规定。因此，监事会同意取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的全部股票期权315,000股，回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票225,000股，回购价格为3.475元/股。

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告。

　　深圳市禾望电气股份有限公司监事会

　　2019年11月21日

　　证券代码：603063         证券简称：禾望电气         公告编号：2019-110

　　深圳市禾望电气股份有限公司

　　关于聘任高级管理人员的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2019年11月20日，深圳市禾望电气股份有限公司（以下简称“公司”）召开了2019年第八次临时董事会会议，审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》，公司董事会同意聘任吴亚伦先生（简历附后）为公司副总经理，任期自董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。

　　公司董事会提名委员会确认上述人员符合相关法律法规和《公司章程》对高级管理人员的任职资格要求。公司独立董事对上述高级管理人员的聘任事项发表了同意的独立意见。

　　特此公告。

　　深圳市禾望电气股份有限公司董事会

　　2019年11月21日

　　附：《吴亚伦先生个人简历》

　　吴亚伦，中国国籍，无境外永久居留权，男，1983年8月出生，学士学位。历任杜邦中国集团有限公司个人防护部客户服务代表，中电电气上海太阳能科技有限公司海外销售经理、南欧区销售总监，中电电气南京光伏有限公司欧洲及亚太区总监、全球电站投资部总经理、卢森堡控股投资有限公司总经理。现任中伏能源科技集团有限公司董事、总经理，孚尧能源科技（上海）有限公司总经理。

　　证券代码：603063           证券简称：禾望电气          公告编号：2019-111

　　深圳市禾望电气股份有限公司

　　关于调整2019年股票期权与限制性

　　股票激励计划相关事项的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　深圳市禾望电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年11月20日召开了2019年第八次临时董事会会议和2019年第五次临时监事会会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，现将有关事项公告如下：

　　一、 2019年股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2019年1月11日，公司召开2019年第一次临时董事会会议，会议审议通过了《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》和《关于制定公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。公司2019年第一次临时监事会会议审议通过了前述议案及《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单〉核查意见的议案》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。北京市天元（深圳）律师事务所（以下简称“天元律师”）出具了法律意见书，上海荣正投资咨询股份有限公司（以下简称“荣正咨询”）就《深圳市禾望电气股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”、“《激励计划》”）出具了独立财务顾问报告。

　　2、公司已在内部对激励对象名单进行了公示，公示期自2019年1月12日至2019年1月22日，在公示期限内，公司监事会未收到任何组织或个人书面提出的异议或不良反映。此外，监事会对本激励计划激励对象名单进行了核查，并于2019年1月23日出具了《监事会关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见》。

　　3、2019年1月28日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，并对《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。本激励计划获得2019年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定授予日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权和限制性股票并办理授予股票期权和限制性股票所必需的全部事宜。

　　4、2019年2月20日，公司召开2019年第二次临时董事会会议和2019年第二次临时监事会会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》以及《关于向公司2019年股票期权与限制性股票激励计划的激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事就上述事项出具了独立意见，同意公司调整本激励计划相关事项，并以2019年2月20日为授予日，向符合条件的279名激励对象授予股票期权1,035.50万股，向符合条件的275名激励对象授予限制性股票1,097.00万股。天元律师就本激励计划调整及授予相关事项出具了法律意见书，荣正咨询就本激励计划授予相关事项出具了独立财务顾问报告。

　　5、2019年3月23日，公司公告了《2019年股票期权与限制性股票激励计划授予结果公告》，公司完成了2019年股票期权与限制性股票激励计划授予股票期权与限制性股票的登记工作，向277名激励对象授予1,033.00万股股票期权，向271名激励对象授予1,089.00万股限制性股票。本次激励计划授予的股票期权行权价格为6.98元/股，限制性股票授予价格为3.49元/股。

　　6、2019年5月17日，2018年年度股东大会审议通过《关于公司2018年度利润分配预案》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本430,890,000股为基数，每股派发现金红利0.015元（含税）。鉴于公司2018年年度权益分派已于2019年6月6日实施完成，根据《激励计划》的相关规定，公司于2019年11月20日召开2019年第八次临时董事会会议和2019年第五次临时监事会会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司董事会对本激励计划的股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行了调整。调整后，本激励计划拟授予股票期权的行权价格由6.98元/股调整为6.965元/股，限制性股票的回购价格由3.49元/股调整为3.475元/股。

　　7、2019年11月20日，公司召开2019年第八次临时董事会会议和2019年第五次临时监事会会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。根据《激励计划》的相关规定，由于原股票期权激励对象中12人因个人原因已离职，原限制性股票激励对象中10人因个人原因已离职，已不符合公司本激励计划中有关激励对象的规定。公司董事会审议决定取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的全部股票期权315,000股，回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票225,000股，回购价格为3.475元/股。

　　二、 关于调整本激励计划相关事项的说明

　　1、调整事由

　　2019年5月17日，2018年年度股东大会审议通过《关于公司2018年度利润分配预案》，以方案实施前的公司总股本430,890,000股为基数，每股派发现金红利0.015元（含税）。鉴于公司2018年年度权益分派已于2019年6月6日实施完成，根据公司《激励计划》的相关规定，公司董事会对本激励计划的股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行了调整。

　　2、股票期权行权价格的调整方法

　　根据《激励计划》之“第五章股权激励计划具体内容”之“一、股票期权激励计划”的相关规定：“若激励对象在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。”调整方法如下：

　　派息：P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须为正数。

　　因此，公司本次股票期权行权价格调整为P＝P0-V=6.98-0.015=6.965元/股。

　　3、限制性股票回购价格的调整方法

　　根据《激励计划》之“第五章股权激励计划具体内容”之“二、限制性股票激励计划”的相关规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”调整方法如下：

　　派息：P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　因此，公司本次限制性股票回购价格调整为P＝P0-V=3.49-0.015=3.475元/股。

　　综上所述，公司董事会对本激励计划的股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行了调整。调整后，本激励计划拟授予股票期权的行权价格由6.98元/股调整为6.965元/股，限制性股票的回购价格由3.49元/股调整为3.475元/股。上述调整事宜经公司2019年第一次临时股东大会授权董事会办理，无需提交股东大会审议。

　　三、 本次调整对公司的影响

　　本次对2019年股票期权与限制性股票激励计划的股票期权行权价格及限制性股票回购价格的调整，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　四、 监事会意见

　　公司监事会对公司2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的调整进行了核查，监事会认为：本次对公司股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行调整，系因公司2018年年度权益分派已于2019年6月6日实施完成所致，该调整方法、调整程序符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《激励计划》中关于股票期权行权价格及限制性股票回购价格调整的规定，不存在损害公司股东利益的情况。据此，监事会同意本次股票期权的行权价格由6.98元/股调整为6.965元/股，限制性股票的回购价格由3.49元/股调整为3.475元/股。

　　五、 独立董事意见

　　鉴于公司2018年年度权益分派已于2019年6月6日实施完成，根据公司《激励计划》的相关规定，公司董事会对本激励计划的股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行了调整。本次调整符合《管理办法》及《激励计划》中关于股票期权行权价格及限制性股票回购价格调整的规定，调整程序合法、合规，不存在损害公司股东利益的情况。

　　因此，我们同意本次股票期权的行权价格由6.98元/股调整为6.965元/股，限制性股票的回购价格由3.49元/股调整为3.475元/股。

　　六、 法律意见书的结论意见

　　综上所述，北京市天元（深圳）律师事务所认为，截至本法律意见出具日，本次价格调整及注销已取得必要的批准和授权，本次激励计划股票期权的行权价格调整和限制性股票的回购价格调整、注销股票期权和回购注销限制性股票的数量及价格、原因及资金来源符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定，且关联董事均回避表决。

　　七、 备查文件

　　1、2019年第八次临时董事会会议；

　　2、2019年第五次临时监事会会议；

　　3、独立董事关于公司2019年第八次临时董事会会议相关事项的独立意见；

　　4、北京市天元（深圳）律师事务所出具的法律意见书。

　　特此公告。

　　深圳市禾望电气股份有限公司董事会

　　2019年11月21日

　　证券代码：603063            证券简称：禾望电气     公告编号：2019-112

　　深圳市禾望电气股份有限公司

　　关于注销部分股票期权和回购注销

　　部分限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股票期权注销数量：315,000股；

　　●限制性股票回购注销数量：225,000股；

　　●限制性股票回购价格：3.475元/股。

　　深圳市禾望电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年11月20日召开了2019年第八次临时董事会会议和2019年第五次临时监事会会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，现将有关事项公告如下：

　　一、 2019年股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2019年1月11日，公司召开2019年第一次临时董事会会议，会议审议通过了《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》和《关于制定公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。公司2019年第一次临时监事会会议审议通过了前述议案及《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单〉核查意见的议案》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。北京市天元（深圳）律师事务所（以下简称“天元律师”）出具了法律意见书，上海荣正投资咨询股份有限公司（以下简称“荣正咨询”）就《深圳市禾望电气股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”、“《激励计划》”）出具了独立财务顾问报告。

　　2、公司已在内部对激励对象名单进行了公示，公示期自2019年1月12日至2019年1月22日，在公示期限内，公司监事会未收到任何组织或个人书面提出的异议或不良反映。此外，监事会对本激励计划激励对象名单进行了核查，并于2019年1月23日出具了《监事会关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见》。

　　3、2019年1月28日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，并对《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。本激励计划获得2019年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定授予日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权和限制性股票并办理授予股票期权和限制性股票所必需的全部事宜。

　　4、2019年2月20日，公司召开2019年第二次临时董事会会议和2019年第二次临时监事会会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》以及《关于向公司2019年股票期权与限制性股票激励计划的激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事就上述事项出具了独立意见，同意公司调整本激励计划相关事项，并以2019年2月20日为授予日，向符合条件的279名激励对象授予股票期权1,035.50万股，向符合条件的275名激励对象授予限制性股票1,097.00万股。天元律师就本激励计划调整及授予相关事项出具了法律意见书，荣正咨询就本激励计划授予相关事项出具了独立财务顾问报告。

　　5、2019年3月23日，公司公告了《2019年股票期权与限制性股票激励计划授予结果公告》，公司完成了2019年股票期权与限制性股票激励计划授予股票期权与限制性股票的登记工作，向277名激励对象授予1,033.00万股股票期权，向271名激励对象授予1,089.00万股限制性股票。本次激励计划授予的股票期权行权价格为6.98元/股，限制性股票授予价格为3.49元/股。

　　6、2019年5月17日，2018年年度股东大会审议通过《关于公司2018年度利润分配预案》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本430,890,000股为基数，每股派发现金红利0.015元（含税）。鉴于公司2018年年度权益分派已于2019年6月6日实施完成，根据《激励计划》的相关规定，公司于2019年11月20日召开2019年第八次临时董事会会议和2019年第五次临时监事会会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司董事会对本激励计划的股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行了调整。调整后，本激励计划拟授予股票期权的行权价格由6.98元/股调整为6.965元/股，限制性股票的回购价格由3.49元/股调整为3.475元/股。

　　7、2019年11月20日，公司召开2019年第八次临时董事会会议和2019年第五次临时监事会会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。根据《激励计划》的相关规定，由于原股票期权激励对象中12人因个人原因已离职，原限制性股票激励对象中10人因个人原因已离职，已不符合公司本激励计划中有关激励对象的规定。公司董事会审议决定取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的全部股票期权315,000股，回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票225,000股，回购价格为3.475元/股。

　　二、 本次注销部分股票期权及回购注销限制性股票的相关说明

　　（一）注销股票期权/回购注销限制性股票的原因

　　根据公司《激励计划》之“第八章公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的相关规定：“激励对象因辞职、公司裁员、到期不续签劳动合同/雇佣协议而不在公司担任相关职务，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未行权的股票期权及已获授但尚未解除限售的限制性股票不得行权和解除限售，股票期权由公司注销，限制性股票由公司按照授予价格回购注销。”原股票期权激励对象中12人因个人原因已离职，原限制性股票激励对象中10人因个人原因已离职，已不符合公司本激励计划中有关激励对象的规定。

　　（二）注销股票期权/回购注销限制性股票的数量

　　公司拟对上述12名股票期权激励对象所持有的已获授但尚未行权的全部股票期权315,000股进行注销，对上述10名限制性股票激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票225,000股进行回购注销。

　　（三）限制性股票的回购价格及资金来源

　　根据公司2019年第八次临时董事会会议审议通过的《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，本次限制性股票的回购价格为3.475元/股。公司拟用于本次回购的资金总额为781,875.00元，均为公司自有资金。

　　三、 回购部分限制性股票后公司股权结构变动情况

　　公司本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将由430,890,000股变更为430,665,000股，届时公司将依法履行减资程序，公司股本结构变动具体情况如下：

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　　四、 本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票对公司的影响

　　公司本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　五、 监事会意见

　　鉴于原股票期权激励对象中12人因个人原因已离职，原限制性股票激励对象中10人因个人原因已离职，已不符合公司本激励计划中有关激励对象的规定。公司注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件以及公司《激励计划》等有关规定。因此，监事会同意取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的全部股票期权315,000股，回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票225,000股，回购价格为3.475元/股。

　　六、 独立董事意见

　　鉴于原股票期权激励对象中12人因个人原因已离职，原限制性股票激励对象中10人因个人原因已离职，已不符合公司本激励计划中有关激励对象的规定。公司注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件以及公司《激励计划》等有关规定，且程序合法、合规。本次注销股票期权及回购注销限制性股票不会影响公司《激励计划》的继续实施，不影响公司的持续经营，也不存在损害公司及股东利益的情形。

　　七、 法律意见书的结论意见

　　综上所述，北京市天元（深圳）律师事务所认为，截至本法律意见出具日，本次价格调整及注销已取得必要的批准和授权，本次激励计划股票期权的行权价格调整和限制性股票的回购价格调整、注销股票期权和回购注销限制性股票的数量及价格、原因及资金来源符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定，且关联董事均回避表决。

　　八、备查文件

　　1、2019年第八次临时董事会会议；

　　2、2019年第五次临时监事会会议；

　　3、独立董事关于公司2019年第八次临时董事会会议相关事项的独立意见；

　　4、北京市天元（深圳）律师事务所出具的法律意见书。

　　特此公告。

　　深圳市禾望电气股份有限公司董事会

　　2019年11月21日

　　证券代码：603063        证券简称：禾望电气            公告编号：2019-113

　　深圳市禾望电气股份有限公司关于

　　回购注销部分限制性股票通知债权人的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　深圳市禾望电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年11月20日召开的2019年第八次临时董事会会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。本事项经公司2019年第一次临时股东大会授权董事会办理，无需提交股东大会审议。

　　根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》之“第八章公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的相关规定：“激励对象因辞职、公司裁员、到期不续签劳动合同/雇佣协议而不在公司担任相关职务，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未行权的股票期权及已获授但尚未解除限售的限制性股票不得行权和解除限售，股票期权由公司注销，限制性股票由公司按照授予价格回购注销。”由于原限制性股票激励对象中10人因个人原因已离职，已不符合公司本激励计划中有关激励对象的规定。公司董事会审议决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票225,000股，占目前公司总股本的0.05%，回购价格为3.475元/股。

　　本次回购注销完成后，公司总股本将由430,890,000股减至430,665,000股，公司注册资本也相应由430,890,000元减少为430,665,000元。

　　公司本次回购注销部分股权激励限制性股票将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

　　债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　债权申报具体方式如下：

　　1、债权申报登记地点：深圳市南山区西丽官龙村第二工业区11栋董事会办公室

　　2、申报时间：2019年11月21日起45天内（9:30-11:30；13:30-17:00，双休日及法定节假日除外）

　　3、联系人：曹阳

　　4、联系电话：0755-86026786-846

　　5、传真号码：0755-86114545

　　特此公告。

　　深圳市禾望电气股份有限公司董事会

　　2019年11月21日