证券代码：000638                   证券简称：万方发展                 公告编号：2019-076

　　万方城镇投资发展股份有限公司

　　第九届董事会第八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第八次会议通知于2019年11月15日以通讯形式发出，会议于2019年11月19日下午14：30时在北京市朝阳区曙光西里甲一号第三置业大厦A座30层大会议室以通讯表决的方式如期召开。本次会议由董事长张晖先生主持，会议应到董事9名，实到9名，符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。本次会议审议并通过了如下议案：

　　一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于出售控股子公司香河东润城市建设投资有限公司70%股权的议案》。

　　公司与中国凯瑞国际经济技术合作有限公司于2019年11月19日签订了《股权转让协议》，公司拟以人民币1,000万元（大写：壹仟万元整）的价格转让其持有的香河东润城市建设投资有限公司70%股权。

　　具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《关于出售控股子公司香河东润城市建设投资有限公司70%股权的公告》（公告编号：2019-077）。

　　二、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于对外投资设立全资子公司的议案》。

　　公司拟出资5,000万元设立全资子公司吉林万方嘉汇资产运营管理有限公司（子公司名称以登记机关核准为准）。

　　具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于对外投资设立全资子公司的公告》（公告编号：2019-078）。

　　三、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2019年第三次临时股东大会的议案》。

　　具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-079）。

　　特此公告。

　　万方城镇投资发展股份有限公司董事会

　　二零一九年十一月十九日

　　证券代码：000638             证券简称：万方发展          公告编号：2019-077

　　万方城镇投资发展股份有限公司

　　关于出售控股子公司香河东润城市

　　建设投资有限公司70%股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　1、万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”或“万方发展”）与中国凯瑞国际经济技术合作有限公司（以下简称“凯瑞国际”）于2019年11月19日签订了《股权转让协议》，公司拟以人民币1,000万元（大写：壹仟万元整）的价格转让其持有的香河东润城市建设投资有限公司（以下简称“香河东润”）70%股权。

　　2、公司于2019年11月19日召开第九届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于出售控股子公司香河东润城市建设投资有限公司70%股权的议案》，董事会一致同意公司以1,000万元的价格转让香河东润70%的股权。

　　3、公司本次交易标的为股权，且出售该股权将导致上市公司合并财务报表范围发生变更。本次交易根据深交所《股票上市规则》和公司《重大投资管理办法》的相关规定，购买或者出售资产交易在连续十二个月内累计计算达到最近一期经审计总资产30%，因此本次交易尚须提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　4、交易对手方凯瑞国际与公司无关联关系，因此本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。

　　二、交易对方的基本情况

　　（一）基本情况

　　1、公司名称：中国凯瑞国际经济技术合作有限公司

　　类型：其他有限责任公司

　　住所：北京市西城区南礼士路二条

　　法定代表人：谭杰

　　注册资本：66000万元

　　成立日期：1986年01月17日

　　营业期限：1986年01月17日至2050年01月16日

　　统一社会信用代码：91110000101692085B

　　经营范围：承包国外工程、境内外资工程；上述工程所需设备、材料的出口；对外派遣工程、生产及服务行业的劳务人员；利用外方资源、资金和技术在境内开展劳务合作；对外承包劳务项目中二手设备及零配件进口、加工装配业务；经批准的国外工程承包和劳务合作有关的国家或地区的进出口业务；室内外装饰装修工程和建筑幕墙工程的施工；自行进口和出口转内销商品（国家有专项规定的除外）；公路、桥梁、工业、民用建设工程的承包；建筑材料的销售；汽车（含小轿车）的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

　　2、股权结构：

　　■

　　（二）财务状况

　　■

　　交易对方凯瑞国际不是失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）标的资产概况

　　1、公司名称：香河东润城市建设投资有限公司

　　类型：其他有限责任公司

　　住所：香河县大香线西侧河北止务村南

　　法定代表人：张晖

　　注册资本：1000万元

　　成立日期：2010年04月06日

　　营业期限：2010年04月06日至2040年04月05日

　　统一社会信用代码：91131024553319927W

　　经营范围：城市建设投资、实业投资；市政道路工程施工（包括轻轨、地铁）；给排水管道、燃气热力管道建设施工、维护；其他专业咨询服务（电力咨询、自来水生产供应咨询、燃气供应咨询、市政管理咨询）；建筑及建筑装饰材料销售等。

　　2、股东持股情况：

　　■

　　香河东润于2010年4月6日由上述股东出资设立。本次出售公司持有的香河东润70%的股权，该部分股权不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、也不存在查封、冻结等司法措施。香河东润其他股东同意放弃优先受让权。香河东润不是失信被执行人。

　　（二）财务状况

　　香河东润最近一年及一期的主要财务数据：

　　单位：人民币元

　　■

　　本次股权出售将导致本公司合并报表范围变更，香河东润将不再是本公司的控股子公司。截至本公告披露日，公司与香河东润不存在经营性往来的情况，公司没有为香河东润提供担保、财务资助、委托理财等情况，也不存在香河东润占用本公司资金等方面的情况，对股东利益不产生任何不利影响。

　　（三）香河东润的审计结果：

　　公司聘请了具有证券期货从业资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）对香河东润截至2019年10月31日的财务状况进行了审计，根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《香河东润城市建设投资有限公司审计报告》（大信审字[2019]第4-00520号），截至2019年10月31日，香河东润资产总额为15,888.38万元，负债总额为16,048.52万元，净资产为-160.14万元。

　　（四）香河东润的评估结果：

　　1、公司聘请了具有证券期货从业资格的北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对香河东润的资产价值进行了评估，并出具《万方城镇投资发展股份有限公司拟转让所持有的香河东润城市建设投资有限公司股权所涉及的香河东润城市建设投资有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2019]第01-667号），按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对万方城镇投资发展股份有限公司拟转让所持有的香河东润城市建设投资有限公司股权所涉及的香河东润城市建设投资有限公司的股东全部权益价值在2019年10月31日的市场价值进行了评估。根据以上评估工作，得出如下结论：

　　截至评估基准日2019年10月31日，在持续经营条件下，香河东润城市建设投资有限公司经审计的总资产账面价值15,888.38万元，总负债账面价值16,048.52万元，净资产账面价值-160.14万元。经资产基础法评估，香河东润城市建设投资有限公司总资产评估价值17,079.72 万元，增值1,191.34万元，增值率7.50%；总负债评估价值16,048.52万元，无增减值变化；净资产评估价值1,031.20万元，增值1,191.34万元，增值率743.94%。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　定价方式：协商确定。

　　定价依据：依据基准日为2019年10月31日根据具有证券期货从业资格的北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《万方城镇投资发展股份有限公司拟转让所持有的香河东润城市建设投资有限公司股权所涉及的香河东润城市建设投资有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2019]第01-667号）。

　　五、交易协议的主要内容

　　甲方：中国凯瑞国际经济技术合作有限公司

　　乙方：万方城镇投资发展股份有限公司

　　（一） 本次股权转让的价款及支付

　　1、根据具有证券期货相关业务从业资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年11月13日出具的《香河东润城市建设投资有限公司审计报告》（大信审字[2019]第4-00520号），以及根据具有证券期货从业资格的北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）于2019年11月16日出具的《万方城镇投资发展股份有限公司拟股权转让所涉及的香河东润城市建设投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2019]第01-667号），经各方确认本次股权转让的交易总价格确定为人民币1,000万元（大写：壹仟万元整），该价格为甲方受让目标公司股权的全部对价。转让过程中产生的相关税费由甲乙双方依法各自承担。

　　2、股权转让款分两期支付，第一期支付交易总价格的50%，金额为人民币500万元（大写：伍佰万元整），甲方应于本协议签订生效之日起五个工作日内向乙方指定账户支付；第二期支付交易总价格剩余50%，金额为人民币500万元（大写：伍佰万元整），甲方应于目标公司全部股权完成工商变更登记（以公示之日为准）后的五个工作日内向乙方指定账户支付。

　　（二）股权转让流程

　　1、交易程序安排

　　（1）本协议签订生效后【3】个工作日内乙方应向甲方提供其同意转让目标公司股权的股东会决议或董事会决议、目标公司各股东内部有效决议文件。乙方应当负责依据本协议约定修订、签署、办理目标公司股权变更登记的所有相关文件。

　　（2）本协议签订生效后【3】个工作日内甲方应向乙方提供同意受让目标公司股权的股东会决议或董事会决议等内部有效决议文件。

　　（3）自乙方收到甲方支付的第一期股权转让款（即交易总价格的50%）并根据第2.1.1条约定准备股权转让的全部文件后【5】个工作日内，甲乙双方应共同协助目标公司申请办理相关股权变更登记手续，将目标公司70%股权变更至甲方。

　　（4）待目标公司完成股权工商变更登记手续后10个工作日内，甲乙双方完成目标公司整体交割。

　　2、过渡期安排

　　（1）自本协议生效之日起至目标公司整体交割日的前一日历日，为本次股权转让的过渡期间。

　　（2）在过渡期内，目标公司仍由乙方派人经营和管理，但除目标公司原有协议继续履行以及因日常经营管理所发生的合理费用外，目标公司不得签署任何新的协议、不得新增任何负债（包括或有负债），如确实因目标公司经营需要签署新的协议的，需事先经甲方书面同意后方可签署。

　　（3）在过渡期内，乙方应促使目标公司本着合理谨慎以及最大诚信的原则进行经营管理，且不得从事任何使目标公司及其名下资产不正当地减损或贬值的行为（包括不作为）。

　　（4）在过渡期内，目标公司不得以任何方式处置其股权和资产（包括设定质押、抵押或其他权利限制措施），不得就本协议项下事宜与任何第三方进行磋商、签署意向书或正式协议。

　　（5）各方同意，本协议项下所涉及的股权自本协议生效日起至本次股权交割日之间的期间损益（包括但不限于可分配利润或实际发生的亏损），均由甲方享有或承担。

　　（三）违约责任

　　（1）本协议生效后，各方均应诚实遵守履行。任何一方未履行本协议项下义务，或违反其陈述、承诺与保证均视为违约，守约方有权要求违约方承担违约赔偿责任。

　　（2）乙方违反本协议约定的，应以本协议约定的交易总价格为基数，每日按中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮10%计算向甲方支付逾期违约金，直至违约行为消除之日止。

　　（3）甲方逾期支付股权转让款的，应以本协议约定的交易总价格为基数，每逾期一日，按中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮10%计算向乙方支付逾期违约金。

　　（四）其他

　　1、本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。

　　六、出售资产的其他安排

　　本次出售香河东润股权不涉及人员安置及其他资产安排。本次交易完成后不会产生其它关联交易，亦不会产生与关联人的同业竞争。

　　七、出售资产的目的和对公司的影响

　　鉴于公司目前正在转型期，公司将置出土地一级开发相关业务以满足新业务的拓展。公司本次股权出售有利于公司优化资源配置，降低管理成本，提高管理效率和管控能力，进一步优化公司业务结构，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

　　公司处置香河东润70%的股权，处置价款与账面价值的差额计入投资收益金额约为1,100万元（最终金额以年审会计师审计的结果为准），交易的后续进展情况公司会及时披露，敬请广大投资者注意投资风险。

　　结合交易对方凯瑞国际近期主要财务数据和资信情况，公司董事会认为凯瑞国际有足够的支付能力支付股权转让款，该等款项收回的或有风险可控。

　　八、备查文件

　　1、第九届董事会第八次会议决议；

　　2、《审计报告》；

　　3、《评估报告》；

　　4、《股权转让协议》。

　　特此公告。

　　万方城镇投资发展股份有限公司董事会

　　二零一九年十一月十九日

　　证券代码：000638                    证券简称：万方发展          公告编号：2019-078

　　万方城镇投资发展股份有限公司

　　关于对外投资设立全资子公司的公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　1、万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）为提高公司的持续经营及盈利能力，确保公司的可持续发展，公司于2019年11月19日召开第九届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于对外投资设立全资子公司的议案》，公司拟出资5,000万元设立全资子公司吉林万方嘉汇资产运营管理有限公司（以下简称“万方嘉汇”）（子公司名称以登记机关核准为准）。

　　2、根据深交所《股票上市规则》和公司《重大投资管理办法》的相关规定，本次对外投资涉及的金额未超过公司最近一期经审计净资产的50%。因此本次交易事项无须提交公司股东大会审议。

　　3、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。

　　二、投资标的的基本情况

　　1、标的公司基本情况：

　　（1）公司名称：吉林万方嘉汇资产运营管理有限公司（以登记机关核准登记名称为准）

　　（2）公司类型：有限责任公司

　　（3）公司住所：吉林省长春市朝阳区

　　（4）注册资本：人民币5,000万元

　　（5）经营范围：债权债务重组；利用自有资金对外进行投资；债权债务处置；资产置换；企业资产的重组并购、财务顾问、投资咨询、经济信息咨询；企业管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。（暂定，最终经营范围以工商登记部门核定为准）

　　2、股权结构：公司持有万方嘉汇100%股权。

　　3、出资方式：公司以现金方式出资，全部为公司自有资金。

　　三、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　1、2018年以来，供给侧结构性改革持续推进，金融严监管不断深入下沉。在严监管的大势之下，风险暴露进度加快，国内不良资产市场规模大幅度增长。在这种大环境下，公司拟对外投资设立全资子公司万方嘉汇，以期在不良资产运营管理等领域寻求新的业务方向。

　　2、本次对外投资设立全资子公司的事项，在实际经营过程中可能面临运营管理、内部控制和行业政策等方面的风险因素。公司将强化其法人治理结构，建立健全内部控制制度，加强监督检查，明确经营策略和市场定位，建立完善的控制措施和监督机制，防范和应对各种风险。

　　3、公司将依照法律、法规的相关规定履行决策程序，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　万方城镇投资发展股份有限公司董事会

　　二零一九年十一月十九日

　　证券代码：000638                证券简称：万方发展               公告编号：2019-079

　　万方城镇投资发展股份有限公司关于召开2019年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）定于2019年12月5日（星期四）下午14：45时召开2019年第三次临时股东大会。会议主要事项如下：

　　一、召开本次股东大会的基本情况：

　　（一）股东大会届次：2019年第三次临时股东大会。

　　（二）召集人：万方城镇投资发展股份有限公司第九届董事会。

　　（三）会议召开的合法、合规性：

　　公司第九届董事会第八次会议审议通过了《关于召开2019年第三次临时股东大会的议案》，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　　（四）会议召开日期和时间：

　　1、现场会议召开时间：2019年12月5日（星期四）下午14：45 时；

　　2、网络投票时间：2019年12月4日-12月5日。

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年12月5日上午09:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为：2019年12月4日15:00至2019年12月5日15:00期间任意时间。

　　（五）会议的召开方式：本次股东大会将采用现场投票和网络投票相结合的表决方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络投票形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，表决结果以第一次有效投票结果为准。

　　（六）股权登记日：2019年11月28日（星期四）

　　（七）出席会议对象：

　　1、于股权登记日2019年11月28日（星期四）下午15：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，因故不能出席会议的股东可书面授权委托他人代理出席和表决，或在网络投票时间内参加网络投票，该股东代理人不必是公司的股东；

　　2、公司董事、监事及高级管理人员；

　　3、公司聘请的见证律师。

　　（八）会议地点：北京市朝阳区曙光西里甲1号第三置业大厦A座30层大会议室。

　　二、会议审议事项：

　　■

　　1、披露情况：上述议案已经公司第九届董事会第八次会议审议通过。上述议案的相关内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）上披露的《关于出售控股子公司香河东润城市建设投资有限公司70%股权的公告》（公告编号：2019-077）。

　　2、特别决议议案：议案《关于出售控股子公司香河东润城市建设投资有限公司70%股权的议案》须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　三、会议提案编码：

　　本次股东大会提案编码见下表：

　　■

　　四、会议的登记方法：

　　（一）法人股登记：法人股的法定代表人须持有加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的还必须持本人身份证和法人代表授权委托书办理登记手续；

　　（二）个人股东登记：个人股东须持股东账户卡、本人身份证进行登记；委托代理人持本人身份证、加盖印章或亲笔签名的授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续。

　　（三）受托人在登记和表决时提交文件的要求：

　　1、个人股东亲自委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

　　2、法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　　3、委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

　　4、委托人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

　　授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下，委托人或代理人是否可以按自己的意思表决。

　　（四）登记时间：2019年11月29日、12月2日上午9：00至12:00，下午13:00至17：30。

　　（五）登记地点：公司证券事务部

　　五、参与网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件一）。

　　六、其他事项

　　（一）会议联系方式

　　公司地址：北京市朝阳区曙光西里甲1号第三置业大厦A座30层证券事务部

　　公司电话：010-64656161

　　公司传真：010-64656767

　　联系人： 杜芳蝶

　　邮编： 100028

　　（二）会议费用：本次现场会议会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

　　七、备查文件

　　公司第九届董事会第八次会议决议

　　特此公告。

　　万方城镇投资发展股份有限公司董事会

　　二零一九年十一月十九日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：360638；投票简称：万方投票

　　2、议案设置及意见表决

　　（1）议案设置

　　表1：股东大会议案对应“议案编码”一览表

　　■

　　（2）填报表决意见或选举票数：

　　对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

　　（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年12月5日的交易时间，即上午09:30至11:30，下午13:00至15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年12月4日15：00，结束时间为2019年12月5日15：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　股东大会授权委托书

　　兹授权     女士\先生代本人出席万方城镇投资发展股份有限公司2019年第三次临时股东大会，并代理行使表决权。委托期自上述会议召开始至会议结束止。

　　委托人姓名：

　　委托人营业执照/身份证号：

　　委托人持股数量：

　　委托人股票账户号码：

　　受托人姓名:

　　受托人营业执照/身份证号：

　　本公司/本人对本次股东大提案的表决意见：

　　■

　　注：1、本次股东大会委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准。如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或对同一事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按自己的意见进行投票表决。2、本授权委托的有效期为：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束时。

　　委托人（签章）：________________

　　2019年    月    日