本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“公司”或“方盛制药”）于2019年11月12日收到上海证券交易所《关于对湖南方盛制药股份有限公司有关受让参股公司股权暨增资事项的问询函》（上证公函【2019】2963号）（以下简称“《问询函》”）（以下简称“《问询函》”）。根据要求，现将《问询函》涉及的问题回复如下：

　　一、根据公告，佰骏医疗采用市场法的评估值为11,524万元，采用收益法的评估值为7,353万元，两者差异率36%，且相较账面值溢价率均较高。请公司：（1）补充披露市场法的评估过程，可比交易案例的基本情况及选取依据；（2）补充披露收益法的测算过程、主要参数选取及依据，与历史数据的对比情况及差异原因；（3）说明旗下医院已投入运营，但本次评估未选取收益法作为最终结论的原因。

　　回复：

　　（一）市场法评估过程

　　（1）交易案例比较法重要评估参数的确定

　　①可比案例的选择

　　首先，确定被评估单位在WIND数据库中的行业分类，即保健护理服务及管理型保健护理服务行业；然后选取距离评估基准日三年内的标的企业为此行业的A股上市公司交易案例，以经营模式相似或相同、主营业务规模相似或相同、收购股权比例相似或相同、是否有公开的财务数据为筛选标准，筛选出三家整体情况与被评估单位最为相似的标的企业作为可比案例。

　　②价值比率的选择

　　根据本次被评估单位的特点以及参考国际惯例，本次评估选用收益类价值比率。通过分析，发现可比公司和被评估单位在经营方式上有差异，被评估单位湖南省佰骏高科医疗投资管理有限公司（以下简称“佰骏医疗”）经营模式是投资并管理多家医院，可比案例中标的企业均为单家医院或投资并管理单家医院的企业, 资产评估专业人员考虑使用销售收入全投资价值比率进行评估以规避上述差异造成的影响。

　　③价值比率的计算时间

　　考虑到财务信息统一周期对比及财务信息时效性等因素，本次评估在计算可比公司价值比率时选用与评估基准日最近的年度年报财务数据或根据最近一期报表数据按月均换算成的年度财务数据。

　　④价值比率的修正体系

　　由于被评估单位与可比公司之间存在差异，包括公司营运能力、盈利能力、成长能力、偿债能力、公司规模、地域性等等，需要对这些差异进行修正。

　　本次评估参照《关于印发〈企业绩效评价操作细则（修订）〉的通知》（财统[2002]5号）的有关规定对这些差异进行修正，具体来说是按照绩效评价的标准对被评估单位及可比公司的各项指标进行打分，然后以得分进行修正。

　　在企业绩效评价体系涵盖的财务效益状况、资产营运状况、偿债能力状况和发展能力状况之外，根据被评估单位及可比公司所处行业特点以及可比公司具体情况，经研究发现，他们还存在营业规模、运营能力、资质、地域方面存在差异，故而资产评估专业人员对这几项指标补充进行了修正。

　　（2）可比案例价值比率的计算

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　　（3）价值比率修正

　　①企业绩效评价指标差异修正

　　I.企业绩效评价指标修正体系

　　A.修正体系简介

　　企业绩效评价指标由反映企业盈利能力状况、资产质量状况、债务风险状况、经营增长状况四方面内容的基本指标、修正指标和评议指标三个层次指标构成。其中：基本指标是评价企业绩效的核心指标，修正指标用以对基本指标形成的盈利能力状况、资产质量状况、债务风险状况、经营增长状况的初步评价结果进行修正。评议指标是用于对基本指标和修正指标评价形成的评价结果进行定性分析验证。由于评议指标难以获取，故本次不考虑评议指标，仅以基本指标和修正指标构建修正体系。

　　B.各指标权重分配

　　按照《关于印发〈企业绩效评价操作细则（修订）〉的通知》（财统[2002]5号），指标名称和权重列表如下：

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　　C.各指标打分规则

　　参照《关于印发〈企业绩效评价操作细则（修订）〉的通知》（财统[2002]5号），比照公布的2017年度社会服务业绩效评价指标（全行业），将被评估单位和可比公司的实际指标划分为优秀、良好、一般、较差、较低、低这六个级别，评价标准值相对应的标准系数分别为1.0、0.8、0.6、0.4、0.2，差（E）以下为0。

　　企业绩效评价的主要计分方法是功效系数法，用于计量指标的评价计分。本次根据评价指标体系的层次结构，分别对基本指标和修正指标计分。

　　a.基本指标计分方法

　　基本指标计分方法是指运用企业绩效评价基本指标，将指标实际值对照相应评价标准值，计算各项指标实际得分。

　　b.修正指标计分方法

　　修正指标计分方法是在基本指标计分结果的基础上，运用修正指标对企业绩效基本指标计分结果作进一步调整。修正指标的计分方法仍运用功效系数法原理，以各部分基本指标的评价得分为基础，计算各部分的综合修正系数，再据此计算出修正指标分数。

　　c.计算修正指标单项修正系数过程中一些特殊情况处理

　　II.企业绩效评价指标修正体系系数计算结果

　　可比案例价值比率根据企业绩效标准评分的修正系数=可比案例合计分值/被评估单位合计分值

　　根据以上修正过程，得到具体的修正系数如下表：

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　　②其他因素差异修正

　　I.其他因素选取

　　企业效绩评价体系涵盖的主要是盈利能力状况、资产质量状况、债务风险状况和经营增长状况，除此之外，经资产评估人员综合判断，被评估单位与可比案例中标的公司还存在企业规模、运营能力、资质、地域四项重要差异，故对这四项指标补充进行了修正。

　　II.各因素打分标准

　　A.企业规模修正

　　以被评估单位为基准打100分，可比案例的标的公司营业收入每相差被评估单位营业收入的3%，向上或向下修正1分。

　　B.运营能力修正

　　以被评估单位管理医疗机构数量10家为基准打100分，可比案例的标的公司管理的医疗机构数量为1家，打75分；管理的医疗机构数量为2-4家，打85分；管理的医疗机构数量为5-7家，打90分；管理的医疗机构数量为8-9家，打95分。

　　C.医疗机构资质修正

　　以被评估单位所管理的医院包含二级综合医院及多种医院资质为基准打100分，单一二级综合医院资质打95份，单一一级综合医院打90分，其他单一资质打80分。

　　D.地域因素修正

　　按照所在地域为多个城市、单个省会城市、单个非省会城市、单个县从优到劣排序分别打分100分、90分、85分、80分。

　　III. 其他因素修正过程

　　A.分析各项其他因素情况

　　被评估单位及可比案例的标的企业各项其他因素具体情况如下表：

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　　B.对各项其他因素进行打分

　　被评估单位及可比案例的标的企业各项其他因素打分情况如下表：

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　　C.计算各项其他因素修正系数

　　可比案例价值比率其他因素修正系数=可比某因素分值/被评估单位相同因素分值

　　根据上式计算得出被评估单位及可比案例的标的企业各项其他因素修正系数如下：

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　　（4）付息债务

　　被评估单位合并口径的对外付息债务主要为向浦发银行的多笔短期借款，资产评估专业人员经现场查阅账目及凭证、相关借款合同及对相关债权单位询证后，以审定后的账面值作为被评估单位合并口径对外付息债务评估值，由上表可得付息债务评估值为150,000,000.00元，即15,000.00万元。

　　（5）非经营性资产及负债

　　资产评估人员对母公司及各子公司报表资产类科目逐项分析，识别出与非企业整体正常经营相关的资产及负债，汇总出被评估单位合并口径对外非经营性资产。资产评估专业人员经现场查阅账目及凭证、相关借贷合同及对部分大额项目的对方单位询证后，以审定后的账面值作为被评估单位合并口径对外付息债务评估值。非经营性资产评估值为33,964,440.15元，即3,396.44万元；非经营性负债评估值为101,106,162.39元，即10,110.62万元。

　　（6）少数股东权益

　　评估人员首先对少数股东权益形成的原因、账面值和实际状况等进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定少数股东权益的真实性和完整性，并在此基础上按照收益法对其所在的子公司进行整体评估，然后将各子公司评估基准日净资产评估值乘以少数股东比例计算各子公司评估值。

　　少数股东权益具体评估情况如下表（单位：元）：

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　　综上，少数股东权益评估值为234,864,238.29元，即23,486.42万元。

　　（7）交易案例比较法评估结果

　　根据上述各步测算，被评估单位市场法评估值为11,524.00万元，详见下表（单位：万元）：

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　　（二）可比交易案例的选取依据及基本情况

　　（1）交易案例的选择

　　①交易案例选择的标准

　　本次交易案例比较法选择的主要标准:

　　I.距离评估基准日3年内的国内A股上市公司为收购方的交易案例；

　　II.交易案例标的企业为WIND系统中“保健护理服务”及“管理型保健护理”两个行业的类似或受相同经济因素影响的中国公司；

　　III.交易案例为大于50%的控股权收购案例；

　　IV.交易案例标的企业主营业务为运营民营医疗机构；

　　V.交易案例标的企业的营业规模与被评估单位相差不大，评估基准日预计年化收入在5000万到3亿之间；

　　VI.交易案例相关的标的企业审计报告、评估报告及相关资料公开可查询到。

　　②可比交易案例主要相关信息

　　通过以上六步筛选后，选出3个综合最符合标准的可比交易案例，本次评估交易情况及各比较案例主要相关信息如下表：

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　　③可比交易案例中标的企业的主营业务情况

　　I.可比案例1的标的企业——玉山县博爱医院有限公司

　　玉山县博爱医院为是江西省上饶市玉山县唯一的民营综合性二级医院。诊疗科室包括内科、外科、妇产科、妇女保健科、儿科、眼科、耳鼻咽喉科、皮肤科、麻醉科、医学检验科、医学影像科、中医科。

　　II.可比案例2的标的企业——湖州市社会福利中心发展有限公司

　　湖州市社会福利中心发展有限公司拥有湖州市社会福利中心、湖州康复医院有限公司和海盐县幸福颐养康复中心有限公司100%的权益。基本情况如下：

　　A.湖州市社会福利中心系民办非企业法人，成立于2009年5月，业务范围为：为老年人提供综合性养老服务。目前是湖州市唯一一家四星级养老院。

　　B.湖州康复医院有限公司，业务范围为：内科/外科/眼科/耳鼻咽喉科/口腔科；牙体牙髓病专业；牙周病专业；口腔粘膜病专业；儿童口腔专业；口腔颌面外科专业；口腔修复专业；口腔正畸专业；口腔麻醉专业；口腔颌面医学影像专业；预防口腔专业/皮肤科/精神科/精神卫生专业/康复医学科/麻醉科/医学检验科；临床体液、血液专业；临床化学检验专业；临床免疫、血清学专业/医学影像科；X线诊断专业；超声诊断专业；心电诊断专业/中医科/中西医结合科。

　　C.海盐县幸福颐养康复中心有限公司，业务范围为：为老年人提供综合性养老服务；食品销售；医疗服务(详见《医疗机构执业许可证》)。

　　（二）收益法的测算过程

　　本次收益法评估收入、成本、费用预测数据均在被评估企业提供的预测数据前提下，资产评估专业人员通过分析，进行合理性调整，且调整后数据经被评估企业认可。

　　本次按照母公司口径进行收益法评估。首先对各子公司单独进行收益法评估；然后将各子公司的评估值按照母公司所占的股权比例得出各子公司长期股权投资的评估值；最后在对母公司单独进行收益法评估的基础上，将对各子公司的长期股权投资评估值加总后作为其他资产进入母公司评估值计算中的加回项，计算出母公司的股东全部权益评估值。

　　（1）营业收入预测

　　被评估单位历史主营业务为医疗设备销售、医疗服务咨询等相关医疗服务业务。

　　①历史营业收入、营业成本分析

　　佰骏医疗成立于2014年12月，经过将近5年的经营及省内收购，已在肾病治疗领域积累的一定优势，同时该公司开展各种医疗咨询服务业务，2018至2019年7月经审计的收入明细表如下（单位：万元）：

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　　②未来收入预测

　　鉴于佰骏医疗未来定位于对收购的医院行使管理职能，未来将剥离无关的医疗设备销售收入以及咨询服务收入，根据被评估单位的规划， 2019年后将无营业收入，2019年8-12月的收入根据预计将完成的合同收入预测。其未来现金流入来源主要为各子公司收益分红。

　　被评估单位未来收入预测情况如下（单位：万元）：

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　　（2）营业成本预测

　　佰骏医疗主营业务成本主要为商品销售物料成本。鉴于未来定位于对收购的医院行使管理职能，未来将剥离无关的医疗设备销售收入以及咨询服务收入，根据被评估单位的规划2019年后将无营业收入，2019年8-12月的收入根据预计将完成的合同收入预测，故对应的营业成本仅持续到2019年底。

　　被评估单位未来成本预测情况如下（单位：万元）：

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　　（3）税金及附加预测

　　根据财政部、国家税务总局财税〔2016〕36号《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》，医疗机构提供的医疗服务免征增值税。被评估单位为医疗服务企业免征增值税及附加费

　　被评估单位未来税金及附加预测情况如下（单位：万元）：

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　　（4）销售费用预测

　　佰骏医疗未来定位于对收购的医院行使管理职能，历史无销售费用科目，故销售费用不予预测。

　　（5）管理费用预测

　　被评估单位的管理费用主要包括工资及附加、职工福利费、奖金、折旧及长期待摊、租赁、业务招待费、差旅费及水电费、维修费其他费用等，根据被评估单位的历史财务数据及销售收入变动趋势进行分析，采用趋势分析法对其总体费用水平和各费用项目逐项进行的分析。预测未来各年度的管理费用如下表（单位：万元）：

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　　（6）财务费用预测被评估单位于评估基准日付息债务，历史财务费用为理财、利息收入和银行手续费、借款利息支出。利息支出按照借款合同约定预测，其他费用按照与营业收入的比率预测。预测未来各年度的财务费用如下表（单位：万元）：

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　　（7）营业外收入、支出的预测

　　被评估单位的历史营业外收支主要为政府补助、诉讼支出、捐赠支出等。资产评估专业人员认为营业外收支项目均为非经常性项目，因此不对营业外收支进行预测。

　　（8）所得税预测

　　根据现行税务政策规定估算企业所得税。鉴于佰骏医疗未来定位于对下属医院行使管理职能，未来年度无应纳税所得额，故所得税不予预测。

　　（9）净营运资金变动的预测

　　营运资金(净营运资金增加额)预测分为两方面：首先分析被评估单位在现有经营规模条件下于评估基准日的营运资金规模，分析时先对评估基准日流动资产、负债的情况进行分析，剔除非经营性占用和非经营性负债及付息负债，将剔除后流动资产与非付息负债比较，其差额即为评估基准日实有营运资金。因实有营运资金为评估基准日的时点数，并不能代表企业经营的长期趋势。因此在估算营运资金增加净额时采用时期指标来进行估算，具体采用年度付现成本进行估算。根据被评估单位经营特点、年度付现成本及资金的周转情况估算各年度的合理营运资金，与上期末合理营运资金的差额，即为当期追加营运资金数额。

　　鉴于被评估单位未来定位于对下属医院行使管理职能，未来不需要追加营运资金，故不予预测。

　　（10）资本性支出预测

　　基于本次的评估假设，资本性支出系为扩大产能所需的固定资产构建支出和保障企业生产经营能力所需的固定资产更新支出及公司装修更新支出。经分析被评估企业的固定资产构成类型、使用时间、使用状况以及现有技术状况和各类固定资产更新、装修更新的周期，按企业自由现金流量的折现率，经年金化处理，预计预测年度每年所需的固定资产更新支出和公司装修更新支出如下（单位：万元）：

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　　（11）折旧与摊销预测

　　固定资产折旧预测考虑的因素：一是被评估单位固定资产折旧的会计政策；二是现有固定资产的构成及规模，预计未来年度不改变用途持续使用并按各类资产经济寿命不断更新；三是现有固定资产投入使用的时间；四是未来五年的固定资产投资计划（未来五年资本性支出形成的新增固定资产）；五是每年应负担的现有固定资产的更新形成的固定资产和未来投资形成的固定资产应计提的折旧。预测中折旧额与其相应资产占用保持相应匹配；预计当年新增的固定资产在当年开始计提折旧；摊销费用主要为长期待摊费用的摊销，预测时考虑的因素：一是现有长期待摊费用的规模，二是长期待摊费用的更新、资本性支出新增的长期待摊费用，三是长期待摊费用的摊销政策。经预测，其未来五年的年折旧、摊销额情况如下表（单位：万元）：

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　　（12）收益期限的估算

　　国家法律以及被评估单位的章程和股东之间的合资协议规定：企业经营期限届满前可申请延期，故被评估单位的经营期限可假设为在每次届满前均依法延期；从企业价值评估角度分析，被评估单位经营正常，不存在必然终止的条件；故本次评估设定其未来收益期限为无限年期。

　　（13）折现率的估算

　　①折现率估算模型

　　本次评估运用资本资产定价模型（Capital Asset Pricing Model  或CAPM）综合估算其权益资本成本，并参照对比公司的资本结构等因素，综合估算评估对象的股权收益率，进而综合估算全部资本加权平均成本（Weighted Average Cost of Capital或WACC）其估算过程及公式如下：

　　权益资本成本按资本资产定价模型的估算公式如下：

　　CAPM 或 Re ＝Rf＋β（Rm－Rf）＋Rc＝Rf＋β×ERP＋Rc

　　上式中：Re：权益资本成本；Rf：无风险收益率；

　　β：Beta系数；Rm：资本市场平均收益率；

　　ERP：即市场风险溢价（Rm－Rf）；

　　Rc：特有风险收益率。

　　加权平均资本成本（WACC）的估算公式如下：

　　WACC＝E/（D＋E）×Re＋D/（D＋E）×（1－t）×Rd

　　＝1/（D/E＋1）×Re＋D/E/（D/E＋1）×（1－t）×Rd

　　上式中：WACC：加权平均资本成本；

　　D：债务的市场价值；E：股权市值；

　　Re：权益资本成本；Rd：债务资本成本；

　　D/E：资本结构；t：企业所得税率。

　　②有关参数的估算过程。

　　I.估算无风险收益率

　　在中国债券市场选择从评估基准日至“国债到期日”的剩余期限超过10年的国债平均到期收益率作为本次评估的无风险收益率。

　　II.估算资本市场平均收益，以确定市场风险溢价

　　由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用2009年至2018年共十年期间的几何平均收益率与同期剩余年限超过10的国债到期平均收益率的差额的平均值6.85%作为预期收益年限为10年以上的项目的市场风险溢价（ERP），即本项目的市场风险溢价（ERP）为6.85％。

　　③Beta系数的估算