证券代码：002053     证券简称：云南能投              公告编号：2019-100

　　云南能源投资股份有限公司董事会

　　2019年第八次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　云南能源投资股份有限公司（以下简称“公司”）董事会2019年第八次临时会议于2019年11月14日以书面及邮件形式通知全体董事，于2019年11月19日以通讯传真表决方式召开。会议应出席董事9人，实出席董事9人。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）经全体非关联董事记名投票表决，以7 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《关于玉溪能投天然气产业发展有限公司玉溪-普洱支线一期工程项目借款暨云南省能源投资集团有限公司提供差额补足还款责任的关联交易的议案》。

　　为解决公司全资子公司云南省天然气有限公司的全资子公司玉溪能投天然气产业发展有限公司玉溪-普洱支线一期工程项目资金需求，同意玉溪能投天然气产业发展有限公司以燃气管输费收费权质押，向中国银行玉溪市分行申请玉溪-普洱支线一期工程项目项目贷款15,043万元（包含已提款的7,009万元），贷款期限13年(含宽限期2年)，从2016年首次批复授信额度开始计算,贷款资金按照工程进度采用全额受托方式支付,并同意公司控股股东云南省能源投资集团有限公司为该项贷款承担差额补足还款责任。

　　云南省能源投资集团有限公司为公司控股股东，本次交易构成公司的关联交易，关联董事谢一华、滕卫恒回避表决。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司关联交易管理制度》的有关规定，该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　《关于玉溪能投天然气产业发展有限公司玉溪-普洱支线一期工程项目借款暨云南省能源投资集团有限公司提供差额补足还款责任的关联交易的公告》（    公告编号：2019-101）详见2019年11月20日的《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司独立董事对该关联交易事项发表了同意的事前认可与独立意见，详见2019年11月20日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（二）经全体非关联董事记名投票表决，以7 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《关于玉溪能投天然气产业发展有限公司禄脿-易门支线（易门段）项目借款暨云南省能源投资集团有限公司提供差额补足还款责任的关联交易的议案》。

　　为解决公司全资子公司云南省天然气有限公司的全资子公司玉溪能投天然气产业发展有限公司禄脿-易门支线（易门段）项目资金需求，同意玉溪能投天然气产业发展有限公司以燃气管输费收费权质押，向中国银行玉溪市分行申请禄脿-易门天然气支线（易门段）项目贷款4,900万元（包含已提款的2075万元），贷款期限13年(含宽限期2年)，从2016年首次批复授信额度开始计算,贷款资金按照工程进度采用全额受托方式支付，并同意公司控股股东云南省能源投资集团有限公司（以下简称“能投集团”）为该项贷款承担差额补足还款责任。

　　云南省能源投资集团有限公司为公司控股股东，本次交易构成公司的关联交易，关联董事谢一华、滕卫恒回避表决。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司关联交易管理制度》的有关规定，该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　《关于玉溪能投天然气产业发展有限公司禄脿-易门支线（易门段）项目借款暨云南省能源投资集团有限公司提供差额补足还款责任的关联交易的公告》（    公告编号：2019-102）详见2019年11月20日的《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司独立董事对该关联交易事项发表了同意的事前认可与独立意见，详见2019年11月20日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（三）会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《关于召开公司2019年第四次临时股东大会的议案》。

　　《关于召开2019年第四次临时股东大会的通知》（    公告编号：2019-103）详见2019年11月20日的《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　公司董事会2019年第八次临时会议决议。

　　特此公告。

　　云南能源投资股份有限公司董事会

　　2019年11月20日

　　证券代码：002053      证券简称：云南能投       公告编号：2019-101

　　云南能源投资股份有限公司

　　关于玉溪能投天然气产业发展有限公司玉溪-普洱支线一期工程项目借款暨云南省能源投资集团有限公司提供差额补足还款责任的关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　2019年11月19日，云南能源投资股份有限公司（以下简称“公司”）董事会2019年第八次临时会议经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于玉溪能投天然气产业发展有限公司玉溪-普洱支线一期工程项目借款暨云南省能源投资集团有限公司提供差额补足还款责任的关联交易的议案》。为解决公司全资子公司云南省天然气有限公司的全资子公司玉溪能投天然气产业发展有限公司（以下简称“玉溪公司”）玉溪-普洱支线一期工程项目资金需求，同意玉溪公司以燃气管输费收费权质押，向中国银行玉溪市分行申请玉溪-普洱支线一期工程项目项目贷款15,043万元（包含已提款的7,009万元），贷款期限13年(含宽限期2年)，从2016年首次批复授信额度开始计算,贷款资金按照工程进度采用全额受托方式支付,并同意公司控股股东云南省能源投资集团有限公司（以下简称“能投集团”）为该项贷款承担差额补足还款责任。

　　能投集团为公司控股股东，本次交易构成公司的关联交易，关联董事谢一华、滕卫恒回避表决。公司独立董事就该关联交易进行了事前审核并发表了同意的独立意见。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》《公司关联交易管理制度》等相关规定，本次交易尚需提请公司股东大会审议通过，关联股东云南省能源投资集团有限公司及云南能投新能源投资开发有限公司需回避表决。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　1、基本情况

　　能投集团为公司控股股东，能投集团系2012年2月根据《云南省人民政府关于同意组建云南省能源投资集团有限公司的批复》（云政复[2012]4号），以云南省投资控股集团有限公司全部电力及相关股权资产按账面价值出资作为能投集团的实收资本组建而成。能投集团的基本情况如下：

　　■

　　根据《云南省能源投资集团有限公司章程》等有关文件的规定，云南省国资委是能投集团的实际控制人。

　　2、最近一年及一期主要财务数据

　　单位：万元

　　■

　　注：上述数据为合并口径，2018年度财务数据业经审计，2019年前三季度财务数据未经审计。

　　3、关联关系说明：能投集团为公司控股股东，按照《深圳证券交易所股票上市规则》规定，能投集团为公司的关联法人。

　　三、玉溪能投天然气产业发展有限公司玉溪-普洱天然气支线管道一期工程项目的基本情况

　　玉溪-普洱天然气支线管道一期工程（玉溪-峨山-化念）项目由云南省天然气有限公司（当时名称为“云南能投天然气产业发展有限公司” ，该公司于2016年公司重大资产置换完成后成为公司的全资子公司）于2015年1月29日经玉溪市发改会核准批复统一修建。项目总投资39,709万元，资金来源为30%资本金加70%银行贷款。根据天然气公司在进入公司之前能投集团的相关决策文件，2016年6月中国银行云南省分行给予该项目24,000万元授信额度，云南省天然气有限公司于2016年7月12日与中国银行云南省分行签订了《固定资产借款合同》（玉溪-峨山支线2016年营贷字007号），合同金额2.40亿元，专项用于玉溪-峨山支线天然气管道工程项目建设，借款期限为151个月，由云南省能源投资集团有限公司承担差额补足还款责任，天然气公司于2016年7月起按项目进度分次提款。2016年9月玉溪公司成立，2016年11月经玉溪市发改委批准，该项目的项目业主由天然气公司变更为玉溪公司，当时根据中国银行要求，为了延续项目贷款使用，玉溪公司与天然气公司就该项目贷款签订了《统借统还借款协议》，通过该方式延续使用项目授信贷款。因该项目主体和项目贷款的主体不相符，2018年初中国银行云南省分行向该项目累计投放贷款7,009万元后暂停向项目发放贷款。玉溪-普洱天然气支线管道一期工程（玉溪-峨山-化念）项目于2018年9月建成通气，该项目总投资39,709万元，已累计完成投资19,624万元，资金来源为自有资金6,715万元及银行融资12,909万元（其中中国银行贷款7,009万元、国开基金5,900万元），还需要大量资金来支付相关合同余款和工程后期费用。经协商，中国银行同意变更原贷款授信，重新对该项目进行授信并延长提款时间。

　　玉溪能投天然气产业发展有限公司为公司全资子公司云南省天然气有限公司的全资子公司，其基本情况如下：

　　名称：玉溪能投天然气产业发展有限公司

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：陈国平

　　注册资本： 25000万人民币

　　成立日期： 2016年09月23日

　　住所：云南省玉溪市红塔区玉兴街道办玉兴路35号中轴玉玺A幢1201号

　　统一社会信用代码： 91530402MA6K7NTL33

　　经营范围：天然气及支线管网项目的咨询、建设、运营；天然气应急储备项目的建设、运营；天然气设备的生产、销售、安装、租赁及维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要财务指标：截至2019年9月30日，玉溪能投天然气产业发展有限公司资产总额42,942.44万元、负债总额29,468.85万元，净资产总额13,473.58万元； 2019年1-9月实现营业收入447.94万元，利润总额42.46万元，净利润31.06万元。

　　四、拟签订差额补足协议的主要内容

　　甲方名称：玉溪能投天然气产业发展有限公司

　　乙方名称：云南省天然气有限公司

　　丙方名称：云南省能源投资集团有限公司

　　丁方名称：中国银行股份有限公司玉溪市分行

　　戊方名称：中国银行股份有限公司云南省分行

　　鉴于：

　　1、乙方（原名：云南能投天然气产业发展有限公司）与戊方于2016年7月12日签署了编号为“2016年营贷字007号《借款合同》”和“2016年营贷字009号《借款合同》”（以下简称“原借款合同”）。

　　2、乙方、丙方、戊方于2016年7月12日针对2016年营贷字007号《借款合同》签署了《差额补足协议》，2017年6月7日针对2016年营贷字009号《借款合同》签署了《差额补足协议》，丙方为乙方在原借款合同项下债务承担差额补充还款义务。

　　现经甲方、乙方、丙方、丁方、戊方协商一致，就原借款合同及差额补足协议达成如下补充协议：

　　由甲方承继乙方在原借款合同和差额补足协议项下的全部权利义务。

　　由丁方承继戊方在原借款合同和差额补足协议项下的全部权利义务。

　　3、丙方知悉并认可由甲方承继乙方在原借款合同项下全部债务，并同意按照原差额补足协议约定，在贷款存续期间，由丙方为甲方在原借款合同项下的债务承担差额补充还款责任。

　　4、本协议作为原借款合同和差额补足协议的补充，是原借款合同和差额补足协议不可分割的组成部分。除本协议约定变更或增加的内容外，其他内容各方仍按原合同的约定履行。

　　5、本协议自各方有权签字人签署并加盖公章之日起生效，本协议一式拾份，各方各执贰份。

　　五、关联交易目的和对公司的影响

　　本次交易旨在解决玉溪-普洱天然气支线管道一期工程项目资金需求，促进公司天然气业务持续快速健康发展，控股股东能投集团为玉溪公司向中国银行玉溪市分行申请玉溪-普洱天然气支线管道一期工程项目借款提供差额补足还款责任，体现了控股股东对公司天然气业务发展的大力支持，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他非关联股东利益特别是中小股东利益的情形。本次交易对公司发展具有积极影响，不影响公司业务的独立性。

　　六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2019年1月1日至本公告披露日，公司与能投集团累计已发生的各类关联交易的总金额为359.57万元（不含本次关联交易）。

　　七、独立董事的事前认可与独立意见

　　（一）独立董事的事前认可

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》《公司独立董事制度》等相关规章制度有关规定赋予独立董事的职责，现对玉溪能投天然气产业发展有限公司玉溪-普洱天然气支线管道一期工程项目借款暨云南省能源投资集团有限公司提供差额补足还款责任的关联交易事项发表如下事前认可意见：

　　本次交易旨在解决玉溪-普洱天然气支线管道一期工程项目资金需求，促进公司天然气业务持续快速健康发展，控股股东云南省能源投资集团有限公司为玉溪公司向中国银行玉溪市分行申请玉溪-普洱天然气支线管道一期工程项目借款提供差额补足还款责任，体现了控股股东对公司天然气业务发展的大力支持，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他非关联股东利益特别是中小股东利益的情形。

　　我们同意玉溪能投天然气产业发展有限公司玉溪-普洱天然气支线管道一期工程借款暨云南省能源投资集团有限公司提供差额补足还款责任的关联交易事项，并同意将该议案提交公司董事会2019年第八次临时会议审议，关联董事在审议该议案时应履行回避表决程序。

　　（二）独立董事意见

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》《公司独立董事制度》等相关规章制度有关规定赋予独立董事的职责，现对玉溪能投天然气产业发展有限公司玉溪-普洱天然气支线管道一期工程项目借款暨云南省能源投资集团有限公司提供差额补足还款责任的关联交易事项发表如下意见：

　　本次交易旨在解决玉溪-普洱天然气支线管道一期工程项目资金需求，促进公司天然气业务持续快速健康发展，控股股东云南省能源投资集团有限公司为玉溪公司向中国银行玉溪市分行申请玉溪-普洱天然气支线管道一期工程项目借款提供差额补足还款责任，体现了控股股东对公司天然气业务发展的大力支持，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他非关联股东利益特别是中小股东利益的情形。

　　董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决,董事会的表决程序、表决结果合法有效。

　　综上，我们同意玉溪能投天然气产业发展有限公司玉溪-普洱天然气支线管道一期工程项目借款暨云南省能源投资集团有限公司提供差额补足还款责任的关联交易事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　八、备查文件

　　1、公司董事会2019年第八次临时会议决议；

　　2、拟签订的《借款协议》及差额补足协议。

　　特此公告。

　　云南能源投资股份有限公司董事会

　　2019年11月20日

　　证券代码：002053    证券简称：云南能投    公告编号：2019-102

　　云南能源投资股份有限公司

　　关于玉溪能投天然气产业发展有限公司禄脿-易门支线（易门段）项目借款暨云南省能源投资集团有限公司提供差额补足还款责任的关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　2019年11月19日，云南能源投资股份有限公司（以下简称“公司”）董事会2019年第八次临时会议经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于玉溪能投天然气产业发展有限公司禄脿-易门支线（易门段）项目借款暨云南省能源投资集团有限公司提供差额补足还款责任的关联交易的议案》。为解决公司全资子公司云南省天然气有限公司的全资子公司玉溪能投天然气产业发展有限公司（以下简称“玉溪公司”）禄脿-易门支线（易门段）项目资金需求，同意玉溪公司以燃气管输费收费权质押，向中国银行玉溪市分行申请禄脿-易门天然气支线（易门段）项目贷款4,900万元（包含已提款的2075万元），贷款期限13年(含宽限期2年)，从2016年首次批复授信额度开始计算,贷款资金按照工程进度采用全额受托方式支付，并同意公司控股股东云南省能源投资集团有限公司（以下简称“能投集团”）为该项贷款承担差额补足还款责任。

　　能投集团为公司控股股东，本次交易构成公司的关联交易，关联董事谢一华、滕卫恒回避表决。公司独立董事就该关联交易进行了事前审核并发表了同意的独立意见。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》《公司关联交易管理制度》等相关规定，本次交易尚需提请公司股东大会审议通过，关联股东云南省能源投资集团有限公司及云南能投新能源投资开发有限公司需回避表决。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　1、基本情况

　　能投集团为公司控股股东，能投集团系2012年2月根据《云南省人民政府关于同意组建云南省能源投资集团有限公司的批复》（云政复[2012]4号），以云南省投资控股集团有限公司全部电力及相关股权资产按账面价值出资作为能投集团的实收资本组建而成。能投集团的基本情况如下：

　　■

　　根据《云南省能源投资集团有限公司章程》等有关文件的规定，云南省国资委是能投集团的实际控制人。

　　2、最近一年及一期主要财务数据

　　单位：万元

　　■

　　注：上述数据为合并口径，2018年度财务数据业经审计，2019年前三季度财务数据未经审计。

　　3、关联关系说明：能投集团为公司控股股东，按照《深圳证券交易所股票上市规则》规定，能投集团为公司的关联法人。

　　三、玉溪能投天然气产业发展有限公司禄脿-易门天然气支线管道工程（易门段）项目的基本情况

　　禄脿-易门天然气支线管道工程（易门段）项目由公司全资子公司云南省天然气有限公司（当时名称为“云南能投天然气产业发展有限公司”，该公司于2016年公司重大资产置换完成后成为公司的全资子公司）于2015年1月29日经玉溪市发改会核准批复修建。项目总投资9,178万元，资金来源为30%资本金加70%银行贷款。根据天然气公司在进入公司之前能投集团的相关决策文件，2016年6月中国银行云南省分行给予该项目6,000万元授信额度，天然气公司于2016年6月20日与中国银行云南省分行签订了《固定资产借款合同》（禄脿-易门支线2016年营贷字009号），合同金额6,000万元，专项用于禄脿-易门支线天然气管道工程项目建设，借款期限为151个月，由云南省能源投资集团有限公司承担差额补足还款责任，天然气公司于2016年6月起按项目进度分次提款。2016年9月玉溪公司成立，2016年11月经玉溪市发改委批准，该项目的项目主体由云南省天然气有限公司变更为玉溪公司，当时根据中国银行的要求，为了延续上述项目贷款使用，玉溪公司与天然气公司就该项目贷款签订了《统借统还借款协议》，通过该方式延续使用项目授信贷款。因该项目主体和项目贷款的主体不相符，2018年初中国银行云南省分行向该项目累计投放贷款2,075万元后暂停向项目发放贷款。禄脿-易门天然气支线管道工程（易门段）项目于2018年12月建成通气，目前正在进行试运营和工程结算的相关工作。该项目总投资9,178万元，已累计完成投资5,191万元，资金来源为自有资金1,716万元及银行融资3,475万元（其中中国银行贷款2,075万元、国开基金1,400万元），尚需大量资金来支付相关合同余款和工程后期费用。经协商，中国银行同意变更原贷款授信，重新对该项目进行授信并延长提款时间。

　　玉溪能投天然气产业发展有限公司为公司全资子公司云南省天然气有限公司的全资子公司，其基本情况如下：

　　名称：玉溪能投天然气产业发展有限公司

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：陈国平

　　注册资本： 25000万人民币

　　成立日期： 2016年09月23日

　　住所：云南省玉溪市红塔区玉兴街道办玉兴路35号中轴玉玺A幢1201号

　　统一社会信用代码： 91530402MA6K7NTL33

　　经营范围：天然气及支线管网项目的咨询、建设、运营；天然气应急储备项目的建设、运营；天然气设备的生产、销售、安装、租赁及维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要财务指标：截至2019年9月30日，玉溪能投天然气产业发展有限公司资产总额42,942.44万元、负债总额29,468.85万元，净资产总额13,473.58万元； 2019年1-9月实现营业收入447.94万元，利润总额42.46万元，净利润31.06万元。

　　四、拟签订差额补足协议的主要内容

　　甲方名称：玉溪能投天然气产业发展有限公司

　　乙方名称：云南省天然气有限公司

　　丙方名称：云南省能源投资集团有限公司

　　丁方名称：中国银行股份有限公司玉溪市分行

　　戊方名称：中国银行股份有限公司云南省分行

　　鉴于：

　　1、乙方（原名：云南能投天然气产业发展有限公司）与戊方于2016年7月12日签署了编号为“2016年营贷字007号《借款合同》”和“2016年营贷字009号《借款合同》”（以下简称“原借款合同”）。

　　2、乙方、丙方、戊方于2016年7月12日针对2016年营贷字007号《借款合同》签署了《差额补足协议》，2017年6月7日针对2016年营贷字009号《借款合同》签署了《差额补足协议》，丙方为乙方在原借款合同项下债务承担差额补充还款义务。

　　现经甲方、乙方、丙方、丁方、戊方协商一致，就原借款合同及差额补足协议达成如下补充协议：

　　由甲方承继乙方在原借款合同和差额补足协议项下的全部权利义务。

　　由丁方承继戊方在原借款合同和差额补足协议项下的全部权利义务。

　　3、丙方知悉并认可由甲方承继乙方在原借款合同项下全部债务，并同意按照原差额补足协议约定，在贷款存续期间，由丙方为甲方在原借款合同项下的债务承担差额补充还款责任。

　　4、本协议作为原借款合同和差额补足协议的补充，是原借款合同和差额补足协议不可分割的组成部分。除本协议约定变更或增加的内容外，其他内容各方仍按原合同的约定履行。

　　5、本协议自各方有权签字人签署并加盖公章之日起生效，本协议一式拾份，各方各执贰份。

　　五、关联交易目的和对公司的影响

　　本次交易旨在解决禄脿-易门支线（易门段）项目资金需求，促进公司天然气业务持续快速健康发展，控股股东能投集团为玉溪公司向中国银行玉溪市分行申请禄脿-易门天然气支线（易门段）项目借款提供差额补足还款责任，体现了控股股东对公司天然气业务发展的大力支持，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他非关联股东利益特别是中小股东利益的情形。本次交易对公司发展具有积极影响，不影响公司业务的独立性。

　　六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2019年1月1日至本公告披露日，公司与能投集团累计已发生的各类关联交易的总金额为359.57万元（不含本次关联交易）。

　　七、独立董事的事前认可与独立意见

　　（一）独立董事的事前认可

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》《公司独立董事制度》等相关规章制度有关规定赋予独立董事的职责，现对玉溪能投天然气产业发展有限公司禄脿-易门支线（易门段）项目借款暨云南省能源投资集团有限公司提供差额补足还款责任的关联交易事项发表如下事前认可意见：

　　本次交易旨在解决禄脿-易门支线（易门段）项目资金需求，促进公司天然气业务持续快速健康发展，控股股东云南省能源投资集团有限公司为玉溪公司向中国银行玉溪市分行申请禄脿-易门天然气支线（易门段）项目借款提供差额补足还款责任，体现了控股股东对公司天然气业务发展的大力支持，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他非关联股东利益特别是中小股东利益的情形。

　　我们同意玉溪能投天然气产业发展有限公司禄脿-易门支线（易门段）项目借款暨云南省能源投资集团有限公司提供差额补足还款责任的关联交易事项，并同意将该议案提交公司董事会2019年第八次临时会议审议，关联董事在审议该议案时应履行回避表决程序。

　　（二）独立董事意见

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》《公司独立董事制度》等相关规章制度有关规定赋予独立董事的职责，现对玉溪能投天然气产业发展有限公司禄脿-易门支线（易门段）项目借款暨云南省能源投资集团有限公司提供差额补足还款责任的关联交易事项发表如下意见：

　　本次交易旨在解决禄脿-易门支线（易门段）项目资金需求，促进公司天然气业务持续快速健康发展，控股股东云南省能源投资集团有限公司为玉溪公司向中国银行玉溪市分行申请禄脿-易门天然气支线（易门段）项目借款提供差额补足还款责任，体现了控股股东对公司天然气业务发展的大力支持，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他非关联股东利益特别是中小股东利益的情形。

　　董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决,董事会的表决程序、表决结果合法有效。

　　综上，我们同意玉溪能投天然气产业发展有限公司禄脿-易门支线（易门段）项目借款暨云南省能源投资集团有限公司提供差额补足还款责任的关联交易事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　八、备查文件

　　1、公司董事会2019年第八次临时会议决议；

　　2、拟签订的《借款协议》及差额补足协议。

　　特此公告。

　　云南能源投资股份有限公司董事会

　　2019年11月20日

　　证券代码：002053     证券简称：云南能投    公告编号：2019-103

　　云南能源投资股份有限公司关于召开2019年第四次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1．股东大会届次：云南能源投资股份有限公司2019年第四次临时股东大会。

　　2. 股东大会的召集人：公司董事会。

　　3．会议召开的合法、合规性：

　　2019年11月19日，公司董事会2019年第八次临时会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于召开公司2019年第四次临时股东大会的议案》，决定于2019年12月6日以现场投票与网络投票相结合的方式召开公司2019年第四次临时股东大会。本次股东大会的召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　4．会议召开的日期、时间：

　　现场会议时间为： 2019年12月6日下午14:30时开始。

　　网络投票时间为：2019年12月5日—2019年12月6日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年12月6日上午9：30 至11：30，下午 13：00 至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年12月5日下午3：00至12月6日下午3：00。

　　5．会议的召开方式：

　　本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开，公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6．会议的股权登记日：2019年11月29日。

　　7．出席对象：

　　（1）2019年11月29日（股权登记日）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8．现场会议地点：昆明市春城路276号公司四楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、审议《关于增加2019年度日常关联交易的议案》；

　　2、审议《关于玉溪能投天然气产业发展有限公司玉溪-普洱支线一期工程项目借款暨云南省能源投资集团有限公司提供差额补足还款责任的关联交易的议案》；

　　3、审议《关于玉溪能投天然气产业发展有限公司禄脿-易门支线（易门段）项目借款暨云南省能源投资集团有限公司提供差额补足还款责任的关联交易的议案》。

　　议案1已经公司董事会2019年第七次临时会议审议通过，详细内容请参见公司于2019年10月26日在《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于增加2019年度日常关联交易的公告》（    公告编号：2019-097）；议案2、3已经公司董事会2019年第八次临时会议审议通过，详细内容请参见公司于2019年11月20日在《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网披露的《关于玉溪能投天然气产业发展有限公司玉溪-普洱支线一期工程项目借款暨云南省能源投资集团有限公司提供差额补足还款责任的关联交易的公告》（    公告编号：2019-101）、《关于玉溪能投天然气产业发展有限公司禄脿-易门支线（易门段）项目借款暨云南省能源投资集团有限公司提供差额补足还款责任的关联交易的公告》（    公告编号：2019-102）。

　　议案1、2、3均为关联交易议案，关联股东云南省能源投资集团有限公司及云南能投新能源投资开发有限公司将在本次股东大会上回避表决。

　　上述全部议案对中小投资者表决单独计票，公司将对单独计票结果进行公开披露。

　　（注：中小投资者是指除以下股东之外的其他股东： 1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。）

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码如下表：

　　表一：本次股东大会提案编码表

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、登记方式

　　（1）符合条件的个人股东持股东账户卡、身份证，授权委托代理人还应持授权委托书、本人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续。

　　（2）符合条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续，或由授权委托代理人持本人身份证、法人代表授权委托书、法人代表证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续。

　　(3)异地股东可通过信函或传真的方式进行登记（通讯地址：云南省昆明市官渡区春城路276号；邮编：650200；传真号码：0871-63126346，信函上请注明“股东大会”字样）。

　　2、登记时间： 2019年12月3日（上午9:30 -11:30,下午14:00 -17:00）。

　　3、登记地点：公司证券事务部（董事会、监事会办公室）。

　　4、会议联系方式

　　联系人：公司证券事务部（董事会、监事会办公室）  邹吉虎

　　地址：云南省昆明市官渡区春城路276号

　　联系电话：0871-63151962；63126346

　　传真：    0871-63126346

　　5、 会期半天，与会股东费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、备查文件

　　1、公司董事会2019年第七次临时会议决议；

　　2、公司董事会2019年第八次临时会议决议。

　　特此公告。

　　云南能源投资股份有限公司董事会

　　2019年11月20日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码：362053

　　2.投票简称：能投投票

　　3.填报表决意见

　　本次股东大会提案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二.通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2019年12月6日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2019年12月5日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年12月6日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授 权 委 托 书

　　兹全权委托___________先生/女士代表本公司/本人出席云南能源投资股份有限公司2019年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人签名（法人股东加盖公章）：________________________________

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：______________________

　　委托人股东账户：________________________________________________

　　委托人持股数：____________________股

　　受托人（签名）：__________________

　　受托人身份证号码：___________________________________

　　委托日期：    年  月  日

　　本次股东大会提案表决意见：

　　■

　　注：1.本次股东大会委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一项审议事项不得有多项授权指示。如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或者对同一项审议事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按照自己的意见进行投票表决。

　　2.本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束时。

　　3.本授权委托书复印、剪报或重新打印均有效。

　　证券代码：002053      证券简称：云南能投         公告编号：2019-104

　　云南能源投资股份有限公司监事会

　　2019年第七次临时会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　云南能源投资股份有限公司（以下简称“公司”）监事会2019年第七次临时会议于2019年11月14日以书面及邮件形式通知全体监事，于2019年11月19以通讯传真表决方式召开。会议应出席监事五人，实出席监事五人，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议召开合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）会议以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于对玉溪能投天然气产业发展有限公司玉溪-普洱支线一期工程项目借款暨云南省能源投资集团有限公司提供差额补足还款责任的关联交易的决策程序进行审核监督的议案》。

　　经审核，监事会认为该关联交易是为解决玉溪-普洱天然气支线管道一期工程项目资金需求，促进公司天然气业务持续快速健康发展，控股股东云南省能源投资集团有限公司提供差额补足还款责任，体现了控股股东对公司天然气业务发展的大力支持，其决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司及全体股东特别是非关联股东利益的情况。

　　（二）会议以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于对玉溪能投天然气产业发展有限公司禄脿-易门支线（易门段）项目借款暨云南省能源投资集团有限公司提供差额补足还款责任的关联交易的决策程序进行审核监督的议案》。

　　经审核，监事会认为该关联交易是为解决禄脿-易门支线（易门段）项目资金需求，促进公司天然气业务持续快速健康发展，控股股东云南省能源投资集团有限公司提供差额补足还款责任，体现了控股股东对公司天然气业务发展的大力支持，其决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司及全体股东特别是非关联股东利益的情况。

　　三、备查文件

　　公司监事会2019年第七次临时会议决议。

　　特此公告。

　　云南能源投资股份有限公司监事会

　　2019年11月20日