第一节 重要声明与提示

　　广东英联包装股份有限公司（以下简称“英联股份”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已经依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

　　中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“交易所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2019年10月17日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《广东英联包装股份有限公司可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的广东英联包装股份有限公司可转换公司债券募集说明书》全文。

　　如无特殊说明，本上市公告书中简称或名词的释义与本公司可转换公司债券募集说明书中相同。

　　第二节 概览

　　一、可转换公司债券简称：英联转债

　　二、可转换公司债券发行量：21,400万元（214万张）

　　三、可转换公司债券上市量：21,400万元（214万张）

　　四、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所

　　五、可转换公司债券上市时间：2019年11月21日

　　六、可转换公司债券存续的起止时间：2019年10月21日至2025年10月21日

　　七、可转换公司债券转股的起止时间：2020年4月27日至2025年10月21日

　　八、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付利息。每相邻的两个付息日之间为一个付息年度。

　　九、每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　十一、保荐机构（主承销商）：长江证券承销保荐有限公司

　　十二、可转换公司债券的担保情况：本次可转债由公司实际控制人翁伟武、翁伟嘉、翁伟炜、翁伟博、蔡沛侬、柯丽婉及其核心家族成员（包括翁伟武之配偶许雪妮，柯丽婉之子翁子腾，翁伟炜、翁伟博之父翁清钦，翁伟武之母罗素华）提供无条件不可撤销的连带责任保证担保。担保的范围包括本期可转债本金以及该款项至实际支付日的所有应付利息、违约金、损害赔偿金、实现担保债权的合理费用和其他依据法律、法规和相关规章应由担保人支付的合理费用。

　　十三、可转换公司债券信用级别和资信评估机构：针对本次发行的可转换公司债券，公司聘请了中证鹏元资信评估股份有限公司进行资信评级。根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的《广东英联包装股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，评定公司的主体信用级别为A+，本次发行可转债的信用级别为A+，评级展望为稳定。中证鹏元资信评估股份有限公司在本次可转债的存续期内，每年将对可转债进行跟踪评级。

　　第三节 绪言

　　本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“管理办法”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）以及其他相关的法律法规的规定编制。

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]1318号”文核准，公司于2019年10月21日公开发行了214万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额21,400.00万元。发行方式采用向股权登记日收市后登记在册的发行人原A股股东优先配售，原A股股东优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。本次发行由保荐机构以余额包销方式承销，本次发行认购金额不足21,400.00万元的部分由保荐机构（主承销商）包销，包销基数为21,400.00万元。保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，保荐机构（主承销商）包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为6,420.00万元。

　　经深交所“深证上[2019]724号”文同意，公司21,400.00万元可转换公司债券将于2019年11月21日在深交所挂牌交易，债券简称“英联转债”，债券代码“128079”。

　　本公司已于2019年10月17日于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》刊登了《广东英联包装股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》。《广东英联包装股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文可在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查询。

　　第四节 发行人概况

　　一、发行人基本情况

　　发行人名称（中文）：广东英联包装股份有限公司

　　发行人名称（英文）：Guangdong Enpack Packaging Co.,Ltd.

　　股票上市地：深圳证券交易所

　　股票简称：英联股份

　　股票代码：002846

　　注册资本：19,453.44万元

　　法定代表人：翁伟武

　　注册地址：汕头市濠江区达南路中段

　　办公地址：汕头市濠江区达南路中段

　　邮政编码：515000

　　董事会秘书：夏红明

　　电话号码：0754-89816108

　　传真号码：0754-89816105

　　互联网网址：www.enpackcorp.com

　　电子信箱：zhengquan@enpackcorp.com

　　经营范围：制造、加工：五金制品；销售：金属材料，塑料原料；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。

　　二、发行人历史沿革

　　（一）2006年1月，英联有限设立

　　2006年1月11日，英联有限成立，注册资本100万元人民币，翁伟武以货币出资50万元，占注册资本的50%；翁伟炜、翁伟嘉分别以货币出资25万元，各自占注册资本的25%。

　　2005年12月31日，汕头市金正会计师事务所出具“汕金正（2005）验字第0362号”《验资报告》，对上述出资情况予以验证。

　　2006年1月11日，英联有限在汕头市龙湖区工商行政管理局办理了工商设立登记。

　　英联有限设立时，各股东的出资及持股情况如下：

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　　（二）2006年11月，英联有限增资至1,000万元

　　2006年10月17日，经英联有限股东会决议，同意公司增加注册资本至1,000万元，新增的900万元出资额由翁伟武以货币缴纳450万元，翁伟炜、翁伟嘉分别以货币缴纳225万元。

　　2006年11月16日，汕头市中瑞会计师事务所有限公司出具“汕中瑞会验字【2006】第322号”《验资报告》，对上述出资情况予以验证。

　　2006年11月27日，英联有限在汕头市龙湖区工商行政管理局办理了工商变更登记。

　　本次增资后，英联有限各股东的出资及持股情况如下：

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　　（三）2011年11月，英联有限增资至3,380万元

　　2011年11月21日，经英联有限股东会决议，同意公司增加注册资本至3,380万元，新增的2,380万元出资额由翁伟武以货币缴纳1,190万元，翁伟炜、翁伟嘉分别以货币缴纳595万元。

　　2011年11月28日，汕头市纵横会计师事务所有限公司出具“纵横验字（2011）第634号”《验资报告》，对上述出资情况予以验证。

　　2011年11月29日，英联有限在汕头市濠江区工商行政管理局办理了工商变更登记。

　　本次增资后，英联有限各股东的出资及持股情况如下：

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　　（四）2012年2月，英联有限增资至7,500万元

　　2012年2月21日，经英联有限股东会决议，同意公司增加注册资本至7,500万元，新增的4,120万元出资额由翁伟武以货币缴纳1,535万元，翁伟炜以货币缴纳692.5万元，翁伟嘉以货币缴纳130万元，翁伟博以货币缴纳787.5万元，翁瑶佳以货币缴纳750万元，柯丽婉以货币缴纳225万元。

　　2012年2月22日，汕头市金正会计师事务所有限公司出具“汕金正（2012）验字第038号”《验资报告》，对上述出资情况予以验证。

　　2012年2月23日，英联有限在汕头市濠江区工商行政管理局办理了工商变更登记。

　　本次增资后，英联有限各股东的出资及持股情况如下：

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　　（五）2013年5月，英联有限股权转让

　　2013年5月13日，经股东协商并经英联有限股东会审议通过，翁瑶佳将其持有的英联有限10%股权以750万元的价格全部转让给蔡沛侬（翁瑶佳之母）。同日，翁瑶佳与蔡沛侬签订了《股权转让协议》，约定上述股权转让事宜。

　　2013年5月21日，英联有限在汕头市濠江区工商行政管理局办理了工商变更登记。

　　本次股权转让完成后，英联有限各股东的出资及持股情况如下：

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　　经保荐机构和发行人律师核查，翁瑶佳和蔡沛侬系母女关系，均为翁氏家族成员，翁瑶佳将所持10%英联有限股份转让给其母蔡沛侬，系翁氏家族成员内部的持股调整安排，未影响翁氏家族合计持股比例，英联有限的实际控制人仍系翁氏家族。因此，该次股权转让不会造成公司实际控制人变更。

　　（六）2013年5月，英联有限增资至8,400万元

　　2013年5月27日，经英联有限股东会决议，同意公司增加注册资本至8,400万元。根据立信出具的“信会师报字【2013】第310224号”《审计报告》确认，截至2012年12月31日，英联有限未分配利润5,402.57万元。英联有限本次以900万元未分配利润转增注册资本的方式进行增资，其中翁伟武转增387万元，翁伟炜转增184.5万元，翁伟嘉转增117万元，翁伟博转增94.5万元，蔡沛侬转增90万元，柯丽婉转增27万元。

　　2013年5月28日，汕头市金正会计师事务所有限公司出具“汕金正（2013）验字第047号”《验资报告》，对上述出资情况予以验证。

　　2013年5月29日，英联有限在汕头市濠江区工商行政管理局办理了工商变更登记。

　　本次增资后，英联有限各股东的出资及持股情况如下：

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　　（七）2013年6月，英联有限增资至9,000万元

　　2013年6月7日，经英联有限股东会决议，同意公司增加注册资本至9,000万元，新增的600万元出资额全部由方平以货币缴纳。方平共计出资1,440万元，其中600万元计入英联有限注册资本，其余840万元计入资本公积。

　　2013年6月8日，汕头市金正会计师事务所有限公司出具“汕金正（2013）验字第050号”《验资报告》，对上述出资情况予以验证。

　　2013年6月9日，英联有限在汕头市濠江区工商行政管理局办理了工商变更登记。

　　本次增资后，英联有限各股东的出资及持股情况如下：

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　　（八）2013年11月，英联有限整体变更为股份有限公司

　　2013年9月10日，全体发起人签署了《广东英联包装股份有限公司发起人协议》，根据立信出具的“信会师报字【2013】第310471号”《审计报告》，英联有限以截至2013年6月30日经审计的账面净资产人民币15,129.36万元中的9,000万元按照1:1的比例折合为9,000万股股份，剩余部分计入股份公司的资本公积，将有限公司整体变更为股份公司。2013年10月16日，发行人召开创立大会暨首次股东大会。立信出具“信会师报字【2013】第310513号”《验资报告》对各发起人的出资情况进行了验证。

　　2013年11月4日，公司在汕头市工商行政管理局完成变更登记并领取了工商营业执照。英联有限更名为“广东英联包装股份有限公司”。

　　股份公司设立时的股权结构如下：

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　　（九）2017年2月，英联股份首次公开发行股票

　　2017年2月7日，经中国证券监督管理委员会证监许可【2016】3236号文核准，本公司公开发行人民币普通股（A股）3,000万股并在深圳证券交易所挂牌上市。公开发行股票后的注册资本为人民币12,000万元。

　　（十）2017年7月，英联股份送股及资本公积转增股本

　　根据公司2017年半年度权益分派方案，公司以截至2017年6月30日公司总股本12,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2元（含税）；同时以资本公积转增股本，每10股转增6股，增加股本7,200万元。本次权益分配方案实施后，公司累计发行股本总数19,200万股，注册资本为19,200万元。

　　（十一）2018年1月，英联股份向激励对象授予限制性股票

　　2018年1月10日，公司通过定向发行本公司A股普通股股票方式向符合条件的76名激励对象授予264.32万股限制性股票，授予价格为每股10.95元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字【2018】第ZI0020号《验资报告》，审验了公司截至2018年1月25日的新增注册资本及实收资本情况，各激励对象以货币资金出资28,943,040.00元，其中，增加股本2,643,200.00元，增加资本公积26,299,840.00元。本次限制性股票授予后，公司累计发行股本总数为19,464.32万股，注册资本为19,464.32万元。

　　（十二）2019年5月，回购注销部分限制性股票

　　2019年2月18日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，由于5名激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，其所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计108,800股进行回购注销，占公司股份总数的0.06%。2019年5月20日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成限制性股票回购注销手续，本次回购注销完成后，公司股份总数变更为19,453.44万股。

　　三、发行人主营业务情况

　　（一）主营业务和主要产品

　　发行人是一家以快速消费品为核心领域，专业从事“安全、环保、易开启”金属包装产品研发、生产和销售的国家高新技术企业。自成立以来，发行人一直致力于为客户提供产品设计、功能研究、模具开发、涂布印刷、生产制造及物流配送等全方位综合服务。经过多年发展，现已形成覆盖食品（含干粉）、饮料、日化用品等多应用领域，包括数十种外形尺寸金属易开盖及配套底盖产品体系，是产品品类齐全、能够满足客户多样化需求及一站式采购的快速消费品金属包装产品提供商。在干粉易开盖细分市场，发行人处于国内领先地位。

　　（二）竞争优势

　　1、发展战略优势

　　（1）丰富完备的产品线战略

　　通过不断地技术创新和设备升级，公司的主要产品已从最初的干粉易开盖发展形成覆盖食品（含干粉）、饮料、日化用品等多应用领域，包括数十种外形尺寸的金属易开盖及配套底盖体系，现已成为产品品类齐全、能够满足客户多样化需求及一站式采购的快速消费品金属包装产品提供商。

　　丰富完备的产品线战略能够更好的满足不同客户的需求，从而积累更丰富、更广泛的客户资源；同时，丰富完备的产品线战略使公司研发的技术成果可以在多品类产品间共享，提高了公司研发成果的利用效率，具有明显的技术协同效应；丰富完备的产品线战略有利于降低公司开发新客户的信用风险，实现公司内部资源的充分利用，降低市场拓展成本，提高业务开拓效率；公司可以根据市场需求及行业发展趋势，及时规划、调整产品结构，降低对单个产品的依赖度，有效分散公司经营风险。正是上述丰富完备的产品线战略的实施，使得公司产品收入规模持续扩大，盈利能力不断加强。

　　（2）广泛的客户基础和广阔的销售市场

　　公司着眼行业长远发展趋势，始终坚持客户广泛化的发展战略，基于广泛的客户基础，公司对单一客户的销售集中度较低，不存在对单一客户的销售依赖。

　　从产品应用地区看，国内覆盖区域包括华南、华东、华北、华中、东北、西北及西南等地，公司以国内市场为根本，不断加强对国际市场的开拓力度，报告期内产品已经出口到全球几十个国家和地区。

　　（3）细分产品市场领先

　　公司产品品类不仅丰富、完备，部分产品差异化优势明显。在国内干粉易开盖市场，公司市场规模、生产能力、产品品质、规格类型等多方面均处于领先地位，根据中国包装联合会金属容器委员会出具的证明，公司干粉易开盖产品销量连续几年处于行业领先地位。

　　同时，公司自主研发的低耗材高强度二层白瓷涂料结构耐腐蚀易开盖，解决了白瓷材料用于易开盖涂层易冲压破损的技术难题，建立起白瓷易开盖细分市场的领先优势。公司将白瓷产品研发成果应用于实际生产中，解决了番茄酱、酸梅汁等具有高酸性食品容易腐蚀普通盖体的问题，进一步提高了公司的产品提供能力，为高酸性食品生产企业提供白瓷易开盖产品的研发、设计、生产、配送、售后的一站式综合解决方案。

　　（4）提供个性化解决方案

　　公司产品下游应用领域广泛，由于快速消费品种类繁多且新产品层出不穷、更新速度快，不同包装内容物对包装产品的要求存在一定的差异性。公司非常重视满足客户的个性化需求，拥有为客户提供个性化解决方案的能力。公司建立了技术部门、销售部门以及其他部门的联动配合机制，通过精确、快速的专业技术服务响应客户需求，为其提供个性化解决方案。公司的个性化产品和服务不仅更贴近客户的要求，而且加强了与客户合作的深度和广度，有利于建立长期稳定的合作关系。

　　2、知名品牌客户的认可优势

　　公司获得了知名品牌客户的认可，与其建立了良好的合作关系，为企业持续健康发展打下了良好的基础。截至报告期末，获得认可的主要知名品牌客户主要包括：联合利华、雅士利、庄臣同大、维维股份、中粮包装、奥瑞金、昇兴股份、嘉美集团等。取得知名品牌客户的认可并进入其供应体系后，一方面由于上述客户的业务规模大且较为稳定，而且为保持竞争优势，这些客户还将不断地开发新产品甚至设立新品牌，以进一步细化市场、巩固自身竞争优势，上述客户的不断发展为公司的稳定发展提供了必要的保障；另一方面，借助这些优质客户在行业内的影响，公司在新客户、新业务的拓展上获得了有力支撑，而且知名品牌客户高标准的要求将带动公司在产品研发、生产制造、内部管理等方面不断提高，使公司始终处于行业领先地位，为公司业务的持续发展奠定坚实基础。

　　3、技术优势

　　（1）易开盖研发技术实力

　　自成立以来，公司始终致力于通过核心技术创新及产品品质优化来提高产品价值。

　　2010年11月，经中国罐头工业协会审定，由公司组建成立的“中国罐头工业协会易拉盖研发中心”通过验收；2012年11月，公司获广东省科学技术厅、省财政厅、省国税局、省地税局联合认定为高新技术企业。除此，公司还参与由中国轻工业联合会、全国食品工业标准化技术委员会等部门牵头，对行业发展具有重大影响的《镀锡（铬）薄钢板全开式易开盖》国家标准的制定，该标准于2014年2月正式实施。2015年1月，公司技术研发中心被广东省科学技术厅认定为省级工程技术研究中心。2016年1月，公司被广东省高新技术企业协会认定为2015年广东省创新型企业（试点）。

　　此外，公司还与汕头大学建立了良好的合作关系，在“产学研”、“易开盖及其生产设备研发与改造”、“三层防腐结构耐高酸易开盖的研究与开发”等项目上进行资源配合、发挥各自优势，形成强大的研究、开发、生产一体化的先进系统并在运行过程中促进了易开盖产品技术含量和质量的提高。

　　（2）减薄省材化研发成果

　　对于我国快速消费品金属包装行业而言，减薄技术是持续性的发展方向，符合节能环保、减少成本和降低原材料价格波动风险的要求，是行业内企业高度重视的核心技术之一。在多年的积极研发基础上，公司在减薄技术方面已收获多项研发成果。

　　在盖体减薄方面，公司始终致力于通过生产工艺优化、产品结构设计创新以及新材料的应用实现产品减薄化。公司干粉易开盖、罐头易开盖以及饮料易开盖等部分代表性规模产品在启破力、全开力、耐压、耐爆等核心指标满足行业通用指标的前提下，盖体平均厚度分别较行业通用厚度有所减薄。

　　在拉环减薄省材方面，公司针对行业内传统易开盖拉环存在尺寸较大、用材较厚、浪费材料的缺点，通过对拉环构造、成型工艺以及外形设计等方面的不断研究和实验，研发出既节省材料，又保证拉环强度且方便消费者使用的易开盖拉环。与传统拉环工艺相比，应用节材省料型工艺可显著节约用料。目前本技术已获得国家发明专利授权，专利授权号为ZL201210200274.6。

　　得益对减薄省材工艺技术的持续研究，公司易开盖产品的盖体和拉环持续减薄、省材，整体结构更加科学，促使公司生产成本得以有效控制。

　　（3）产品安全质量检测技术

　　公司重视自主品牌的建设，着力打造良好的产品口碑，因此对产品生产过程的每个环节进行严格的质量把控。此外，公司主营业务产品主要应用于干粉、罐头、饮料等包装，为保障食品安全，公司主动委托第三方机构进行“微生物检测、游离甲醛检测”等食品安全检测并严格遵守检测标准。

　　现阶段公司的核心检测流程包括材料力学检测、涂层质量检测、产品几何尺寸检测、产品功能性检测，同时，公司引进先进生产线，其具有漏光检测技术、图像检测技术等多项先进检测技术，采用光学原理、图像比对原理，对产品进行100%检测，同时剔除缺陷盖，保障了批量产品的合格率。

　　4、高效、快速的客户需求响应优势

　　为满足客户对产品交货周期的要求，公司在多方面进行了不断优化和完善。

　　在技术研发方面，公司拥有一套完善的技术开发管理体系，能够做到工艺工装模具设计与产品图纸设计同步。公司采用了前瞻性的设计理念，平时注重新产品、新工艺的开发和积累，把一些设计工作、开发工作提前到订单前进行。公司以市场需求为导向，能够快速研发出各类新产品和非标准系列产品，以满足客户的个性化需求。

　　在原材料采购方面，通过多年诚信合作，公司与上游主要原材料供应商形成了长期稳定的合作关系，可保证及时供货。

　　在生产能力方面，公司拥有多条国际先进生产线，为生产任务快速高效的完成提供了强大的装备保障。

　　在组织管理方面，公司生产部门实施精益生产，根据市场需求的变化，及时、快速地调整生产，缩短了生产周期。

　　公司依托强大的设计研发能力、高效的采购管理系统、良好的生产能力、灵活的生产组织管理体系，辅以自主优化改进的多项工艺技术和合理的产线规划，提升了生产效率，有效缩短了多批次产品转线生产的切换时间，增强了对各类订单的承接能力，使公司能够快速响应客户需求，根据订单快速组织生产并及时交货。

　　5、品牌优势

　　公司自成立以来，通过积极研发易开盖核心技术、打造全品类易开盖产品、提供优质产品和服务，形成持续创新的产品体系、众多的国内外客户数量、领先的细分产品市场、业内先进的研发技术水平，从而树立“英联”品牌在业内良好的知名度和美誉度。

　　本着“精益求精、止于至善”的核心价值观，公司历经多年积淀，已多方面引领行业水平、超越行业平均标准，品牌知名度和美誉度持续提高，逐步在行业内形成“优质产品、务实企业”的良好口碑。未来，公司将继续深耕于快速消费品金属包装行业，谋求自主品牌影响力的持续提升，使“英联”成为行业中综合竞争力较强的知名品牌。

　　四、发行人股本结构和前十大股东持股情况

　　截至2019年9月30日，公司总股本为194,534,400.00股，股本结构如下：

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　　截至2019年9月30日，发行人前十名股东持股情况如下：

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　　第五节 发行与承销

　　一、本次发行情况

　　1、发行数量：21,400万元（214万张）

　　2、向原股东发行的数量和配售比例：向原股东优先配售的英联转债915,769张，即91,576,900.00元，占本次发行总量的42.79%

　　3、发行价格：100元/张

　　4、可转换公司债券的面值：人民币100元

　　5、募集资金总额：人民币21,400万元

　　6、发行方式：本次发行方式采用向股权登记日收市后登记在册的发行人原A股股东优先配售，原A股股东优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。本次发行由保荐机构以余额包销方式承销，本次发行认购金额不足21,400.00万元的部分由保荐机构（主承销商）包销，包销基数为21,400.00万元。保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，保荐机构（主承销商）包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为6,420.00万元。

　　7、配售结果：本次发行向原股东优先配售915,769张，即91,576,900.00元，占本次发行总量的42.79%；网上社会公众投资者实际认购1,209,356张，即120,935,600.00元，占本次发行总量的56.51%；长江证券承销保荐有限公司包销的可转换公司债券为14,875张，包销金额为1,487,500.00元，占本次发行总量的0.70%。

　　8、前十名可转换公司债券持有人及其持有数量：

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　　9、发行费用总额及项目

　　本次发行费用共计11,921,400.00元（含税），具体包括：

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　　二、本次发行的承销情况

　　本次可转换公司债券发行总额为21,400万元，向原股东优先配售915,769张，即91,576,900.00元，占本次发行总量的42.79%；网上社会公众投资者实际认购1,209,356张，即120,935,600.00元，占本次发行总量的56.51%；长江证券承销保荐有限公司包销的可转换公司债券为14,875张，包销金额为1,487,500.00元，占本次发行总量的0.70%。

　　三、本次发行资金到位情况

　　本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销保荐费用（700万元）后余额2.07亿元已由保荐机构（主承销商）于2019年10月25日汇入公司指定的募集资金专用存储账户。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了信会师报字[2019]第ZI10680号《验证报告》。

　　第六节 发行条款

　　一、本次发行基本情况

　　1、本次发行的核准：本次可转债发行方案于2018年8月31日经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，于2018年9月20日经公司2018年第三次临时股东大会审议通过。本次发行已经中国证监会出具的“证监许可[2019]1318号”文核准。2019年10月8日，经公司2019年第五次临时股东大会审议通过，本次发行股东大会决议有效期延长至2020年1月18日。

　　2、证券类型：可转换公司债券

　　3、发行规模：21,400.00万元

　　4、发行数量：214万张

　　5、上市规模：21,400.00万元

　　6、发行价格：按面值发行

　　7、募集资金：本次可转换公司债券的募集资金总额为2.14亿元（含发行费用），募集资金净额为2.03亿元。

　　8、募集资金用途：根据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，结合公司实际经营状况、财务状况和投资项目的资金需求情况，本次可转债募集资金总额2.14亿元，扣除发行费用后用于以下募投项目：

　　单位：万元

　　■

　　注：智能生产基地建设项目总投资57,026万元，其中：土建工程21,915万元、设备购置费29,990万元（均为英联股份现有生产设备、在建工程转固及IPO募投涉及的生产设备）、基本预备费1,557万元、铺底流动资金3,564万元，本次募投项目智能生产基地项目拟投入募集资金仅用于土建工程。

　　二、本次可转换公司债券发行条款

　　1、发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

　　2、发行规模

　　根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟公开发行可转换公司债券募集资金总额为人民币21,400.00万元。

　　3、票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100.00元。

　　4、债券期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即自2019年10月21日至2025年10月21日。

　　5、债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率为：第一年0.4%、第二年0.6%、第三年1.0%、第四年1.7%、第五年2.2%、第六年2.7%。

　　6、付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和利息。

　　（1）年利息计算

　　年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行之日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

　　i：可转债的当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年的利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　7、转股期限

　　本次可转债转股期自可转债发行结束之日（2019年10月25日）满六个月后的第一个交易日（2020年4月27日）起至可转债到期日（2025年10月21日）止。

　　8、转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为13.54元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情况，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）

　　其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　9、转股股数确定方式及转股时不足一股金额的处理方法

　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法去一股的整数倍。

　　其中：V为可转债持有人申请转股时可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。

　　可转债持有人申请转化成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应付利息。

　　10、转股价格向下修正条款

　　（1）修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格不应低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按照修正后的转股价格执行。

　　11、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值上浮12%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情况的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；i为可转债当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　12、回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或者部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情形，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其所持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i为可转债当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　13、转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等股权益。

　　14、发行方式及发行对象

　　本次发行的可转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原A股股东实行优先配售，原A股股东优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　15、向原股东配售的安排

　　本次发行的可转债向公司原A股股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。原A股股东可优先配售的可转债数量上限为其在股权登记日（2019年10月18日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售1.1可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张转换为可转债张数，每1张为一个申购单位。原A股股东优先配售权之外和原A股股东放弃优先配售后的部分通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由主承销商包销。

　　16、本次募集资金用途

　　本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过21,400万元（含21,400万元），募集资金拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　注：智能生产基地建设项目总投资57,026万元，其中：土建工程21,915万元、设备购置费29,990万元（均为英联股份现有生产设备、在建工程转固及IPO募投涉及的生产设备）、基本预备费1,557万元、铺底流动资金3,564万元，本次募投项目智能生产基地项目拟投入募集资金仅用于土建工程。

　　若本次发行实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　公司将根据《募集资金管理制度》将募集资金存放于募集资金存储的专项账户。

　　17、担保事项

　　本次可转债由公司实际控制人翁伟武、翁伟嘉、翁伟炜、翁伟博、蔡沛侬、柯丽婉及其核心家族成员（包括翁伟武之配偶许雪妮，柯丽婉之子翁子腾，翁伟炜、翁伟博之父翁清钦，翁伟武之母罗素华）提供无条件不可撤销的连带责任保证担保。担保的范围包括本期可转债本金以及该款项至实际支付日的所有应付利息、违约金、损害赔偿金、实现担保债权的合理费用和其他依据法律、法规和相关规章应由担保人支付的合理费用。

　　在本次发行的可转换公司债券到期之前，担保人发生足以影响债券持有人权益的重大事项时，发行人应在合理期限内提供新的担保，发行人未提供新的担保的，债券持有人有权要求发行人、担保人提前兑付债券本息。

　　18、募集资金管理及存放账户

　　公司已经制定了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金必须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

　　19、本次决议的有效期

　　公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　三、债券评级和担保情况

　　公司本次公开发行的可转换公司债券已经鹏元资信评级，根据鹏元资信出具的“中鹏信评[2018]第Z[1737]号”《广东英联包装股份有限公司2018年公开发行可转换公司债券信用评级报告》，本次可转换公司债券信用等级为A+；英联股份主体信用等级为A+，评级展望稳定。

　　鹏元资信将在本次债券存续期内，在英联股份每年年报出具后2个月内对本次发行的可转换公司债券进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

　　本次可转债由公司实际控制人翁伟武、翁伟嘉、翁伟炜、翁伟博、蔡沛侬、柯丽婉及其核心家族成员（包括翁伟武之配偶许雪妮，柯丽婉之子翁子腾，翁伟炜、翁伟博之父翁清钦，翁伟武之母罗素华）提供无条件不可撤销的连带责任保证担保。担保的范围包括本期可转债本金以及该款项至实际支付日的所有应付利息、违约金、损害赔偿金、实现担保债权的合理费用和其他依据法律、法规和相关规章应由担保人支付的合理费用。

　　在本次发行的可转换公司债券到期之前，担保人发生足以影响债券持有人权益的重大事项时，发行人应在合理期限内提供新的担保，发行人未提供新的担保的，债券持有人有权要求发行人、担保人提前兑付债券本息。

　　第七节 发行人的资信与担保事项

　　一、发行人最近三年及一期债券发行及偿还情况

　　最近三年及一期，公司不存在对外发行债券的情形。

　　最近三年及一期，公司相关偿债能力指标如下：

　　■

　　最近三年及一期，公司利息保障倍数维持在较高水平，贷款及利息偿还情况良好，不存在逾期归还银行贷款及利息的情况。

　　二、本次可转债资信评级情况

　　针对本次发行的可转换公司债券，公司聘请了中证鹏元资信评估股份有限公司进行资信评级。根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的《广东英联包装股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，评定公司的主体信用级别为A+，本次发行可转债的信用级别为A+，评级展望为稳定。中证鹏元资信评估股份有限公司在本次可转债的存续期内，每年将对可转债进行跟踪评级。

　　三、公司商业信誉情况

　　公司最近三年及一期与主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。

　　四、可转换公司债券的担保情况

　　本次可转债由公司实际控制人翁伟武、翁伟嘉、翁伟炜、翁伟博、蔡沛侬、柯丽婉及其核心家族成员（包括翁伟武之配偶许雪妮，柯丽婉之子翁子腾，翁伟炜、翁伟博之父翁清钦，翁伟武之母罗素华）提供无条件不可撤销的连带责任保证担保。担保的范围包括本期可转债本金以及该款项至实际支付日的所有应付利息、违约金、损害赔偿金、实现担保债权的合理费用和其他依据法律、法规和相关规章应由担保人支付的合理费用。

　　第八节 偿债措施

　　本公司聘请了鹏元评级为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，评级结果为A+，公司本次发行的可转换公司债券上市后，鹏元评级将每年至少进行一次跟踪评级。

　　最近三年及一期，公司主要偿债能力指标如下表所示：

　　■

　　注：流动比率＝流动资产÷流动负债；

　　速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债；

　　资产负债率＝负债总额÷资产总额

　　利息保障倍数=息税前利润÷利息费用

　　报告期内，公司的流动比率分别1.96倍、2.24倍、1.06倍和1.17倍，速动比率分别为1.46倍、1.50倍、0.70倍和0.71倍。公司流动比率和速动比率相对较高，流动资产和速动资产基本能够覆盖流动负债，短期偿债能力较强。报告期内，公司的合并资产负债率分别为26.68%、23.05%、45.67%和47.68%%，母公司资产负债率分别为26.68%、16.89%、31.19%和38.13%，资产负债率较低，长期偿债压力较小。报告期内，公司的利息保障倍数分别为315.04倍、60.46倍、10.77倍和8.91倍，公司的息税前利润能够较好地覆盖公司的利息支出，付息能力较强。

　　总体来看，公司最近三年一期业务保持稳定的发展态势，未来现金流量良好，公司具备较强的偿债能力和抗风险能力，以保证偿付本期可转债本息的资金需要。

　　第九节 财务会计资料

　　一、最近三年一期财务报告的审计情况

　　发行人2016年度、2017年度、2018年度财务报告均已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了“信会师报字[2017]第ZI10028号”、“信会师报字[2018]第ZI10110号”和“信会师报字[2019]第ZI10377号”的标准无保留意见的《审计报告》。2019年三季报财务报表数据未经审计。

　　二、最近三年一期主要财务指标

　　（一）合并资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　（二）合并利润表

　　单位：万元

　　■

　　（三）合并现金流量表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　（四）主要财务指标

　　■

　　注：上表中的财务指标计算公式为：

　　流动比率＝流动资产÷流动负债；

　　速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债；

　　资产负债率＝负债总额÷资产总额×100.00%；

　　应收账款周转率＝营业收入÷平均应收账款；

　　存货周转率＝营业成本÷平均存货；

　　每股经营活动现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额÷期末普通股股份总数；

　　每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末普通股股份总数；

　　研发费用占营业收入的比重＝研发费用÷营业收入。

　　三、财务信息查询

　　投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请阅读本公司财务报告。本公司刊登最近三年及一期财务报告的报刊为《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及《中国证券报》，投资者也可浏览巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅上述财务报告。

　　四、本次可转换公司债券转股的影响

　　如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算，则公司股东权益增加2.14亿元，总股本增加约1,580.50万股。

　　第十节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务

　　本公司本次可转债未参与质押式回购交易业务。

　　第十一节 其他重要事项

　　本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生以下可能对本公司产生重大影响的其他重要事项。

　　1、主营业务发展目标发生重大变化；

　　2、所处行业或市场发生重大变化；

　　3、主要投入、产出物供求和价格重大变化；

　　4、重大投资；

　　5、重大资产（股权）收购、出售；

　　6、发行人住所的变更；

　　7、重大诉讼、仲裁案件；

　　8、重大会计政策的变动；

　　9、会计师事务所的变动；

　　10、发生新的重大负债或重大债项的变化；

　　11、发行人资信情况的变化；

　　12、其他应披露的重大事项。

　　第十二节 董事会上市承诺

　　发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自本次可转债上市之日起做到：

　　1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告，披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

　　2、承诺发行人在知悉可能对可转债价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的信息后，将及时予以公开澄清；

　　3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕信息和其他不正当手段直接或间接从事可转债的买卖活动；

　　4、发行人没有无记录的负债。

　　第十三节 上市保荐机构及其意见

　　一、保荐机构相关情况

　　名    称：长江证券承销保荐有限公司

　　办公地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1198号28层

　　法定代表人：王承军

　　联系电话：027-85481899

　　传    真：027-85481890

　　保荐代表人：罗凌文、郑小民

　　项目协办人：郭佳

　　项目经办人：王正铭

　　二、上市保荐机构的推荐意见

　　保荐机构长江保荐认为：广东英联包装股份有限公司本次发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定，发行人本次可转债具备在深圳证券交易所上市的条件。长江保荐同意发行人的可转债上市交易，并承担相关保荐责任。

　　广东英联包装股份有限公司

　　长江证券承销保荐有限公司

　　2019年11月20日