第B028版:信息披露 上一版  下一版
 
标题导航
首页 | 电子报首页 | 版面导航 | 标题导航
2019年11月19日 星期二 上一期  下一期
上一篇  下一篇 放大 缩小 默认
深圳英飞拓科技股份有限公司
关于公司控股股东筹划控制权变更的复牌公告

  证券代码:002528         证券简称:英飞拓              公告编号:2019-174

  深圳英飞拓科技股份有限公司

  关于公司控股股东筹划控制权变更的复牌公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:

  1、公司股票将于2019年11月19日(星期二)开市起复牌。

  深圳英飞拓科技股份有公司(以下简称“公司”或“英飞拓”)2019年11月14日收到通知,公司控股股东JHL INFINITE LLC(以下简称“JHL”)及实际控制人刘肇怀先生正在筹划重大事项,可能涉及公司控制权变更。经向深圳证券交易所申请,公司股票于2019年11月15日(星期五)开市起停牌,具体内容详见《英飞拓:关于公司控股股东筹划控制权变更的停牌公告》(公告编号:2019-173),刊登于2019年11月15日的巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》。

  2019年11月19日,公司披露了《英飞拓:关于公司权益变动暨实际控制人变更的提示性公告》(公告编号:2019-175),刊登于2019年11月19日的巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》。经向深圳证券交易所申请,公司股票(股票简称:英飞拓;股票代码:002528) 自2019年11月19日(星期二)开市起复牌。

  公司将按照《上市公司收购管理办法》的规定另行披露本次协议转让股份所涉及的权益变动报告书,并持续关注该事项的后续进展情况,并将根据相关规定及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国 证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准,敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

  特此公告!

  深圳英飞拓科技股份有限公司

  董事会

  2019年11月19日

  证券代码:002528         证券简称:英飞拓              公告编号:2019-175

  深圳英飞拓科技股份有限公司

  关于公司权益变动暨实际控制人变更的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:

  1、深圳英飞拓科技股份有限公司(以下简称“公司”或“英飞拓”)控股股东JHL INFINITE LLC(以下简称“JHL”)拟向深圳市投资控股有限公司(以下简称“深投控”)协议转让其持有的英飞拓59,933,755股股份,占英飞拓总股本的5.00%,同时除《股份转让协议》另有约定外,JHL无条件且不可撤销地承诺放弃行使所持有的145,758,890股公司股份(占目前公司总股本的12.16%)的表决权,也不委托任何其他方行使该等股份的表决权。本次协议转让完成后,深投控将持有公司315,831,160股股份,占公司总股本的比例为26.35%。深投控将取得公司控制权,公司的控股股东、实际控制人将发生变更。

  2、本次股份协议转让尚需各方严格按照协议约定履行相关义务及深圳证券交易所合规性确认和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司过户,本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。

  深圳英飞拓科技股份有限公司(以下简称“公司”、“目标公司”或“英飞拓”)于2019年11月18日收到控股股东JHL及实际控制人JEFFREY ZHAOHUAI LIU(中文名:刘肇怀,以下简称“刘肇怀”)的通知,JHL、刘肇怀先生与深投控签署了《股份转让协议》(以下简称“本协议”),JHL拟向深投控协议转让其持有的英飞拓59,933,755股股份,占英飞拓总股本的5.00%。每股转让价格为人民币5.73元,转让价款为人民币343,420,416.15元。同时除《股份转让协议》另有约定外,JHL无条件且不可撤销地承诺放弃行使所持有的145,758,890股公司股份(占目前公司总股本为12.16%)的表决权,也不委托任何其他方行使该等股份的表决权。若《股份转让协议》实施完成后,英飞拓的控股股东、实际控制人将发生变更。

  现将相关情况公告如下:

  一、股权转让背景

  JHL及实际控制人刘肇怀先生为更有效支持公司的良好发展,强化英飞拓的战略支撑,加快产业和资本的融合,维护公司及股东利益,JHL拟向深投控转让其所持有的英飞拓部分股份,同时承诺放弃行使部分表决权。深投控拟从JHL受让公司部分股份,以实现取得公司控制权。

  深投控立足深圳城市发展战略,着力构建投资融资、产业培育、资本运营三大核心功能,担当政府与市场之间的桥梁,成为全球创新要素资源聚合平台。紧紧围绕科技创新,重点打造科技金融、科技园区、科技产业三个产业集群,服务深圳现代化国际化创新型城市建设。

  未来公司和深投控将在智慧园区建设、粤港澳大湾区建设、与深投控和深国资体系内的公司合作、资金支持等方面密切合作,实现强强联合,共赢未来。

  二、交易双方基本情况

  (一)转让方基本情况

  1、JHL由刘肇怀先生于2007年6月15日在美国特拉华州投资设立,公司性质为美国LLC公司(有限责任公司),注册地为CORPORATION TRUST CENTER, 1209 ORANGE STREET, WILMINGTON, DE 19801, U.S.A.;注册资本及实收资本均为1万美元,业务范围为一般贸易,目前除持有英飞拓股权外未从事其他生产经营活动。JHL系英飞拓控股股东,刘肇怀先生系JHL的唯一股东。

  (二)受让方基本情况

  公司名称:深圳市投资控股有限公司

  统一社会信用代码:914403007675664218

  公司类型:有限责任公司(国有独资)

  住所:深圳市福田区深南路投资大厦18楼

  法定代表人:王勇健

  注册资本:2,564,900万人民币

  成立日期:2004年10月13日

  经营范围:银行、证券、保险、基金、担保等金融和类金融股权的投资与并购;在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营业务;开展战略性新兴产业领域投资与服务;通过重组整合、资本运作、资产处置等手段,对全资、控股和参股企业国有股权进行投资、运营和管理;市国资委授权开展的其他业务(以上经营范围根据国家规定需要审批的,获得审批后方可经营)。

  三、《股权转让协议》主要内容

  (一)协议主体

  1、JHL(转让方)

  2、刘肇怀(实际控制人)

  3、深圳市投资控股有限公司(受让方)

  (二)股份转让

  JHL拟向深投控协议转让其持有的英飞拓59,933,755股股份,占英飞拓总股本的5.00%,同时除《股份转让协议》另有约定外,JHL在深投控支付完毕全部股份转让价款后无条件且不可撤销地承诺放弃行使所持有的145,758,890股公司股份(占目前公司总股本为12.16%)的表决权,也不委托任何其他方行使该等股份的表决权;如JHL减持英飞拓股份导致其持有英飞拓股份数低于145,758,890股,但JHL与刘肇怀合计持有的英飞拓股份数不低于145,758,890股时,则刘肇怀承诺放弃行使所持有的部分英飞拓股份的表决权,以使JHL和刘肇怀合计承诺放弃行使表决权的英飞拓股份数不低于145,758,890股。

  但若因深投控及其一致行动人以任何方式增持英飞拓股份,或者JHL或刘肇怀减持英飞拓股份,致使深投控及其一致行动人持有的表决权股份比例与JHL、刘肇怀及其一致行动人合计持有的表决权股份比例相比发生变化,则经深投控确认不影响深投控对英飞拓的控制地位,且不影响深投控将英飞拓纳入合并报表后,JHL、刘肇怀可以要求全部或者部分恢复弃权部分的表决权,深投控应予以支持。除非由于JHL、刘肇怀违反本声明导致深投控失去控股股东或实际控制人地位,如果深投控由于任何其它原因失去了控股股东或实际控制人地位,则上述弃权股份全部恢复表决权。若深投控减持英飞拓股份时,则上述弃权股份全部恢复表决权。

  (三) 转让价款及支付

  1、标的股份每股转让价格为人民币5.73元。深投控应向转让方支付的股份转让价款总额为人民币343,420,416.15元。

  2、 标的股份转让价款的支付安排如下:

  (1)本协议生效后的十个工作日内,深投控应向转让方支付标的股份转让价款总额的20%(即人民币68,684,083.23元)作为定金;

  (2)标的股份交割完成之日起的十个工作日内,深投控应向转让方支付标的股份转让价款总额的80%(即人民币274,736,332.92元)。

  (四)协议生效条件

  1、本协议自签署之日起生效

  (五)其他事项

  1、自全部股份转让价款支付完毕之日起,深投控有权向公司董事会合计提名过半数的董事会成员。

  2、深投控以管资本的方式参与目标公司治理。自交割完成日起,除本协议另有约定外,目标公司将遵守并延续本协议签署之前目标公司的基本管理制度,按照上市公司通用的市场化原则合法合规进行管理和经营。深投控将根据上市公司规范运作的要求,尊重目标公司所属行业的特点与管理现状,以《中华人民共和国公司法》等法律法规及目标公司章程作为参与目标公司治理的准则;深投控将通过目标公司股东大会、董事会、监事会行使股东权利,以管资本的方式参与目标公司治理,保障目标公司的市场化运作。若深投控违反本条约定,或损害上市公司、JHL、刘肇怀及其他股东合法权益,JHL、刘肇怀及其他股东有权向深投控提出改正请求,经转让方或刘肇怀书面提出改正请求后的60日内深投控拒不改正的,转让方和刘肇怀有权终止履行上述放弃目标公司部分股份表决权的声明。

  3、自交割完成日起,在符合法律法规及相关政策的情况下,深投控作为目标公司的控股股东,将利用其优势,为目标公司对接深圳市国资体系内与目标公司经营范围(含智慧城市、智慧园区、智慧家庭、数字营销、安防等)相关的业务资源,协助目标公司开拓相关业务;将利用深投控及其下属公司的资源优势,协助目标公司开拓相关业务;将利用深投控的资金和金融资源优势,协助目标公司扩大银行授信额度,取得其他金融机构的资金支持,有效提高融资数额和降低融资成本。

  4、本次股份转让不涉及目标公司职工安置情形,目标公司全部职工由目标公司继续自主管理及聘用。

  5、因签订和履行本协议而发生的税费,各方应按照相关法律法规的规定各自承担。因签订和履行本协议所产生的公证费和其他法律法规未明确规定承担义务人的费用,由转让方和深投控各承担一半。

  四、本次权益变动前后情况

  本次权益变动前后,深投控、刘肇怀及JHL持股及持股表决权情况如下:

  ■

  五、JHL股权转让及放弃表决权不违反相关承诺

  1、首次公开发行时控股股东JHL及实际控制人刘肇怀先生承诺:自公司股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的本公司股份,也不由本公司回购其持有的股份。该承诺已经履行完毕。

  2、刘肇怀先生在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%;且在离职后六个月内,不转让其所持有的公司股份。该承诺正在严格履行中。

  3、公司于2015年7月10日披露《关于维护资本市场稳定的公告》,承诺自2015年7月8日起6个月内公司控股股东和持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员不得通过二级市场减持本公司股份。该承诺已经履行完毕。

  截至本公告日,公司控股股东及实际控制人严格遵守了上述承诺和规定,没有任何违规行为。本次股份协议转让不存在违反上述承诺的情形。

  六、对公司的影响

  公司控股股东及实际控制人变更,进一步优化了公司股权结构,有利于公司与股东优势资源之间协同和发展,不会对公司生产经营、财务状况、偿债能力产生不利影响。

  七、其他事项说明

  1、公司目前控股股东为JHL,实际控制人为刘肇怀先生。若股份转让最终完成,JHL放弃部分表决权,公司的控股股东及实际控制人将发生变更。

  2、本次股权转让事项不会对公司目前的生产经营情况产生不利影响。

  3、本次股权转让尚需各方严格按照协议约定履行相关义务及深圳证券交易所合规性确认和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司过户,本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。

  4、公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规及规章制度的要求,持续关注本次股权转让事项的进展情况,并督促控股股东及相关信息披露义务人及时履行重大事项报告和信息披露义务。

  八、备查文件

  1、《股份转让协议》。

  特此公告。

  深圳英飞拓科技股份有限公司

  董事会

  2019年11月19日

3 上一篇  下一篇 4 放大 缩小 默认
+1
满意度:
综合得分:
中国证券报社版权所有,未经书面授权不得复制或建立镜像 京ICP证 140145号 京公网安备110102000060-1
Copyright 2001-2010 China Securities Journal. All Rights Reserved