证券代码：002411          证券简称：延安必康 公告编号：2019-159

　　延安必康制药股份有限公司关于股东可能减持公司股票的预披露公告

　　股东周新基先生、陕西北度新材料科技有限公司保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

　　延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年11月18日分别收到公司股东周新基先生、陕西北度新材料科技有限公司（以下简称“陕西北度”）的通知，周新基先生、陕西北度前期所质押股份存在的被动减持情况并未得到全部解决，仍需与相关质权人进行积极沟通，但未来可能仍存在继续被动减持的情形；同时周新基先生为偿还个人债务，拟减持所持部分公司股份。

　　公司分别于2019年3月20日、5月22日、8月21日披露了《关于持股5%以上股东被动减持公司股票的预披露公告》（公告编号：2019-025，股东：周新基先生）、《关于股东可能被动减持公司股票的预披露公告》（公告编号：2019-053，股东：周新基先生、陕西北度）、《关于股东可能被动减持公司股票的预披露公告》（公告编号：2019-100，股东：周新基先生、陕西北度），并及时披露了相应减持进展公告。本次减持预披露具体情况如下：

　　一、股东持股情况介绍

　　截至2019年11月15日，周新基先生持有公司股份104,484,618股，占公司总股本的6.82%；陕西北度持有公司股份18,671,927股，占公司总股本的1.22%。

　　其中，周新基先生为公司董事、持股5%以上股东，根据《公司法》第一百四十一条规定：“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。”

　　陕西北度与公司控股股东新沂必康新医药产业综合体投资有限公司（以下简称“新沂必康”）、实际控制人李宗松先生及公司持股5%以上股东华夏人寿保险股份有限公司为一致行动人，属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人，根据规定，陕西北度、新沂必康、李宗松先生将合并计算减持股份的比例。目前，李宗松先生及其一致行动人正在通过多种途径解决股权质押问题，降低平仓风险。

　　二、减持计划

　　（一）周新基先生

　　1、减持原因：减持金额用于偿还个人债务

　　2、股份来源：首次公开发行前持有的股份、非公开发行认购的公司股份

　　3、减持方式：集中竞价交易或大宗交易

　　4、减持期间：自2019年12月14日起90个自然日内

　　5、减持数量和比例：鉴于周新基先生系公司董事，自2019年11月18日起至12月31日，周新基先生2019年度剩余可减持数量为288,380股，占公司总股本的0.02%；2020年1月1日至3月12日期间，拟减持数量不超过截至2019年12月31日周新基先生所持公司股票的25%，且遵守任意连续九十个自然日通过集中竞价交易减持股份数量不超过公司总股本的1%；通过大宗交易方式减持股份数量不超过公司总股本的2%。如计划减持期间有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持股份数量将相应进行调整。

　　6、减持价格：按照市场价格进行减持

　　（二）陕西北度

　　1、减持原因：部分股票质押式回购交易触发协议约定的违约条款，导致被动减持

　　2、股份来源：非公开发行

　　3、减持方式：集中竞价交易或大宗交易

　　4、减持期间：自2019年12月10日起90个自然日内

　　5、减持数量和比例：拟被动减持数量不超过18,671,927股，即不超过公司总股本的1.22%。其中，根据《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第四条第二款规定：“股东通过集中竞价交易减持上市公司非公开发行股份的，除遵守前款规定外，在股份限制转让期间届满后十二个月内，减持数量还不得超过其持有的该次非公开发行股份的百分之五十”，故截至2020年1月1日，陕西北度通过集中竞价交易不超过6,554,954股，即不超过公司总股本的0.43%。任意连续九十个自然日内，陕西北度及其一致行动人合计通过集中竞价交易减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%，通过大宗交易减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%，如计划减持期间有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持股份数量将相应进行调整。

　　6、减持价格：按照市场价格进行减持。

　　三、与股份相关股东承诺履行情况

　　1、周新基先生、陕西北度于2019年1月3日出具了《关于不通过二级市场集中竞价交易方式减持公司股票的承诺函》，承诺自承诺函出具之日起12个月内（即自2019年1月3日至2020年1月2日），不通过二级市场集中竞价交易方式（不含大宗交易、协议转让的方式）减持所持公司股份，以及在该期间内不通过集中竞价交易方式减持该部分股份因资本公积转增股本、派送股票红利等增加的股份。具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网的《关于股东承诺不通过二级市场集中竞价交易方式减持公司股份的公告》（公告编号：2019-002）。

　　周新基先生的质权人于2019年3月18日至11月15日通过证券交易所集中竞价方式减持周新基先生所质押的共计25,575,000股股份，占公司股份总数的1.67%；陕西北度的质权人于2019年8月19日至11月15日通过证券交易所集中竞价方式减持陕西北度所质押的共计5,562,019股股份，占公司股份总数的0.36%。发生上述被动减持的情形，并非周新基先生、上海萃竹、陕西北度主观意愿。

　　2、陕西北度在公司2015年重大资产重组中承诺：（1）自本次发行结束之日起36个月内不转让本公司（企业）因本次交易所取得的上市公司股份。（2）本公司（企业）于本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份（如因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述锁定安排。陕西北度在承诺期间未出现违反该承诺的行为，该承诺已履行完毕。

　　3、周新基先生作为公司董事，承诺：在任职期间每年转让的股份不超过其持有公司股份总数的25%；离职后6个月内，不转让其持有的公司股份；在申报离任6个月后的12个月内转让的股份不超过其持有公司股份总数的50%。截至本公告披露日，周新基先生严格履行上述承诺。

　　4、周新基先生作为重大资产重组之非公开发行股份募集配套资金认购方承诺：（1）自本次发行新增股份上市之日起36个月内不转让本人认购的上市公司本次重组募集配套资金发行的股份；（2）本人于本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份（如因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述锁定安排。截至本公告披露日，上述承诺已履行完毕。

　　四、相关风险提示

　　1、周新基先生、陕西北度未来可能被动减持公司股票的情况，不会对公司治理结构及未来持续经营产生直接影响。

　　2、公司已督促周新基先生、陕西北度严格按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施规则》等相关法律法规的规定，依法依规减持公司股份。

　　3、周新基先生、陕西北度承诺其将根据有关信息披露法律、行政法规、规章和规范性文件，以及证券交易所业务规则等规定及时履行信息披露义务。

　　五、备查文件

　　周新基先生、陕西北度分别出具的《关于减持公司股份的告知函》。

　　特此公告。

　　延安必康制药股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年十一月十九日

　　证券代码：002411         证券简称：延安必康        公告编号：2019-160

　　延安必康制药股份有限公司第四届董事会第四十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十一次会议于2019年11月18日以通讯方式召开，会议地点为公司会议室（陕西省西安市雁塔区锦业一路6号永利国际金融中心39楼会议室）。本次会议于2019年11月17日以电话或电子邮件的形式通知了全体董事、监事和高级管理人员。应出席会议的董事8人，实际到会7人，其中独立董事3人。董事香兴福先生因个人原因请假，无法出席本次会议。公司监事及高级管理人员列席了会议。公司董事长谷晓嘉女士主持了会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议经过记名投票表决，审议通过了如下决议：

　　以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于关停7-ADCA生产线及江苏健鼎生物科技有限公司的议案》。

　　公司综合考虑国家政策、产品市场及子公司江苏九九久科技有限公司（以下简称“九九久科技”）实际情况等因素，关停九九久科技7-ADCA产品生产线及江苏健鼎生物科技有限公司，有利于九九久科技集中优势力量深耕新能源、新材料产品，不断提升新能源、新材料产品的市场竞争能力，进一步助推九九久科技转型升级，促进持续、稳定、健康发展。

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于关停7-ADCA生产线及江苏健鼎生物科技有限公司的公告》（公告编号：2019-162）。

　　三、备查文件

　　经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

　　特此公告。

　　延安必康制药股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年十一月十九日

　　证券代码：002411          证券简称：延安必康        公告编号：2019-161

　　延安必康制药股份有限公司第四届监事会第三十五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第三十五次会议于2019年11月17日以电话或电子邮件等形式通知了全体监事。本次会议于2019年11月18日在陕西省西安市雁塔区锦业一路6号永利国际金融中心39楼会议室以通讯方式召开。应出席会议的监事3人，实际到会3人。公司监事会主席李京昆先生主持了会议。本次会议的通知、召开以及参会监事人数均符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议经过记名投票表决，审议通过了如下决议：

　　以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于关停7-ADCA生产线及江苏健鼎生物科技有限公司的议案》。

　　与会监事一致认为：公司本次关停精细化工产品7-ADCA生产线和江苏健鼎生物科技有限公司，符合国家、行业政策导向及自身发展实际，有利于确保江苏九九久科技有限公司的持续稳定运营和健康发展。

　　《关于关停7-ADCA生产线及江苏健鼎生物科技有限公司的公告》已于同日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

　　特此公告。

　　延安必康制药股份有限公司

　　监事会

　　二〇一九年十一月十九日

　　证券代码：002411         证券简称：延安必康          公告编号：2019-162

　　延安必康制药股份有限公司

　　关于关停7-ADCA生产线及江苏健鼎生物科技有限公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年11月18日召开第四届董事会第四十一次会议及第四届监事会第三十五次会议，审议通过了《关于关停7-ADCA生产线及江苏健鼎生物科技有限公司的议案》。公司综合考虑国家政策、产品市场及子公司江苏九九久科技有限公司（以下简称“九九久科技”）实际情况等因素，决定关停九九久科技7-ADCA产品生产线及江苏健鼎生物科技有限公司（以下简称“健鼎科技”），确保九九久科技的持续稳定运营和健康发展。现将有关情况公告如下：

　　一、7-ADCA产品生产线的基本情况

　　九九久科技医药中间体产品7-氨基-3-去乙酰氧基头孢烷酸（7-ADCA）系头孢类抗菌素半合成的中间体。7-ADCA产品现有产能为2,000吨/年，2018年及2019年1-10月7-ADCA产品销售额分别为19,288.36万元、5,006.66万元。

　　二、关停7-ADCA产品生产线的原因

　　近年来，头孢类医药中间体行业市场持续低迷，国家出台的“限抗”政策进一步加剧了产品市场需求的萎缩，7-ADCA产品产能利用率及其盈利能力呈下降趋势。

　　2019年11月6日，国家发改委官网正式发布了《产业结构调整指导目录（2019年本）》（简称“《产业目录》”），自2020年1月1日起实行。《产业目录》由鼓励类、限制类、淘汰类三个类别组成。不属于以上三类，且符合国家有关法律、法规和政策规定的为允许类，不列入《产业目录》。九九久科技生产的7-ADCA产品被明确列入“限制类”目录，该产品现已不再符合国家政策导向。

　　此外，随着对环境保护的要求越来越高，政府的环保高压政策给九九久科技精细化工产品的生产经营也带来了一定的外部压力和风险因素，出现部分化工产品开工率不足的现象。为达到现阶段环保要求，7-ADCA产品生产线需完善产品技术工艺路线，并进行配套环保设备的更新换代，人工成本和环保成本高企，且能否满足日后环保政策要求存在较大不确定性。

　　综合以上因素，决定关停九九久科技7-ADCA产品生产线，并根据企业实际对生产线相关资产进行处置，岗位人员内部分流至其它有用工需求的产品生产车间。

　　三、健鼎科技基本情况

　　（一）基本信息

　　公司名称：江苏健鼎生物科技有限公司

　　统一社会信用代码：91320922693325309U

　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　注册资本：6000万元人民币

　　法定代表人：钱红林

　　成立日期：2009年08月10日

　　住所：江苏滨海经济开发区沿海工业园陈李线南宁海路东

　　经营范围：生物制品的研发及其技术转让，自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或者禁止进出口的商品和技术除外），化工产品生产（三氯乙酰氯及副产品盐酸和亚硫酸钠、氨基葡萄糖盐酸盐、三氯吡啶醇钠）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（二）最近一年又一期主要财务数据

　　1、经营状况

　　单位：人民币元

　　■

　　2、资产状况

　　单位：人民币元

　　■

　　健鼎科技主要产品三氯乙酰氯是九九久科技化工产品三氯吡啶醇钠的原材料之一。2018年及2019年1-10月三氯乙酰氯产品销售额分别为779.65万元、478.96万元。

　　四、关停健鼎科技的原因

　　健鼎科技在江苏省环境整治大背景下因未按要求完成积存危险废物削减任务自2018年5月下旬开始临时停产，详见公司公告《关于公司下属子公司健鼎科技临时停产的公告》（公告编号：2018-084）。健鼎科技在停产期间积极配合政府相关部门的统筹安排和检查，按照危险废物管理要求，规范化储存危险废物，联系具备相关资质的第三方单位，妥善转移和处理危险废物，及时完成了相关整改。期间因复产时间不确定，公司已逐步对相关人员进行了妥善安置处理。

　　一方面，根据江苏省盐城市委市政府于2019年6月14日发布的《盐城市化工产业安全环保整治提升实施方案》（盐办【2019】71号）文件精神，要求对盐城市化工园区内所有化工生产企业进行安全环保整治提升。由于环保整治提升要求，健鼎科技恢复生产时间存在较大不确定性，且未来园区的主导产业方向和区域环境评价不排除会有新的规划和要求的可能。健鼎科技作为传统化工企业，生产装置和生产工艺很难满足日趋严格的环保要求，后续尚需投入大量的人力和财力进行整改。

　　另一方面，健鼎科技主要生产三氯乙酰氯产品，供给九九久科技作为三氯吡啶醇钠的原料。近年来因产品单一，市场竞争力弱，生产效益和经济效益较低，一直处于亏损的状态且日益严重。

　　基于以上原因，决定关停健鼎科技生产运营业务。

　　五、关停7-ADCA产品生产线及健鼎科技对公司的影响

　　1、健鼎科技主产品三氯乙酰氯是九九久科技农药中间体产品三氯吡啶醇钠的原材料之一，九九久科技三氯乙酰氯的采购源自多家供应商，本次关停健鼎科技不会对九九久科技三氯吡啶醇钠的正常生产和销售造成影响。

　　2、健鼎科技关停歇业将产生人员安置、资产处置等费用（损失），对九九久科技经营业绩将产生一定的不利影响。从长远看，本次关停决定可在一定程度上降低公司的运营管理成本，有效避免健鼎科技的经营性亏损持续扩大。

　　3、九九久科技目前已经逐步实现了从精细化工行业向新能源、新材料行业的战略转型，新能源、新材料行业对公司业绩贡献的比重逐年增加。本次7-ADCA产品生产线的关停，会对九九久科技的营业收入造成一定的不利影响，但随着九九久科技新材料行业产品高强高模聚乙烯纤维扩建项目的逐步投产，根据目前该产品供不应求的市场状况，九九久科技的营业收入和盈利能力将得以提升，以降低其它生产线停产带来的不利影响。

　　4、关停精细化工产品7-ADCA生产线和健鼎科技，符合国家、行业政策导向及自身发展实际。未来，九九久科技将集中优势力量深耕新能源、新材料产品，不断提升新能源、新材料产品的市场竞争能力，进一步助推九九久科技转型升级，促进持续、稳定、健康发展。

　　六、其他安排

　　公司将做好关停7-ADCA生产线和健鼎科技的后续工作安排，公司董事会授权九九久科技管理层妥善做好人员安置，并根据《企业会计准则》的有关规定，对关停的生产线及其配套设备和相关存货进行减值测试，做好计提资产减值准备和存货跌价准备工作，公允地反映相关资产状况，合理处置相关资产。公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　延安必康制药股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年十一月十九日