本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●回购注销原因：鉴于宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“公司”）未能完成第二个解除限售期的业绩考核目标，同时徐维娜等23名激励对象因离职已失去本次股权激励资格，公司应根据《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司2017年限制性股票激励计划》（以下简称《激励计划》），对合计1,880,150股尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

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　　●本次注销股份的有关情况

　　一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

　　公司根据《激励计划》的相关规定,于2019年3月28日召开了第三届董事会第四次会议及第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》；上述议案于2019年4月22日提交2018年度股东大会审议通过，同意公司注销股份1,801,510股。具体内容详见公司于2019年3月30日披露的《第三届董事会第四次会议决议公告》、《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2019-013，2019-020），以及2019年4月23日披露的《2018年年度股东大会决议公告》（公告编号：2019-025）。

　　公司根据《激励计划》的相关规定,于2019年8月16日召开了第三届董事会第七次会议及第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，注销股份78,640股。具体内容详见公司于2019年8月20日披露的《第三届董事会第七次会议决议公告》、《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2019-029，2019-032）。

　　公司已根据法律规定就本次股份回购注销事项履行通知债权人程序，具体内 容详见公司披露的《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2019-021,2019-033）。上述公告的公示期均已满四十五日，公司未收到任何债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。

　　二、本次限制性股票回购注销情况

　　（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

　　由于受宏观经济下行及市场环境影响，公司经审计的2018年度归属于上市公司股东的净利润为5.7亿元，未能达到《激励计划》规定的第二个解锁期“公司层面业绩考核要求”即“2018年净利润不低于6.5亿”，公司应对第二期未能解除限售的限制性股票合计1,672,500股进行回购注销处理，共涉及298名激励对象。由于激励对象中徐维娜等23人因个人原因离职，根据《激励计划》已经失去本次股权激励资格，公司应对其持有的尚未解除限售的限制性股票合计207,650股进行回购注销处理。

　　（二）本次回购注销的相关人员、数量

　　本次回购注销限制性股票涉及309名激励对象，合计拟回购注销限制性股票1,880,150股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票2,151,360股。

　　（三）回购注销安排

　　公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设了回购专用证券账户，并向中登公司申请办理对上述激励对象已获授但尚未解锁的1,880,150股限制性股票的回购过户手续，预计本次限制性股票于2019年11月21日完成注销。本次注销完成后，公司总股本由480,759,300股变更为478,879,150股，公司后续将依法办理工商变更登记等相关手续。

　　三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

　　公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

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　　四、说明及承诺

　　公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

　　公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　上海市锦天城律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具日，本次实施回购注销部分限制性股票已经履行了现阶段必要的批准和授权，且进行了信息披露；本次回购注销部分限制性股票符合《激励管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划》的相关规定；公司尚需依照《公司法》、《激励管理办法》、上海证券交易所的相关规定履行信息披露和办理减少注册资本登记等事项。

　　六、上网公告附件

　　律师事务所出具的法律意见书。

　　特此公告。

　　宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司董事会

　　2019年11月19日