证券代码：002123         证券简称：梦网集团  公告编号：2019-133

　　梦网荣信科技集团股份有限公司

　　2019年第六次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.本次股东大会未出现否决提案的情形。

　　2.本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、会议召开情况

　　1、现场会议召开时间：2019年11月18日下午15:00。

　　2、现场会议召开地点：深圳市南山区高新中四道30号龙泰利科技大厦2层，深圳市梦网科技发展有限公司会议室。

　　3、会议召开方式：会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

　　4、会议召集人：公司董事会。

　　5、会议主持人：董事长余文胜先生。

　　6、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年11月18日9:30－11:30和13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年11月17日15:00至2019年11月18日15:00期间的任意时间。

　　7、会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。

　　二、会议的出席情况

　　1、出席的总体情况

　　参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东授权代表共29人，代表公司股份286,678,389股，占公司股份总数的35.4628%。

　　2、现场会议出席情况

　　参加本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表共7人，代表公司股份244,688,861股，占公司股份总数的30.2686%。公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师列席了本次会议。

　　3、网络投票情况

　　参加本次股东大会网络投票的股东及股东授权代表共22人，代表公司股份41,989,528股，占公司股份总数的5.1942%。

　　4、中小投资者出席情况

　　出席本次股东大会的中小投资者共25人，代表公司股份62,398,483股，占公司股份总数的7.7189%。

　　三、提案审议和表决情况

　　与会股东经过认真审议，以现场书面记名投票与网络投票的方式，对以下议案进行表决，具体表决结果如下：

　　1、审议通过了《关于〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。

　　同意票为279,689,225股，占参加会议的有表决权股份总数97.5620%；反对票为6,989,164股，占参加会议的有表决权股份总数2.4380%；弃权票为0股，占参加会议的有表决权股份总数0.0000%。

　　其中，中小投资者表决情况为：同意票为55,409,319股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的88.7991%；反对票为6,989,164股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的11.2009%；弃权票为0股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.0000%。

　　本议案为特别决议议案，经本次股东大会有效表决权股份总数三分之二以上通过。

　　2、审议通过了《关于〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。

　　同意票为279,689,225股，占参加会议的有表决权股份总数97.5620%；反对票为6,989,164股，占参加会议的有表决权股份总数2.4380%；弃权票为0股，占参加会议的有表决权股份总数0.0000%。

　　其中，中小投资者表决情况为：同意票为55,409,319股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的88.7991%；反对票为6,989,164股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的11.2009%；弃权票为0股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.0000%。

　　本议案为特别决议议案，经本次股东大会有效表决权股份总数三分之二以上通过。

　　3、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

　　同意票为279,689,225股，占参加会议的有表决权股份总数97.5620%；反对票为6,989,164股，占参加会议的有表决权股份总数2.4380%；弃权票为0股，占参加会议的有表决权股份总数0.0000%。

　　其中，中小投资者表决情况为：同意票为55,409,319股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的88.7991%；反对票为6,989,164股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的11.2009%；弃权票为0股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.0000%。

　　本议案为特别决议议案，经本次股东大会有效表决权股份总数三分之二以上通过。

　　4、审议通过了《关于〈第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》。

　　同意票为102,166,135股，占参加会议的有表决权股份总数89.2993%；反对票为12,242,564股，占参加会议的有表决权股份总数10.7007%%；弃权票为0股，占参加会议的有表决权股份总数0.0000%。

　　其中，中小投资者表决情况为：同意票为50,155,919股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的80.3800%；反对票为12,242,564股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的19.6200%；弃权票为0股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.0000%。

　　审议本议案时，关联股东余文胜、黄勇刚、田飞冲回避表决，其所持有的172,269,690股不计入上述有表决权股份总数。

　　5、审议通过了《关于〈第一期员工持股计划管理细则〉的议案》。

　　同意票为102,205,535股，占参加会议的有表决权股份总数89.3337%；反对票为12,203,164股，占参加会议的有表决权股份总数10.6663%；弃权票为0股，占参加会议的有表决权股份总数0.0000%。

　　其中，中小投资者表决情况为：同意票为50,195,319股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的80.4432%；反对票为12,203,164股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的19.5568%；弃权票为0股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.0000%。

　　审议本议案时，关联股东余文胜、黄勇刚、田飞冲回避表决，其所持有的172,269,690股不计入上述有表决权股份总数。

　　6、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划有关事项的议案》。

　　同意票为102,166,235股，占参加会议的有表决权股份总数89.2994%；反对票为12,242,464股，占参加会议的有表决权股份总数10.7006%；弃权票为0股，占参加会议的有表决权股份总数0.0000%。

　　其中，中小投资者表决情况为：同意票为50,156,019股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的80.3802%；反对票为12,242,464股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的19.6198%；弃权票为0股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.0000%。

　　审议本议案时，关联股东余文胜、黄勇刚、田飞冲回避表决，其所持有的172,269,690股不计入上述有表决权股份总数。

　　7、审议通过了《关于公司出售资产的议案》。

　　同意票为286,673,389股，占参加会议的有表决权股份总数99.9983%；反对票为5,000股，占参加会议的有表决权股份总数0.0017%；弃权票为0股，占参加会议的有表决权股份总数0.0000%。

　　其中，中小投资者表决情况为：同意票为62,393,483股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的99.9920%；反对票为5,000股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.0080%；弃权票为0股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.0000%。

　　四、律师出具的法律意见

　　本次股东大会由北京国枫（深圳）律师事务所指派李威律师、余松竹律师进行现场见证，并出具了法律意见书，认为：梦网荣信科技集团股份有限公司2019年第六次临时股东大会的召集和召开程序、临时提案的提出、出席本次股东大会人员和召集人的资格以及表决程序等事宜，符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。本次股东大会的表决结果合法、有效。

　　五、备查文件

　　1、公司2019年第六次临时股东大会会议决议；

　　2、北京国枫（深圳）律师事务所关于公司2019年第六次临时股东大会的法律意见书。

　　特此公告。

　　梦网荣信科技集团股份有限公司

　　董事会

　　2019年11月19日

　　证券代码：002123         证券简称：梦网集团  公告编号：2019-134

　　梦网荣信科技集团股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　梦网荣信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年10月11日召开第七届董事会第十次会议，审议通过了《2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“本次激励计划”），具体内容详见2019年10月14日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及《公司章程》等相关规定，公司对本次激励计划内幕信息知情人在激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，相关情况如下：

　　一、核查范围及程序

　　1.核查对象为本次激励计划的内幕信息知情人。

　　2.公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）就核查对象在本次激励计划公告前6个月（2019年4月13日至2019年10月13日）买卖公司股票情况进行了查询确认，并由中国结算深圳分公司出具了《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》。

　　二、核查对象买卖公司股票的情况说明

　　1.内幕信息知情人买卖公司股票的自查结果

　　根据中国结算出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，激励计划公告前6个月内，内幕信息知情人买卖公司股票的情况如下：

　　■

　　除此以外，公司其他内幕信息知情人不存在在核查时间段内通过二级市场买卖公司股票的情形。

　　2.关于买卖股票情况的声明

　　上述核查对象就其买卖公司股票的情况出具了书面声明：“本人在本次激励计划公告前6个月买入/卖出公司股票的行为，是在对本次激励计划完全不知情的情况下，完全基于自己对于资本市场的判断而独立作出的个人投资决定，不存在利用公司本次激励计划事项的相关内幕信息及进行内幕交易的情形，亦不存在泄漏相关内幕信息的情形。”

　　三、结论

　　综上，在本次激励计划草案公告前6个月内，公司未发现激励计划内幕信息知情人利用有关内幕信息进行买卖公司股票的行为，所有自查对象的行为均符合《管理办法》第三十八条的规定，不存在构成内幕交易的行为。

　　四、备查文件

　　1.中国结算深圳分公司信息披露义务人持股及股份变更查询证明；

　　2.中国结算深圳分公司股东股份变更明细清单；

　　3.内幕信息知情人出具的书面声明。

　　梦网荣信科技集团股份有限公司

　　董事会

　　2019年11月19日