本公司董事会暨全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

　　特别提示：

　　1.南洋天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“南洋股份”或“目标公司”）控股股东郑钟南先生、持股5%以上的股东明泰汇金资本投资有限公司（以下简称“明泰资本”）于2019年11月17日分别签署了《股份转让协议》，合计拟将其所持有的公司无限售流通股58,000,000股（占公司总股本的5.0065%），协议转让给中电科（天津）网络信息科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“电科网信”或“受让方”），其中，郑钟南先生转让33,000,000股，占公司总股本的2.8486%；明泰资本转让25,000,000股，占公司总股本的2.1580%。

　　2．本次协议转让股份，不会导致公司的控制权发生变化。

　　本次协议转让股份前（截止2019年11月16日），郑钟南先生及其一致行动人樟树市鸿晟汇投资管理中心（有限合伙）（以下简称“鸿晟汇”）合计持有公司股份

　　221，186，625股，占公司总股本的19.09%，为公司的控股股东；本次协议转让股份后，郑钟南先生及其一致行动人鸿晟汇合计持有公司股份188，186，625股，占公司总股本的16.24%，仍为公司控股股东。

　　3.本次协议转让股份前，受让方未持有公司股份；本次协议转让股份后，受让方持有公司股份58,000,000股，占公司总股本的5.0065%。

　　4.本次协议转让股份，尚需各方严格按照协议约定履行相关义务、深圳证券交易所出具合规性确认和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司过户，本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、协议转让股份概述

　　南洋天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“南洋股份”或“目标公司”）于2019年11月17日收到公司控股股东郑钟南先生的通知，其于2019年11月17日与中电科（天津）网络信息科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“电科网信”或“受让方”）签署了《股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议（一）》”）。郑钟南先生拟将其持有的公司无限售流通股33,000,000股（占公司总股本的2.8486%）协议转让给电科网信。本次协议转让股份前（截止2019年11月16日），郑钟南先生及其一致行动人鸿晟汇合计持有公司股份221，186，625股，占公司总股本的19.09%；本次协议转让股份后，郑钟南先生及其一致行动人鸿晟汇合计持有公司股份188，186，625股，占公司总股本的16.24%，仍为公司控股股东。

　　公司于2019年11月17日收到持股5%以上股东明泰汇金资本投资有限公司（以下简称“明泰资本”）的通知，其于2019年11月17日与电科网信签署了《股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议（二）》”）。明泰资本拟将其持有的公司无限售流通股25,000,000股（占公司总股本的2.1580%）协议转让给电科网信。本次股份协议转让前（截止2019年11月16日），明泰资本持有公司股份137,526,740股，占公司总股本的11.87%；本次股份协议转让后，明泰资本持有公司股份112，526，740股，占公司总股本的9.71%，仍为公司的第二大股东。

　　二、交易方基本情况

　　（一）转让方基本情况

　　1.郑钟南先生基本情况

　　姓名：郑钟南

　　国籍：中国

　　性别：男

　　身份证号码：4405241949****2017

　　住所及通讯地址：广东省汕头市珠津工业区珠津二街1号

　　是否取得其他国家或地区居留权：否

　　2.明泰资本基本情况

　　企业名称：明泰汇金资本投资有限公司

　　统一社会信用代码：91110000089613275M

　　企业类型： 有限责任公司(自然人投资或控股)

　　法定代表人： 李健

　　成立日期： 2014年01月09日

　　营业期限： 2014年01月09日至2044年01月08日

　　经营范围： 项目投资；投资管理；投资咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料。）（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

　　住所：北京市东城区永定门外大街101-1号楼6层608

　　（二）受让方基本情况

　　名称：中电科（天津）网络信息科技合伙企业（有限合伙）

　　企业类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：中电基金管理（天津）有限公司

　　注册地址：天津自贸试验区(空港经济区)空港国际物流区第二大街1号312室(天津信至尚商务秘书有限公司托管第724号)

　　认缴出资额 ：8亿元

　　统一社会信用代码 ：91120118MA06UTK887

　　成立日期：2019年11月8日

　　经营期限：2019年11月8日至 2027年11月7日

　　经营范围：网络信息技术转让、技术咨询、技术服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　三、股份转让协议（一）的基本内容

　　1.签署主体

　　转让方：郑钟南

　　受让方：电科网信

　　2.转让股份的数量及比例

　　郑钟南拟将其持有的公司33,000,000股股份（占公司总股本2.8486%）转让给电科网信。

　　3.转让价款

　　本次股份转让每股转让价格为人民币13.77元/股，股份转让价款总额为每股转让价格乘以标的股份的数量33,000,000股，即454,410,000.00元。

　　双方同意，过渡期间，若因目标公司送股、公积金转增、拆分股份、配股等原因导致该协议所述标的股份数量变动或其他除权事项的，则标的股份数量及每股转让价格亦应按照深交所的相关规则进行调整，但股份转让价款不变。若在过渡期间内目标公司以累计未分配利润向转让方现金分红，则受让方按照该协议约定向转让方支付的股份转让价款应扣除标的股份所对应的上述现金分红金额（预提税前）。

　　4.本次股份转让程序

　　双方应在该协议签署后十五个工作日内向深交所提交其要求的就股份协议转让出具确认意见的申请文件；在未发生对公司造成重大不利影响事件的条件下，双方应在取得深交所关于本次股份转让的确认意见后五个工作日内，共同向中证登提交过户申请。

　　该协议约定标的股份过户登记完成之日为本次股份转让的交割日。自交割日起，标的股份的全部权利、义务转移至受让方，受让方享有与标的股份相关的全部股东权益，转让方不再享有任何相关权益。为避免歧义，截至交割日，标的股份对应的公司所有累计的未分配利润归受让方所有,无需于交割日或之后向转让方宣告股利分配。

　　转让方承诺，公司2019年度年报公告后，依据相关法律法规、监管规则和目标公司章程等的规定，转让方并且转让方应当确保其关联方在公司董事会、股东大会上，对受让方提名的一名董事候选人投赞成票。

　　5.付款安排

　　双方同意，股份转让价款分为三次支付，安排如下：

　　该协议签署之日起五日内，受让方向转让方支付本次股份转让的定金人民币10,000,000.00元。

　　在中证登出具关于标的股份《证券过户登记确认书》之日后十日内，受让方应向转让方支付股份转让价款290,000,000.00元。

　　在中证登出具关于标的股份《证券过户登记确认书》之日后120个工作日内，受让方应向转让方支付股份转让价款的剩余价款。

　　6.协议生效、变更和终止

　　该协议自双方签字或盖章之日起生效。除该协议另有明确规定之外，该协议的任何变更或终止均应经双方事先签署书面合同后方可生效。

　　如转让方未能按该协议约定履行股份转让义务且经受让方书面催告后十五日内仍未履行或作出令受让方满意的转让安排，受让方有权单方终止该协议。

　　该协议签订后至公司2019年度年报公告之日前，如果公司经营管理发生重大不利变化且经受让方书面催告转让方后十五日内，公司经营管理没有得到有效纠正或转让方没有作出令受让方满意的转让安排，受让方有权单方终止该协议。

　　该协议签订后，标的股份被法院或其它有权机关冻结、查封或采取其它强制措施且自该等强制措施采取之日起满十五日的，受让方有权单方终止该协议。

　　双方同意，如该协议签署后的七十日内（为避免歧义，含第七十日），仍未能取得深交所就本次股份转让出具的审核确认意见的，除双方协商一致继续履行该协议外，该协议自动终止。如该协议签署后的九十日内（为避免歧义，含第九十日），仍未能取得中证登就本次股份转让出具的《证券过户登记确认书》的，除双方协商一致继续履行该协议外，该协议自动终止。该协议根据本条的约定终止的，双方互不承担除违约方因违反该协议所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方外的任何形式的违约责任；惟双方应尽快采取一切必要行动以撤销本次股份转让并使其恢复到紧邻该协议签署前的状态，包括但不限于签署或促使签署合理、必要或适当的进一步文件，及采取或促使采取合理、必要或适当的进一步行动，取得与撤销本次股份转让有关的政府机关及深交所、中证登的同意、豁免、批准、命令、许可、授权、登记和备案等。

　　四、股份转让协议（二）的基本内容

　　1.签署主体

　　转让方：明泰资本

　　受让方：电科网信

　　2.转让股份的数量及比例

　　明泰资本将其持有的公司25,000,000股股份（占公司总股本2.1580%）转让给电科网信。

　　3.转让价款

　　本次股份转让每股转让价格为人民币13.77元/股，股份转让价款总额为每股转让价格乘以标的股份的数量25,000,000股，即344,250,000.00元。

　　双方同意，过渡期间，若因目标公司送股、公积金转增、拆分股份、配股等原因导致该协议所述标的股份数量变动或其他除权事项的，则标的股份数量及每股转让价格亦应按照深交所的相关规则进行调整，但股份转让价款不变。若在过渡期间内目标公司以累计未分配利润向转让方现金分红，则受让方按照该协议约定向转让方支付的股份转让价款应扣除标的股份所对应的上述现金分红金额（预提税前）。

　　4.本次股份转让程序

　　双方应在该协议签署后十五个工作日内向深交所提交其要求的就股份协议转让出具确认意见的申请文件；在未发生对公司造成重大不利影响事件的条件下，双方应在取得深交所关于本次股份转让的确认意见后五个工作日内，共同向中证登提交过户申请。

　　该协议约定标的股份过户登记完成之日为本次股份转让的交割日。自交割日起，标的股份的全部权利、义务转移至受让方，受让方享有与标的股份相关的全部股东权益，转让方不再享有任何相关权益。为避免歧义，截至交割日，标的股份对应的公司所有累计的未分配利润归受让方所有,无需于交割日或之后向转让方宣告股利分配。

　　转让方承诺，公司2019年度年报公告后，依据相关法律法规、监管规则和目标公司章程等的规定，转让方应当确保在公司董事会、股东大会上，对受让方提名的一名董事候选人投赞成票。

　　5.付款安排

　　双方同意，股份转让价款分为三次支付，安排如下：

　　该协议签署之日起五日内，受让方向转让方支付本次股份转让的定金人民币10,000,000.00元。

　　在该协议签署之日起十日内，且未发生对公司造成重大不利影响事件的条件下，受让方应向转让方支付股份转让价款人民币124,000,000.00元。

　　在中证登出具关于标的股份《证券过户登记确认书》之日后120个工作日内，受让方应向转让方支付股份转让价款的剩余价款。

　　6.协议生效、变更和终止

　　该协议自双方签字或盖章之日起生效。除该协议另有明确规定之外，该协议的任何变更或终止均应经双方事先签署书面合同后方可生效。

　　如转让方未能按该协议约定履行股份转让义务且经受让方书面催告后十五日内仍未履行或作出令受让方满意的转让安排，受让方有权单方终止该协议。

　　该协议签订后至公司2019年度年报公告之日前，如果公司经营管理发生重大不利变化且经受让方书面催告转让方后十五日内，公司经营管理没有得到有效纠正或转让方没有作出令受让方满意的转让安排，受让方有权单方终止该协议。

　　该协议签订后，标的股份被法院或其它有权机关冻结、查封或采取其它强制措施且自该等强制措施采取之日起满十五日的，受让方有权单方终止该协议。

　　双方同意，如该协议签署后的七十日内（为避免歧义，含第七十日），仍未能取得深交所就本次股份转让出具的审核确认意见的，除双方协商一致继续履行该协议外，该协议自动终止。如该协议签署后的九十日内（为避免歧义，含第九十日），仍未能取得中证登就本次股份转让出具的《证券过户登记确认书》的，除双方协商一致继续履行该协议外，该协议自动终止。该协议根据本条的约定终止的，双方互不承担除违约方因违反该协议所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方外的任何形式的违约责任；惟双方应尽快采取一切必要行动以撤销本次股份转让并使其恢复到紧邻该协议签署前的状态，包括但不限于签署或促使签署合理、必要或适当的进一步文件，及采取或促使采取合理、必要或适当的进一步行动，取得与撤销本次股份转让有关的政府机关及深交所、中证登的同意、豁免、批准、命令、许可、授权、登记和备案等。

　　五、本次协议转让股份暨权益变动对公司的影响

　　1．本次协议转让股份不会导致公司控制权发生变化。

　　本次协议转让股份前（截止2019年11月16日），郑钟南先生及其一致行动人樟树市鸿晟汇投资管理中心（有限合伙）（以下简称“鸿晟汇”）合计持有公司股份

　　221，186，625股，占公司总股本的19.09%，为公司的控股股东；本次协议转让股份后，郑钟南先生及其一致行动人鸿晟汇合计持有公司股份188，186，625股，占公司总股本的16.24%，仍为公司控股股东，不影响公司持续、稳定发展。

　　2.本次权益变动后，电科网信成为持股5%以上的股东。电科网信本次权益变动的目的是基于对网络安全行业发展前景的良好预期，是基于对南洋股份未来持续稳定发展的信心以及对南洋股份价值的认可，是为了促进上市公司持续、稳定、健康发展和维护上市公司股东利益。

　　3.本次交易对公司的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性不产生影响。

　　六、转让方此前已披露的承诺及履行情况

　　（一）转让方郑钟南先生此前已披露的承诺及履行情况。

　　1.郑钟南在2008年1月21日首次公开发行时作出承诺：自公司首次公开发行A股股票在证券交易所挂牌上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本股东已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。该承诺事项已履行完毕。

　　2.郑钟南在2008年1月21日首次公开发行时作出承诺：本人作为公司的控股股东或者实际控制人期间或者持有公司5%以上股份期间，本人不在任何地域以任何形式，从事法律、法规和中国证券监督管理委员会规章所规定的可能与公司构成同业竞争的活动。该承诺事项正常履行中。

　　3.郑钟南在2015年7月8日作出承诺：鉴于近期股票市场波动较大，同时基于对公司未来发展前景的信心及对公司价值的认可，为促进公司持续、稳定、健康发展和维护中小投资者的利益，承诺自本承诺日起，未来六个月内不减持其持有的公司股票。该承诺事项已履行完毕。

　　4.郑钟南在2015年7月8日作出承诺：承诺自2015年7月9日起，根据股票二级市场实际情况，未来十二个月内通过包括但不限于深圳证券交易所证券交易系统竞价交易、二级市场、大宗交易及参与公司定增等一种或多种方式择机增持本公司股票，增持股数不低于100万股。该承诺事项已履行完毕。

　　5.郑钟南在2014年7月24日作出承诺：连续六个月内通过证券交易系统出售持有的公司股份低于公司股份总数的5%。该承诺事项已履行完毕。

　　6.郑钟南在2017年1月23日资产重组时作出以下承诺：（1）关于提供信息真实、准确、完整的承诺；（2）关于无违法违规行为的承诺；（3）关于保证上市公司独立性的承诺；（4）本次交易中，本人不存在放弃公司控制权的相关安排，与本次交易有关各方也不存在其他任何未披露的协议、安排，包括委托、转让表决权、提案权、提名权等相关权益的安排。本次交易完成后36个月内，本人作为上市公司控股股东，不会放弃上市公司控制权，也不会放弃本人在上市公司董事会及股东大会的提名权、提案权、表决权及合法权益；（5）关于避免同业竞争的承诺；（6）关于规范关联交易的承诺。前述承诺均正常履行中。

　　7.郑钟南在2018年9月25日作出承诺：连续六个月内通过证券交易系统出售持有的公司股份低于公司股份总数的5%。该承诺事项已履行完毕。

　　8.郑钟南在2019年3月7日作出承诺：连续六个月内通过证券交易系统出售持有的公司股份低于公司股份总数的5%。该承诺事项已履行完毕。

　　9.郑钟南在2019年3月8日作出承诺：连续六个月内通过证券交易系统出售持有的公司股份低于公司股份总数的5%。该承诺事项已履行完毕。

　　截止本公告披露日日，郑钟南严格遵守了以上承诺，未出现违反上述承诺的行为。本次减持未违反相关承诺事项。

　　（二）转让方明泰资本此前已披露的股份锁定承诺及履行情况。

　　明泰资本在公司通过发行股份及支付现金相结合的方式购买北京天融信科技有限公司100%股权的重大资产重组中作出的承诺及履行情况如下：

　　1、“本公司通过本次重组获得的南洋股份的新增股份，自该等新增股份上市之日起至12个月届满之日前将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司持有的南洋股份的股份。”该承诺事项已履行完毕。

　　2、“12个月法定锁定期限届满后，本公司通过本次收购获得的南洋股份新增股份按照下述安排分期解锁：第一期：自新增股份上市之日起满12个月且本公司在《业绩补偿协议》项下就2016年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，本公司本次取得的新增股份中的30%扣减前述因履行2016年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；第二期：自新增股份上市之日起满12个月且本公司在《业绩补偿协议》项下就2017年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，本公司本次取得的新增股份中的40%扣减前述因履行2017年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；第三期：自新增股份上市之日起满12个月且本公司在《业绩补偿协议》项下就2018年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，本公司本次取得的新增股份中尚未解锁的剩余股份可解除锁定。在《业绩补偿协议》约定的补偿期内，如果天融信股份当年累积实际实现的扣非净利润（扣除非经常性损益后归属于天融信股份的税后净利润）不足《业绩补偿协议》约定天融信股份股东对应承诺的累积应实现扣非净利润的50%，则本公司在本次交易中取得的新增股份中尚未解除锁定部分延长至新增股份上市之日起满36个月后方可解除锁定。股份锁定期限内，本公司通过本次重组获得的南洋股份新增股份因南洋股份发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦遵守上述股份锁定承诺。”该承诺事项已履行完毕。

　　截止本公告披露日，明泰资本严格遵守了上述承诺，未出现违反上述承诺的行为。本次减持计划未违反相关承诺事项。

　　七、其他相关事项的说明

　　1、本次协议转让股份事项不存在违反《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定，也不存在因本次协议转让股份而违反尚在履行的承诺的情形。

　　2、根据《上市公司收购管理办法》等有关规定，上述公司权益变动相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务。

　　3、本次协议转让股份的过户手续将于相关各方信息披露义务履行完毕后向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理。

　　4、公司将持续关注上述协议转让股份事项的进展情况，并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　八、备查文件

　　1、《股份转让协议》；

　　2、信息披露义务人签署的《简式权益变动报告书》。

　　特此公告。

　　南洋天融信科技集团股份有限公司董事会

　　二〇一九年十一月十八日