(上接A10版)

　　３、公司董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股份

　　自触发上述股价稳定措施的启动条件之日起１０个交易日内，在公司领取薪酬的董事（不含独立董事）和高级管理人员应当以书面形式向公司提交增持／买入公司股份的具体方案，该等增持／买入公司股份方案包括但不限于拟增持／买入股份的种类、数量区间、价格区间、实施期限等信息，同时，在公司领取薪酬的董事（不含独立董事）和高级管理人员保证稳定股价措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件。就前述增持／买入公司股份及其信息披露事宜，在公司领取薪酬的董事（不含独立董事）和高级管理人员除应当遵守《公司法》、《证券法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定外，亦应当遵守如下约定：

　　（１）自在公司领取薪酬的董事（不含独立董事）和高级管理人员增持／买入公司股份方案公告之日起５个交易日内，在公司领取薪酬的董事（不含独立董事）和高级管理人员应当实施前述增持／买入公司股份方案，并通过二级市场以集中竞价交易方式或其他合法方式增持／买入公司股份以稳定公司股价；

　　（２）在公司领取薪酬的董事（不含独立董事）和高级管理人员通过二级市场以集中竞价交易方式或其他合法方式增持／买入公司股份的，增持／买入价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产值，且单次用于增持／买入股份的资金金额不低于其上一年度从公司实际取得的税后薪酬的２０％，单次买入股份的数量不超过公司股份总数的２％；

　　（３）若增持／买入公司股份方案实施前公司稳定股价措施的停止条件已满足，则在公司领取薪酬的董事（不含独立董事）和高级管理人员可终止实施增持／买入公司股份方案，并自终止实施增持／买入公司股份方案之日起３个交易日内向公司报告并由公司公告，但增持／买入公司股份方案在前述情形下终止实施后，若公司股价再次触发启动稳定股价措施条件，则仍由在公司领取薪酬的董事（不含独立董事）和高级管理人员实施增持／买入公司股份方案；若在实施增持／买入公司股份方案过程中公司稳定股价措施的停止条件已满足，在公司领取薪酬的董事（不含独立董事）和高级管理人员可终止实施增持／买入公司股份方案；若增持／买入公司股份方案实施完毕或在实施过程中终止实施，在公司领取薪酬的董事（不含独立董事）和高级管理人员自终止实施增持／买入公司股份方案之日起３个交易日内向公司报告并由公司公告，并自前述公告之日起６个月内不再启动增持／买入公司股份方案；

　　（４）若某一会计年度内，自前次终止实施增持／买入公司股份方案（不包括增持／买入公司股份方案实施前终止之情形）或者前次增持／买入公司股份方案实施完毕公告之日起６个月后，公司股价再次触发启动稳定股价措施条件，在公司领取薪酬的董事（不含独立董事）和高级管理人员将继续按照增持／买入公司股份方案执行，但应遵循以下原则：①单一会计年度内增持／买入股份的数量不超过公司股份总数的２％；②超过上述标准的，增持／买入公司股份方案在当年度不再继续实施，但若下一年度继续出现触发启动稳定股价措施条件的情形，在公司领取薪酬的董事（不含独立董事）和高级管理人员将继续按照上述规定执行。

　　（５）若公司新选举董事（不含独立董事）或聘任高级管理人员的，公司将要求该等新选举的董事或聘任的高级管理人员履行公司首次公开发行股票并上市时董事、高级管理人员已作出的相应稳定股价承诺。

　　４、其他稳定公司股价的措施

　　根据届时有效的法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定，在履行相关法定程序后，公司及相关方可以采用法律法规、规章及其他规范性文件的规定以及中国证券监督管理委员会认可的其他稳定股价措施。

　　５、稳定股价措施的其他相关事项

　　（１）除因继承、被强制执行或公司重组等情形必须转让股份或触发股价稳定措施的停止条件外，在增持股份方案实施期间，控股股东不转让其持有的公司股份；除非经出席公司股东大会三分之二以上非关联股东同意外，不由公司回购控股股东持有的股份。

　　（２）触发上述股价稳定措施的启动条件时，公司的控股股东、实际控制人以及上述负有增持／买入公司股份义务的在公司领取薪酬的董事（不含独立董事）和高级管理人员，不因在稳定股价具体方案实施期间内不再作为控股股东、实际控制人和／或职务变更、离职等情形（因任期届满未连选连任或被调职等非主观原因除外）而拒绝实施上述稳定股价的措施。

　　（四）稳定股价方案的停止条件

　　自稳定公司股价方案公告之日起，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：

　　１、公司股票连续五个交易日收盘价均高于最近一期经审计的每股净资产值；

　　２、继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。

　　（五）稳定股价预案的修订权限

　　任何对稳定股价预案的修订均应经公司股东大会审议通过，且需经出席公司股东大会的股东所持有表决权的三分之二以上同意通过。

　　（六）未履行稳定公司股价的约束措施

　　１、公司违反稳定股价承诺的约束措施

　　公司作出如下承诺：

　　“若触发启动股价稳定措施的条件时，本公司未履行稳定股价措施，则本公司将及时公告未履行稳定股价措施的事实及原因，除不可抗力或其他非归属于本公司的原因外，将向本公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提出补充承诺或替代承诺、以尽可能保护投资者的利益，并在本公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺”。

　　２、控股股东及实际控制人虞纪群、曹佩凤违反稳定股价承诺的约束措施

　　控股股东及实际控制人虞纪群、曹佩凤作出如下承诺：

　　“若触发启动股价稳定措施的条件时，本人未履行稳定股价措施，则由公司及时公告未履行稳定股价措施的事实及原因，除不可抗力或其他非归属于本人的原因外，本人将向公司股东和社会公众投资者道歉，并在未履行稳定股价措施的事实发生之日后５个工作日内，公司有权对本人所持公司股权对应的公司股份所获取的现金分红予以扣留，直至本人采取相应的措施并实施完毕时为止”。

　　３、董事（不含独立董事）、高级管理人员违反稳定股价承诺的约束措施

　　董事（不含独立董事）、高级管理人员作出如下承诺：

　　“若触发启动股价稳定措施的条件时，本人未履行稳定股价措施，则由公司及时公告未履行稳定股价措施的事实及原因，除不可抗力或其他非归属于本人的原因外，本人将向公司股东和社会公众投资者道歉，并在未履行稳定股价措施事实发生的当月起，向公司领取半薪，直至本人采取相应的措施并实施完毕时为止”。

　　三、持股５％以上的股东持股意向及减持安排

　　公司持股５％以上的股东虞纪群、曹佩凤、弘盛投资和万丰锦源持股意向及减持安排参见“重大事项提示”之“一、股份流通限制和自愿锁定的承诺”相关内容。

　　四、招股说明书信息披露无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺

　　（一）发行人承诺

　　若本公司的招股说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对判断本公司是否符合相关法律法规规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在中国证监会或证券交易所依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内，制订股份回购方案并提交本公司董事会、股东大会审议批准；在本公司董事会、股东大会审议批准后，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股（若本公司发生送股、资本公积转增等除权除息事项，回购股份的数量应相应调整），回购价格将依据相关法律法规的规定并结合回购时本公司股份的市场价格确定，且不低于本公司首次公开发行股票时的股份发行价格（若本公司发生送股、资本公积转增等除权除息事项，回购价格应相应调整），回购股份的具体程序按照中国证监会和证券交易所届时合法有效的相关法律法规的规定办理。

　　若本公司招股说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失，但本公司能够证明没有过错的除外；同时，有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中华人民共和国证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释［２００３］２号）等相关法律法规及司法解释的规定执行。

　　（二）公司控股股东及实际控制人虞纪群、曹佩凤承诺

　　若公司的招股说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对判断公司是否符合相关法律法规规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将利用发行人的控股股东、实际控制人地位促成公司在中国证监会或证券交易所依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内，制订股份回购方案并提交公司董事会、股东大会审议批准；在公司董事会、股东大会审议批准后，本人将依法回购首次公开发行的全部新股（若公司发生送股、资本公积转增等除权除息事项，回购股份的数量应相应调整），回购价格将依据相关法律法规的规定并结合回购时公司股份的市场价格确定，且不低于公司首次公开发行股票时的股份发行价格（若公司发生送股、资本公积转增等除权除息事项，回购价格应相应调整），回购股份的具体程序按照中国证监会和证券交易所届时合法有效的相关法律法规的规定办理。

　　若公司招股说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失，但本人能够证明没有过错的除外；同时，有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中华人民共和国证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释［２００３］２号）等相关法律法规及司法解释的规定执行。

　　（三）公司董事、监事、高级管理人员承诺

　　若公司的招股说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失，但本人能够证明没有过错的除外；同时，有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中华人民共和国证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释［２００３］２号）等相关法律法规及司法解释的规定执行。

　　五、未履行公开承诺的约束措施

　　（一）发行人承诺

　　若本公司非因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因，未能履行、确已无法履行、无法按期履行相关公开承诺，本公司将采取以下措施：

　　１、本公司将及时在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明本公司未能履行、无法履行或无法按期履行相关公开承诺的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉。

　　２、若本公司违反的相关公开承诺可以继续履行，本公司将及时有效地采取相关措施消除相关违反承诺事项；若本公司违反的相关公开承诺确已无法履行的，本公司将向公司股东和社会公众投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，并将上述补充承诺或替代性承诺提交股东大会审议。

　　３、若因本公司未能履行、无法履行或无法按期履行相关公开承诺导致公司股东、社会公众投资者遭受损失的，本公司将依法对公司股东、社会公众投资者进行赔偿，本公司因违反相关公开承诺所得收益按照相关法律法规的规定处理。

　　若因相关法律法规、政策变化、自然灾害等本公司无法控制的客观原因导致本公司未能履行、确已无法履行或无法按期履行相关公开承诺的，本公司将及时在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明本公司未能履行、无法履行或无法按期履行相关公开承诺的具体原因，并积极采取变更承诺、补充承诺等方式维护公司和投资者的权益。

　　（二）控股股东及实际控制人虞纪群、曹佩凤承诺

　　若本人非因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因，未能履行、确已无法履行、无法按期履行相关公开承诺，本人将采取以下措施：

　　１、本人将通过公司及时在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明本人未能履行、无法履行或无法按期履行相关公开承诺的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉。

　　２、若本人违反的相关公开承诺可以继续履行，本人将及时有效地采取相关措施消除相关违反承诺事项；若本人违反的相关公开承诺确已无法履行的，本人将向公司股东和社会公众投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，并将上述补充承诺或替代性承诺提交股东大会审议，本人在股东大会审议该事项时回避表决。

　　３、若因本人未能履行、无法履行或无法按期履行相关公开承诺导致公司及其股东、社会公众投资者遭受损失的，本人将依法对公司及其股东、社会公众投资者进行赔偿，本人因违反相关公开承诺所得收益归属于公司。

　　若因相关法律法规、政策变化、自然灾害等本人无法控制的客观原因导致本人未能履行、确已无法履行或无法按期履行相关公开承诺的，本人将通过公司及时在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明本人未能履行、无法履行或无法按期履行相关公开承诺的具体原因，并积极采取变更承诺、补充承诺等方式维护公司和投资者的权益。

　　（三）公司董事、监事、高级管理人员承诺

　　若本人非因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因，未能履行、确已无法履行、无法按期履行相关公开承诺，本人将采取以下措施：

　　１、本人将通过公司及时在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明本人未能履行、无法履行或无法按期履行相关公开承诺的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉。

　　２、若本人违反的相关公开承诺可以继续履行，本人将及时有效地采取相关措施消除相关违反承诺事项；若本人违反的相关公开承诺确已无法履行的，本人将向公司股东和社会公众投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，并将上述补充承诺或替代性承诺提交股东大会审议，本人在股东大会审议该事项时回避表决。

　　３、若因本人未能履行、无法履行或无法按期履行相关公开承诺导致公司及其股东、社会公众投资者遭受损失的，本人将依法对公司及其股东、社会公众投资者进行赔偿，本人因违反相关公开承诺而所得收益归属于公司。

　　若因相关法律法规、政策变化、自然灾害等本人无法控制的客观原因导致本人未能履行、确已无法履行或无法按期履行相关公开承诺的，本人将通过公司及时在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明本人未能履行、无法履行或无法按期履行相关公开承诺的具体原因，并积极采取变更承诺、补充承诺等方式维护公司和投资者的权益。

　　（四）持股５％以上股东弘盛投资、万丰锦源承诺

　　若本企业非因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本企业无法控制的客观原因，未能履行、确已无法履行、无法按期履行相关公开承诺，本企业将采取以下措施：

　　１、本企业将通过公司及时在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明本企业未能履行、无法履行或无法按期履行相关公开承诺的具体原因，并向公司其他股东和社会公众投资者道歉。

　　２、若本企业违反的相关公开承诺可以继续履行，本企业将及时有效地采取相关措施消除相关违反承诺事项；若本企业违反的相关公开承诺确已无法履行的，本企业将向公司其他股东和社会公众投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，并将上述补充承诺或替代性承诺提交股东大会审议，本企业在股东大会审议该事项时回避表决。

　　３、若因本企业未能履行、无法履行或无法按期履行相关公开承诺导致公司及其他股东、社会公众投资者遭受损失的，本企业将依法对公司及其他股东、社会公众投资者进行赔偿，本企业因违反相关公开承诺所得收益归属于公司。

　　若因相关法律法规、政策变化、自然灾害等本企业无法控制的客观原因导致本企业未能履行、确已无法履行或无法按期履行相关公开承诺的，本企业将通过公司及时在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明本企业未能履行、无法履行或无法按期履行相关公开承诺的具体原因，并积极采取变更承诺、补充承诺等方式维护公司和投资者的权益。

　　六、本次发行相关中介机构承诺

　　就甬金科技本次发行事宜，华西证券、天健事务所、天元事务所、坤元评估特向投资者作出如下承诺：

　　华西证券承诺：“因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。”

　　天健事务所承诺：“因本所为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，如能证明本所没有过错的除外。”

　　天元事务所承诺：“因本所为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，但如能证明本所没有过错的除外。”

　　坤元评估承诺：“如因本公司为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，在该等事项认定后，将依法赔偿投资者损失。”

　　七、关于填补因本次募集资金到位后即期回报被摊薄的措施及承诺

　　公司董事会就本次公开发行股票对即期回报的影响进了分析，并制定了填补即期回报的措施，相关主体出具了承诺。公司２０１８年第三届董事会第十八次会议就上述事项通过了相关议案，并提交公司２０１８年第三次临时股东大会审议通过。

　　（一）本次募集资金到位后对即期回报影响分析

　　根据发行人本次公开发行股票并上市的方案，公司拟向公众投资者公开发行新股数量不超过５，７６７万股股票。本次发行募集资金将在扣除发行费用后陆续投入到“年加工７．５万吨超薄精密不锈钢板带项目”，以推动公司主营业务持续发展。由于本次募集资金项目有一定的建设期和达产期，产生效益尚需一定的运营时间，无法在发行当年即产生预期效益。综合考虑上述因素，预计募集资金到位当年基本每股收益和稀释每股收益将低于上年度，从而导致公司即期回报被摊薄。

　　（二）本次发行融资的必要性和合理性

　　本次发行上市募集资金扣除发行费用后将投资于“年加工７．５万吨超薄精密不锈钢板带项目”。公司募集资金投资项目是在现有业务的基础之上制定的，是根据公司发展目标和市场需求，对现有精密冷轧不锈钢业务的提升和拓展，有利于优化公司产品结构、提升公司的盈利能力和市场占有率。本次发行融资的必要性和合理性详见招股说明书“第十三节 募集资金运用”之“二、募集资金投资项目必要性与可行性分析”。

　　（三）本次募投项目与公司现有业务的关系以及开展募投项目的储备情况

　　目前，公司主营业务为冷轧不锈钢板带的研发、生产和销售。母公司甬金科技自成立以来一直专注于精密冷轧不锈钢板带领域，已具备年产１０．４５万吨精密冷轧不锈钢板带的生产能力，产品质量达到国际先进水平。本次募集资金投资项目“年加工７．５万吨超薄精密不锈钢板带项目”是公司在原有业务基础上，依托公司的质量、研发、技术装备和经营管理优势，通过企业自主设计研发和引进国外先进装备相结合的方式，进一步提升公司技术装备水平，实现产品结构升级，增强公司在高端超薄精密不锈钢市场的竞争优势。因此，募集资金投资项目的实施将进一步巩固和扩大公司在精密冷轧不锈钢板带领域的市场份额，提升公司的综合市场竞争力。

　　在人员和技术方面，截至报告期末，公司拥有研发人员１６４人，具有较强的技术研发实力；截至本招股说明书摘要签署日，公司共获得９９项专利，其中发明专利１８项，实用新型专利８１项。公司共制定１２项产品企业标准和１项二十辊冷轧机组设备企业标准，入选２０１７年浙江省“浙江制造”标准制订计划并已发布环保设备专用精密不锈钢板产品标准。２０１７年１２月，以子公司江苏甬金为牵头人，由江苏甬金、扬州诚德钢管有限公司和南京理工大学组成的超薄精密不锈钢带（钢管）项目联合体成功中标国家工业和信息化部“２０１７年工业转型升级（中国制造２０２５）资金一一重点新材料产业链技术能力提升重点项目”。２０１８年１月，公司参与完成的“超薄精密不锈钢板带关键技术”项目，经中国金属学会组织召开的科技成果评价会认定，该项目成果达到国际领先水平。

　　在产品开发方面，公司开发的“精密冷轧不锈钢超薄板钢带”、“家用电器面板用精密不锈钢板带”、“３００系列奥氏体光亮面精密不锈钢板带”和“车用特宽超薄不锈钢板带”四项产品先后被认定为高新技术产品。公司精密冷轧不锈钢超薄板钢带入选为国家火炬计划项目。另外，公司开发的精密冷轧不锈钢超薄中宽板带被认定为浙江名牌产品，“ＹＪＢＸ”牌精密不锈钢带被认定为江苏省名牌产品，环保设备专用精密不锈钢板被评为２０１６年浙江省优秀工业产品，ＮＯ．４Ｓ／Ｋ精密不锈钢面板（家电类）被认定为浙江省省级工业新产品（新技术）。

　　市场方面，公司与供应商和客户建立了长期稳定的合作关系，培养了一批具有资深行业背景和丰富营销经验的销售团队。此外，公司建立了一支专业技术强、素质高、反应速度快的客服队伍，奠定了为供应商和客户提供长期服务的基础。

　　（四）发行人关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺

　　公司本次发行股票并上市后，净资产随着募集资金的到位将有较大幅度的增加，但募集资金投资项目带来的产能是否能在短期内完全释放、收益是否能在短期内充分体现，都会在短期内影响公司的每股收益和净资产收益率。为此，公司承诺就填补被摊薄即期回报将履行以下措施：

　　１、做大做强主营业务，提升公司的盈利能力

　　公司主要从事精密冷轧不锈钢板带和宽幅冷轧不锈钢板带的研发、生产和销售。未来，公司将继续加强研发，改进生产装备，不断开发新产品，优化公司产品结构，提高公司经营管理水平，提升公司盈利能力，增厚公司的每股收益，更好地回报投资者。

　　２、提高日常经营效率，降低运营成本

　　公司将实行严格科学的成本费用管理，不断提升生产自动化水平，加强采购环节、生产环节、产品质量控制环节的组织管理水平，强化费用的预算管理，严格按照公司制度履行管理层薪酬计提发放的审议披露程序，在全面有效地控制公司经营风险和管理风险的前提下提升利润水平。

　　３、加强募集资金管理和运用，保证募集资金的有效使用

　　公司依据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第２号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规以及公司实际情况，制定了募集资金相关管理制度。募集资金到位后，公司将及时与保荐机构、监管银行签署《三方监管协议》，按照募集资金相关管理制度的规定对募集资金进行专项存储，在募集资金使用过程中，严格履行申请和审批手续。同时，明确各控制环节的相关责任，按投资计划申请、审批、使用募集资金，并对使用情况进行检查与监督，以确保募集资金的有效管理和使用。

　　４、加快募投项目投资进度，早日实现项目预期效益

　　本次发行募集资金到位前，为尽快实现募投项目效益，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的前期工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。

　　５、强化投资者分红回报

　　公司已经对上市后适用的《公司章程（草案）》进行了修改和完善，规定了公司的利润分配政策、利润分配方案的决策和实施程序、利润分配政策的制定和调整机制以及股东的分红回报规划，加强了对中小投资者的利益保护。《公司章程（草案）》进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，明确了现金分红优先于股票分红，重视对投资者的合理投资回报。

　　６、关于后续事项的承诺

　　公司承诺将根据中国证监会、上海证券交易所后续出台的实施细则，持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施。

　　需要提示投资者的是，上述公司应对本次公开发行摊薄即期回报采取的措施，不等于对公司未来利润做出保证。

　　（五）控股股东、实际控制人关于填补被摊薄即期回报措施的承诺

　　本人作为公司的控股股东、实际控制人，将不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开作出解释并道歉，并同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。如本人违反上述承诺给发行人或者发行人股东造成损失，将依法承担补偿责任。

　　（六）董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报措施的承诺

　　（１）本人承诺不以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　（２）本人承诺对职务消费行为进行约束；

　　（３）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　（４）本人承诺由董事会、薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（５）若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　（七）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：发行人关于本次发行对即期回报的摊薄影响分析具备合理性，发行人填补即期回报的措施及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员所做出的相关承诺事项符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发［２０１４］１７号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［２０１３］１１０号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告［２０１５］３１号）等相关文件中关于保护中小投资者合法权益的精神及要求。

　　八、本次发行前滚存利润分配计划

　　经公司２０１８年第三次临时股东大会决议：本次发行完成后，公司新老股东共同享有公司本次发行前滚存的未分配利润。

　　九、本次发行后公司股利分配政策、现金分红比例规定

　　根据公司２０１８年第三次临时股东大会审议通过的上市后适用的《公司章程（草案）》，本次发行上市后的股利分配政策如下：

　　（一）利润分配原则

　　公司实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。

　　（二）利润分配方式

　　公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式进行利润分配，并优先采用现金方式分配股利。在满足现金分配股利时，公司可以结合公司股本规模和公司股价情况，采取与现金分红同时或者单独实施股票股利分配方案。原则上每年度公司进行一次现金分红，在有条件的情况下，可以进行中期现金分红。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　　公司进行利润分配的依据是母公司可供分配的利润。同时，为了避免出现超分配的情况，公司应当按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的分配比例。

　　（三）现金分红条件及比例

　　１、公司实施现金分红应当至少同时满足以下条件

　　（１）公司该年度实现盈利，且该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）、累计可分配利润均为正值，且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求；

　　（２）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　（３）公司无重大投资计划或重大现金支出计划等事项发生（公司首次公开发行股票或再融资的募集资金投资项目除外）；重大投资计划或重大现金支出计划是指公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的３０％。

　　在上述条件同时满足时，公司应采取现金方式分配利润。

　　２、现金分红的比例

　　（１）在满足正常生产经营资金需求的前提下，公司可以优先采取现金分红方式进行利润分配，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的按照合并财务报表口径的可分配利润的１０％。具体比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，经股东大会审议通过后实施。

　　（２）如股东发生违规占用公司资金情形的，公司在分配利润时，先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。

　　（３）在满足现金分红条件下，公司董事会应当综合考虑公司所处行业的特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平等相关因素，区分下列情形，按照本章程规定的原则及程序，采取现金与股票股利相结合的利润分配方式：

　　①公司发展阶段属成熟期且无重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到８０％；

　　②公司发展阶段属成熟期且有重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到４０％；

　　③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到２０％。

　　（四）利润分配周期

　　在符合利润分配条件下，公司原则上按年进行利润分配，也可以进行中期利润分配。

　　具体的股利分配政策详见招股说明书“第十四节 股利分配政策”。

　　十、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险

　　（一）供应商集中风险

　　报告期内，公司向前五大供应商采购金额分别为６９１，０６９．５２万元、１，０１７，６６０．８４万元、１，３５０，３１７．５１万元和６３４，５３２．７０万元，占当期采购总额的比例分别为９０．３８％、９１．４３％、９３．０９％和９４．５６％，原材料供应商集中度较高。

　　鉴于发行人所处行业的生产工艺特点以及所处行业上游集中度较高的产业格局，发行人对一种原材料一般会择优选择１－２家主要供应商作为长期合作伙伴，以确保公司原材料品质和供应渠道的稳定，并且原材料的集中采购还有助于公司增强采购议价权，以降低采购成本。报告期内，公司３００系热轧不锈钢原材料主要向广东广青与青山集团及其同一控制下企业采购，３００系冷轧不锈钢原材料主要向张家港浦项、浙江元通和杭州太钢销售有限公司采购，４００系热轧不锈钢原材料主要向浙江元通采购。

　　虽然发行人选择的原材料供应商产量较大，且与主要原材料供应商均保持了多年稳定的业务合作关系，但如果未来公司主要原材料供应商不能及时、足额、保质的供应原材料或合作关系出现不利变化，将会对公司生产经营造成不利影响。

　　（二）与青山集团业务合作引致的风险

　　青山集团子公司鼎信科技持有发行人控股子公司福建甬金３０％股权，为发行人关联方。此外，根据谨慎性原则，发行人将与鼎信科技受同一控制且报告期内与发行人有交易往来的企业均列为关联方。

　　报告期内，发行人与青山集团及其同一控制下企业发生的关联采购总额分别为２２１，６４７．５０万元、３８８，１１８．０７万元、３４１，７１７．５５万元和１５９，３８０．５３万元，占发行人采购总额的比例分别为２８．９９％、３４．８７％、２３．５６％和２３．７５％。报告期内，发行人与青山集团及其同一控制下企业发生关联销售金额分别为２８，８２３．００万元、１４３，３７５．４５万元、１０６，１９５．０２万元和２４，６４６．２３万元，占营业收入的比例分别为３．５４％、１１．７８％、６．７９％和３．４５％。

　　青山集团作为目前全球最大的不锈钢生产企业，下属公司数量众多，业务涉及到不锈钢行业的冶炼、热轧、贸易流通领域。发行人在生产经营过程中，不可避免的与青山集团及其同一控制下企业发生业务往来，且基于良好的合作关系，双方未来将会继续开展业务合作。虽然双方的合作遵循了公平、公正、合理的原则，交易价格公允且不影响公司的独立性，并有利于公司高品质热轧不锈钢原材料的稳定供应，有效降低运费成本及缩短交货周期，但如果未来公司与青山集团业务合作模式发生变化，或出现其他不确定性因素，可能会对公司的正常生产经营产生不利影响。

　　（三）市场价格波动风险

　　市场价格波动风险主要体现在原材料的价格波动风险和产品的价格波动风险。公司主营业务成本构成以原材料成本为主，报告期内，直接材料成本占主营业务成本的比例分别为９４．５８％、９５．８３％、９６．１９％和９５．７６％，原材料价格的波动会对公司经营成本及收益有较大影响。不锈钢化学成分主要由铁、镍、铬、锰等金属元素构成，其中金属镍、铬成本占不锈钢原材料成本比重较高，其价格的波动亦会对本行业原材料的采购价格产生重大影响。此外，原材料市场供需关系亦会对原材料的价格产生重大影响。

　　冷轧不锈钢产品的价格波动主要受原材料价格、产品市场供需、相关技术与产品升级等因素的影响。报告期内，部分冷轧厂商３００系（以３０４钢种为例）和４００系（以４３０钢种为例）的冷轧不锈钢板带产品市场指导价走势如下图所示：

　　■

　　数据来源：我要不锈钢网。

　　虽然发行人采取多种措施转移市场价格波动带来的风险，保障公司经营业绩稳定性，但如果未来原材料价格上涨，或者公司产品价格下跌，将可能会对公司的经营业绩产生不利影响。

　　（四）公司经营业绩波动的风险

　　报告期内，公司实现营业收入分别为８１４，２７７．４６万元、１，２１６，６１５．２５万元、１，５６５，０３０．８９万元和７１３，６１７．８２万元，实现归属于母公司股东的净利润分别为２４，５８８．１０万元、２１，７０５．２１万元、３３，１２１．１７万元和１４，７２０．８６万元。若未来宏观经济形势、行业发展状况等出现重大不利变化，将会对公司业绩造成一定影响，存在公司经营业绩波动的风险。

　　十一、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况

　　公司财务报告审计截止日为２０１９年６月３０日。天健事务所审阅了公司２０１９年第３季度的财务报表，包括２０１９年９月３０日的合并及母公司资产负债表、２０１９年７－９月和２０１９年１－９月的合并及母公司利润表、２０１９年１－９月的合并及母公司现金流量表以及财务报表附注，并出具了《审阅报告》（天健审〔２０１９〕９２２１号）。审阅意见如下：“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信甬金科技公司２０１９年第３季度财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映甬金科技公司合并及母公司的财务状况、经营成果和现金流量。”

　　公司２０１９年１－９月合并财务报表（经天健事务所审阅，但未经审计）的主要财务数据如下：

　　（一）合并资产负债表主要数据

　　单位：万元

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　　（二）合并利润表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　（三）合并现金流量表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　２０１９年１－９月与上年同期相比，公司的营业收入、营业利润、利润总额、净利润、归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润等均有一定幅度的增长。公司主要经营状况正常，经营业绩稳定。公司经营模式，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项方面均未发生重大变化。

　　根据公司２０１９年１－９月经营情况，预计公司２０１９年度经营模式不会发生重大变化，主要客户和供应商将保持稳定，整体经营环境不会发生重大不利变化。合理预计２０１９年全年公司营业收入在１，５６８，０００万元至１，６０５，０００万元之间，同比变动幅度为０．１９％至２．５５％；归属于母公司股东的净利润在３３，５００万元至３８，６００万元之间，同比变动幅度为１．１４％至１６．５４％；２０１９年全年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润在３２，１００万元至３５，６００万元之间，同比变动幅度为０．３４％至１１．２８％。（上述２０１９年全年数据仅为管理层对经营业绩的合理估计，未经审阅，不构成盈利预测）。

　　第二节  本次发行概况

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　　注：以上发行费用均不含税。

　　第三节  发行人基本情况

　　一、发行人基本资料

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　　二、发行人历史沿革及改制重组情况

　　（一）发行人设立方式

　　发行人系由甬金有限采用整体变更方式设立的股份有限公司。

　　２００９年４月１５日，甬金有限召开股东会，与会股东一致同意将甬金有限整体变更为股份有限公司，并决定委托浙江普阳资产评估有限公司对甬金有限截至２００９年４月３０日的资产进行评估。

　　２００９年６月５日，浙江普华会计师事务所有限公司出具“浙普华专字（２００９）第０３３号”《财务专项审计报告》，确认截至２００９年４月３０日，甬金有限经审计的净资产为１３４，２５１，７２７．７９元。

　　２００９年６月１２日，浙江普阳资产评估有限公司出具“浙普阳评报字〔２００９〕第０１１号”《资产评估报告》，确认截至２００９年４月３０日，甬金有限经评估的净资产为１２１，５２７，５３９．５３元。

　　２００９年６月１３日，甬金有限召开股东会，全体股东一致通过以评估净资产１２１，５２７，５３９．５３元为基数折股整体变更为股份公司，股份公司股本为１１，８００万股，折股时超过注册资本的部分３，５２７，５３９．５３元计入股份公司资本公积。同日，甬金有限全体股东作为发起人就整体变更事宜签署《发起人协议》。

　　２００９年６月１６日，浙江普华会计师事务所有限公司出具“浙普华验字［２００９］第０１７号”《验资报告》。经审验，截至２００９年６月１５日止，甬金科技（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本（股本）合计人民币１１，８００万元，占注册资本的１００％；全体发起人以经评估的对甬金有限出资形成的权益相对应的净资产折股１１，８００万元，占注册资本的１００％。

　　２００９年６月２６日，金华市工商局核发注册号为３３０７０００００００２０２６的《企业法人营业执照》，核准发行人成立。

　　２０１８年３月１２日，坤元评估出具“坤元评报〔２０１８〕１１０号”《关于“浙普阳评报字〔２００９〕第０１１号〈资产评估报告〉”的复核报告》，对“浙普阳评报字〔２００９〕第０１１号”《资产评估报告》进行了复核，复核结论为“浙普阳评报字〔２００９〕第０１１号”《资产评估报告》的评估结果基本合理。

　　２０１８年３月２５日，天健事务所出具“天健验〔２０１８〕８２号”《关于浙江甬金金属科技股份有限公司设立时股本到位情况的复核报告》，经复核，截至２００９年６月１５日，甬金科技股本１１，８００万元（股）业已全部到位。

　　（二）发起人及其投入的资产内容

　　公司设立时，发起人及其持股情况如下：

　　■

　　发行人由甬金有限整体变更设立，依法承继了甬金有限全部的资产、负债和业务，有限公司的资产已全部进入股份公司并已按法定程序办理权属变更手续。

　　三、发行人股本情况

　　（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

　　本次发行前，公司总股本为１７，３００万股。公司本次拟公开发行股份不超过５，７６７万股，占发行后公司总股本的２５．００１１％。

　　有关公司股份流通限制和锁定安排参见招股说明书摘要之“第一节 重大事项提示”之“一、股份流通限制和自愿锁定的承诺”。

　　（二）持股数量及比例情况

　　公司发起人、股东持股情况如下：

　　■

　　截至本招股说明书摘要签署日，发行人无国有股份及外资股份。

　　（三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

　　本公司股东中，公司控股股东、实际控制人虞纪群与曹佩凤为夫妻关系；股东曹静芬与曹佩凤为姐妹关系；股东曹佩凤与曹万成为姐弟关系；股东李飙与朱惠芳为夫妻关系；股东王勇与李喆为夫妻关系；万丰锦源全资子公司万丰锦源投资有限公司持有弘盛投资８．４７％股权，为弘盛投资的有限合伙人。除此之外，本公司其他股东之间不存在关联关系。

　　四、发行人的业务情况

　　（一）发行人主营业务

　　公司主营业务为冷轧不锈钢板带的研发、生产和销售，产品覆盖精密冷轧不锈钢板带和宽幅冷轧不锈钢板带两大领域。公司于２００３年８月成立，经过多年努力，截至２０１８年末，已发展成为年产量超过１２０万吨的知名专业不锈钢冷轧企业。

　　（二）发行人主要产品及其用途

　　公司主要产品分为两大类：

　　１、精密冷轧不锈钢板带：指采用高品质热轧或冷轧不锈钢板带为原材料，在常温条件下经高精度、可逆式多辊冷轧机组进行轧制，经光亮退火达到所需机械性能后再经多次轧制达到目标厚度，最后经清洗、拉矫或平整处理后的具有特殊功能要求的不锈钢板带。目前，公司生产该类产品的厚度主要为０．０８－１．５ｍｍ，宽度主要为８２０ｍｍ以下。精密冷轧不锈钢板带具有更高性能、更高尺寸精度、更优板形和更优质表面等特点，被广泛应用于家用电器、环保设备、电子信息、汽车配件、厨电厨具、化工、电池等下游行业领域。

　　２、宽幅冷轧不锈钢板带：指在常温条件下将热轧不锈钢原材料轧至目标厚度，经光亮退火或者酸洗退火达到所需机械性能，并经平整处理且宽度在１，０００ｍｍ以上的冷轧不锈钢板带。宽幅冷轧不锈钢板带具有产品定位更加基础、市场流通量更大、下游加工流通环节更多、行业应用范围更广等特点，被广泛应用于建筑装饰、日用品、家用电器、汽车配件、机械设备、环保设备、五金、仪器仪表、电梯等下游行业领域。

　　（三）产品销售方式和渠道

　　公司生产的精密冷轧不锈钢板带和宽幅冷轧不锈钢板带产品均采取直接销售的方式，公司直接与客户签订销售合同。根据客户性质的不同，公司客户主要分为如下三类：

　　第一类客户为不锈钢加工企业，如江苏大明等，此类客户一般深耕不锈钢加工行业多年，具有较强的不锈钢加工能力，一般根据其下游各行业客户的要求，对采购自公司的冷轧不锈钢板带产品进行定制化加工，包括分条、开平、激光切割、磨砂、压花、研磨抛光、镀色、蚀刻等。

　　第二类客户为不锈钢贸易企业，如佛山耀烨等，此类客户一般具有较强的资金实力和下游各行业客户资源，采购公司产品后直接或大部分销售给其下游各类型客户。

　　第三类客户为终端制造企业，如惠而浦、苏泊尔等，此类客户作为终端用户直接采购公司的冷轧不锈钢板带用于其产品的生产制造。

　　具体销售模式上，公司精密冷轧不锈钢板带和宽幅冷轧不锈钢板带产品的销售模式各有其独特性。

　　（１）精密冷轧不锈钢板带产品销售模式

　　精密冷轧不锈钢板带产品具有客户定制化程度更高、距离下游不同行业终端客户需求更近等特殊性，公司一般在产品成本的基础上，综合考虑市场供需状况和价格行情、市场销售策略等因素进行销售定价。

　　公司对国内长期合作的不锈钢加工客户、不锈钢贸易客户和终端制造客户一般给予一定的信用账期，部分客户采用款到发货的模式。另外，公司对个别客户如大唐环保科技每年以投标的方式入选为其供应商，同客户签订年度供货合同，按月进行结算。公司对海外终端制造客户如ＡＲＣＥＬＩＫ Ａ．Ｓ．采取信用证的结算方式；对海外贸易客户一般采取预收１０％－２０％定金、款到发货的结算方式。

　　（２）宽幅冷轧不锈钢板带产品销售模式

　　宽幅冷轧不锈钢板带产品下游存在活跃的不锈钢交易流通市场，不锈钢冷轧厂商在市场销售中拥有较强话语权。公司一般在产品成本的基础上，综合考虑市场供需状况和价格行情、库存情况、市场销售策略等因素进行销售定价，并采取每日市场报价的制度。公司对下游客户一般采取预收１０％－２０％定金、款到发货的结算方式。

　　（四）所需的主要原材料和能源

　　公司采购的原材料主要包括３００系冷轧不锈钢原材料、３００系热轧不锈钢原材料和４００系热轧不锈钢原材料。公司主要的能源动力主要是电力和天然气。报告期内，原材料占公司生产成本的比重在９０％以上，公司能源消耗占生产成本的比重较低。

　　（五）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位

　　１、精密冷轧不锈钢板带领域竞争情况以及发行人市场地位

　　目前，国内精密冷轧不锈钢板带领域较大规模企业有２０家左右，主要包括上海实达、甬金科技、宁波奇亿、太钢精密、呈飞精密、无锡华生和上海业展等企业，上述前七大厂商占国内精密冷轧不锈钢板带领域市场份额的６０％左右。由于存在比较高的技术和资金门槛，国内精密冷轧不锈钢板带领域市场格局比较稳定，行业集中度较高。

　　２０１６－２０１８年，甬金科技在国内精密冷轧不锈钢板带领域的市场份额分别为２２．５５％、２２．７２％和２３．５３％。２０１８年，公司精密冷轧不锈钢板带产量超过１０万吨，成为中国规模最大的精密冷轧不锈钢板带生产企业之一。随着发行人现有精密冷轧不锈钢板带产能的不断释放和募投项目的逐步实施，公司在精密冷轧不锈钢板带领域的市场份额有望得到进一步提高。

　　２、宽幅冷轧不锈钢板带领域竞争情况以及发行人市场地位

　　国内宽幅冷轧不锈钢板带领域中，宏旺集团、太钢不锈、甬金科技、北海诚德、张家港浦项（含青岛浦项）、鞍钢联众、宝钢不锈（含宁波宝新、宝钢德盛）以及酒钢宏兴等企业构成了我国宽幅冷轧不锈钢板带领域中的主要生产企业。２０１８年，上述前八大厂商占国内宽幅冷轧不锈钢板带领域市场份额的９０％以上。

　　２０１８年，公司宽幅冷轧不锈钢板带产量超过１１０万吨。２０１６－２０１８年，甬金科技在国内宽幅冷轧不锈钢板带领域的市场份额分别为８．９４％、１０．３１％和１２．７２％，呈持续上升趋势，反映出公司在宽幅冷轧不锈钢板带领域具有较强的市场竞争力。目前，发行人控股子公司广东甬金６８万吨宽幅冷轧不锈钢板带项目正处于建设过程中，待项目建成并逐步投产后，公司在宽幅冷轧不锈钢板带领域的市场份额将会进一步提高。

　　五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

　　（一）主要固定资产

　　截至２０１９年６月３０日，公司各项固定资产情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　公司固定资产主要包括房屋建筑物、专用设备、运输设备和通用设备等。截至２０１９年６月３０日，公司固定资产原值２３５，３２０．９０万元，固定资产净值１６９，８５３．５５万元，成新率７２．１８％。

　　（二）主要无形资产

　　公司无形资产主要包括土地使用权、商标权、专利权和可交易排污权，具体情况如下：

　　１、土地使用权

　　截至本招股说明书摘要签署日，发行人共拥有自有土地使用权２７项，发行人子公司越南甬金租赁地址位于越南前江省新福县新立第一社龙江工业园区第１３２Ａ、１３３Ａ、１３５、１３６Ａ号地块，土地面积９１，７７３平方米，土地租赁期限自２０１９年４月１７日至２０５７年１１月２６日土地使用权。

　　２、商标权

　　截至本招股说明书摘要签署日，发行人共拥有商标权２项。

　　３、专利权

　　截至本招股说明书摘要签署日，发行人共拥有专利权９９项，其中发明专利１８项，实用新型专利８１项。

　　４、可交易排污权

　　截至本招股说明书摘要签署日，发行人共拥有可交易排污权３项。

　　六、同业竞争和关联交易

　　（一）同业竞争

　　截至本招股说明书摘要签署日，公司控股股东、实际控制人虞纪群、曹佩凤夫妇及其控制的其他企业与公司及子公司没有相同或相似的业务，不存在同业竞争的情况。此外，公司控股股东及实际控制人虞纪群、曹佩凤夫妇出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。

　　（二）关联交易

　　１、经常性关联交易

　　（１）向青山集团及其下属企业采购热轧不锈钢原材料

　　报告期内，公司向青山集团及其下属企业采购原材料金额及占公司营业成本的比例如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　（２）采购其他商品或劳务

　　①鼎信科技、青拓上克向福建甬金转供电

　　报告期内，福建甬金接受鼎信科技、青拓上克转供电金额及占公司营业成本的比例如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，福建甬金接受鼎信科技、青拓上克转供电占福建甬金用电总量的１００％。

　　②向其他关联方采购其他商品或劳务

　　报告期内，公司向其他关联方采购其他商品或劳务金额及占公司营业成本的比例如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　（３）销售冷轧不锈钢板带产品

　　①公司向青山集团及其下属企业销售冷轧不锈钢板带产品

　　报告期内，公司向青山集团及其下属企业销售冷轧不锈钢板带金额及占公司营业收入的比例如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　②公司向关联方无锡日晟和无锡新振泽销售冷轧不锈钢板带产品

　　报告期内，公司向无锡日晟和无锡新振泽销售的产品为精密冷轧不锈钢板带和宽幅冷轧不锈钢板带。公司向无锡日晟和无锡新振泽销售金额及占公司营业收入的比例如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　（４）向关键管理人员支付薪酬

　　单位：万元

　　■

　　２、偶发性关联交易

　　（１）采购其他商品或劳务

　　①公司向青山集团下属企业等关联方采购其他商品或劳务基本情况

　　报告期内，公司向青山集团下属企业等关联方采购其他商品或劳务金额及占公司营业成本的比例如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　②销售商品或提供劳务

　　报告期内，公司向关联方销售商品或提供劳务的金额及占公司营业收入的比例如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　（３）关联担保

　　报告期内，公司及子公司无作为担保方的对外关联担保，存在公司及子公司接受关联方担保的情形。截至报告期末，公司正在履行的关联担保情况如下：

　　①借款

　　■

　　注１：同时以本公司自有设备、房产、土地作为抵押担保。

　　注２：以北仑经济房产、土地作为抵押担保，同时以本公司自有房产、土地、设备作为抵押担保。

　　注３：同时以宁波海协房产作为抵押担保。

　　注４：同时以北仑经济房产、土地作为抵押担保。

　　注５：同时以子公司江苏甬金房产、土地用于抵押担保。

　　注６：同时以子公司江苏甬金房产、土地用于抵押担保。

　　注７：同时以子公司江苏甬金出口订单项下的应收账款用于质押担保。截至２０１９年６月３０日，江苏甬金出口订单项下均为预收款项。

　　②票据

　　■

　　注１：同时以本公司自有房产、土地及设备为本公司提供抵押担保，并以本公司３，０００，０００．００元保证金作为质押保证。

　　注２：宁波海协以其土地提供抵押担保。

　　注３：北仑经济以其房产土地提供抵押担保，并以本公司６，０００，０００．００元保证金作为质押保证。

　　注４：同时以本公司自有房产及土地为本公司提供抵押担保，并以本公司７０，０００，０００．００元保证金作为质押保证。

　　注５：同时以本公司自有房产及土地为本公司提供抵押担保，并以本公司１９，２００，０００．００元保证金作为质押保证。

　　③融资租赁

　　■

　　注：担保到期日为最后一期租金支付之日起三年。

　　（４）关联方资金往来

　　①关联方资金拆借

　　Ａ． ２０１６年度

　　■

　　２０１６年，公司业务规模不断扩大，发展较为迅速，各方面投入较高，尤其是子公司福建甬金两条共５０万吨冷轧生产线先后建设及投产。为了保证业务的持续发展，公司关联方鼎信科技以及福建青拓镍业有限公司等多次短期无偿借出资金给发行人进行临时周转，以缓解公司营运资金的不足。２０１７年及以后，公司未再发生任何关联资金借入行为。

　　截至２０１６年末，公司与关联方发生的资金往来已全部结清，公司报告期内与关联方发生的资金往来并未发生损害发行人及其他股东利益的情况。

　　公司实际控制人虞纪群及曹佩凤出具了《控股股东、实际控制人避免资金占用承诺函》，就避免占用公司资金相关事项作出了相关承诺。

　　（５）资产转让

　　报告期内合并口径下，公司与关联方发生资产转让的基本情况及占公司同类交易的比例如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　注：同类交易的口径分别为公司支付土地款总额、转让土地回填工程总额、购买变电站设备总额。

　　（６）通过关联方之间的转贷

　　根据各商业银行对企业流动资金贷款的控制要求，商业银行在向企业发放贷款的支付方式一般采用受托支付。企业在实际经营过程中，一般根据自身的生产需求进行采购，采购和支付的货款批次多、频率高。在商业银行受托支付的管理要求下，贷款发放的时间、金额等与企业实际向供应商支付货款的情况存在不匹配的情形，为了满足日常经营资金的需求，将贷款资金直接支付给企业指定的第三方，第三方在收到银行贷款后将相应的款项转回企业。

　　报告期内，发行人存在通过关联方进行转贷的行为，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，发行人通过无锡日晟转贷资金绝大部分在当天或第二天全额转回至发行人账户，且无锡日晟无主观占用发行人资金的意图，因此，发行人未收取资金利息。

　　对于报告期内存在的转贷行为，发行人已进行整改和规范，自２０１７年５月起未再发生通过关联方进行转贷的情形。

　　３、关联方应收应付款项余额

　　（１）应收关联方款项余额

　　报告期各期末，应收关联方款项余额情况如下：

　　单位：元

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　　（２）应付关联方款项余额

　　报告期各期末，应付关联方款项余额情况如下：

　　单位：元

　　■

　　注１：公司因货物采购开立给子公司江苏甬金的票据，由于江苏甬金将该等票据对外背书转让，故无法抵销。

　　注２：公司因货物采购开立给子公司福建甬金的票据，由于福建甬金将该等票据对外背书转让，故无法抵销。

　　４、报告期内关联交易事项履行的程序及独立董事意见

　　报告期内，公司与关联方发生的关联交易均严格履行了《公司章程》等有关制度规定的决策程序。同时，公司２０１８年第三次临时股东大会及２０１８年年度股东大会对关联交易进行了审议确认，确认该等关联交易合理、必要且价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情况，亦不存在关联方向公司输送利益或利用关联关系损害公司及股东利益的情形。

　　独立董事对公司报告期内发生的关联交易发表以下独立意见：

　　“公司报告期内的关联采购系公司经综合考量多方面因素后发生的，采购过程中均签署了完备的协议或订单，向关联方采购合理、必要且价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情况；关联销售、关联资产转让等关联交易均建立在双方友好、平等、自愿的基础上，相关协议所确定的条款是公允的、合理的；报告期内关联方为公司提供担保及临时资金周转均系为解决公司正常经营过程中资金需求的原因发生，不存在关联方向公司输送利益或利用关联关系损害公司中小股东利益的情形。公司向关联方提供临时资金周转系在平等互助的基础上发生的，关联方在短期周转使用后均及时归还，报告期末未再发生该类临时资金周转，不存在实际控制人及其控制的企业等关联方因占用公司资金而损害公司及股东利益的情况。”。

　　七、董事、监事和高级管理人员

　　（一）董事、监事和高级管理人员的基本情况

　　(下转A12版)