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2019年11月19日 星期二 上一期  下一期
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中航光电科技股份有限公司
第五届董事会第三十一次会议决议公告

  证券代码:002179          证券简称:中航光电     公告代码:2019-091号

  中航光电科技股份有限公司

  第五届董事会第三十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中航光电科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第五届董事会第三十一次会议于2019年11月18日以通讯方式召开。本次会议的通知及会议资料已于2019年11月14日以书面、电子邮件方式送达全体董事。会议应参加表决董事9人,实际参加表决董事9人,本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。与会董事经认真审议和表决,通过了以下议案:

  一、在郭泽义、赵勇2位董事回避表决的情况下,共有7名董事有权参与议案表决,并以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了“关于公司A股限制性股票激励计划(第二期)(草案)及其摘要的议案”。具体内容详见披露于巨潮资讯网的《公司A股限制性股票激励计划(第二期)(草案)》以及披露于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网的《公司A股限制性股票激励计划(第二期)摘要》。公司独立董事对此发表了独立意见,具体内容详见巨潮资讯网。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  二、在郭泽义、赵勇2位董事回避表决的情况下,共有7名董事有权参与议案表决,并以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了“关于公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案”。《公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》披露于巨潮资讯网。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  三、在郭泽义、赵勇2位董事回避表决的情况下,共有7名董事有权参与议案表决,并以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了“关于提请股东大会授权董事会办理公司A股限制性股票激励计划(第二期)相关事宜的议案”。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  为保证本期激励计划的顺利实施,公司董事会提请股东大会授权董事会办理本期激励计划的有关事项,包括但不限于:

  (一)确认激励对象参与本期激励计划的资格和条件,确定激励对象名单及其授予数量,确定标的股票的授予价格;

  (二)确定本期激励计划的授予日,在激励对象符合条件时向激励对象授予股票并办理授予股票相关必需的全部事宜;

  (三)对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认,按照本期激励计划的规定,为符合条件的激励对象办理解锁的全部事宜;

  (四)因公司股票除权、除息或其他原因需要调整标的股票数量、授予价格、回购价格时,按照本期激励计划规定的原则和方式进行调整;

  (五)在出现本期激励计划中所列明的需要回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票时,办理该部分股票回购注销所必需的全部事宜;

  (六)签署、执行、修改、终止任何与本期激励计划有关的协议和其他相关协议;

  (七)对本期激励计划进行管理;

  (八)实施本期激励计划所需的其他必要事宜,但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  (九)提请股东大会授权董事会,就实施本期激励计划而修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记;以及做出其他必要的与本期激励计划有关的必须、恰当或适合的所有行为。

  四、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了“关于择期召开2019年第三次临时股东大会的议案”。本次董事会审议通过的关于公司股权激励的相关议案需提交公司股东大会审议。现提请股东大会授权公司董事会确定股东大会的具体召开日期,并根据相关规定及时发出股东大会通知。

  特此公告。

  中航光电科技股份有限公司董事会

  二〇一九年十一月十九日

  证券代码:002179          证券简称:中航光电     公告代码:2019-092号

  中航光电科技股份有限公司

  第五届监事会第二十三次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  中航光电科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)五届监事会第二十三次会议于2019年11月18日以通讯方式召开,会议通知及会议资料已于2019年11月14日以书面、电子邮件方式送达各位监事。会议应参加表决监事5人,实际参加表决监事5人,本次会议的召开和表决程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议并投票表决,形成如下决议:

  一、会议以赞成票5票、反对票0票、弃权票0票,审议通过了“关于公司A股限制性股票激励计划(第二期)(草案)及其摘要”的议案。

  经审议,监事会成员一致认为:关于《公司A股限制性股票激励计划(第二期)(草案)及其摘要》的议案内容符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定,有利于上市公司的持续发展,未发现损害公司及股东利益的情形。

  二、会议以赞成票5票、反对票0票、弃权票0票,审议通过了“关于公司限制性股票激励计划实施考核管理办法”的议案。

  经审议,监事会成员一致认为:为保证《公司A股限制性股票激励计划(第二期)(草案)》的实施,同意董事会制定的《公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

  三、会议以赞成票5票、反对票0票、弃权票0票,审议通过了“关于核实第二期限制性股票激励计划激励对象名单”的议案。

  经审议,监事会成员一致认为:第二期限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格,不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形;不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形;不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形;不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形;不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形。激励对象条件符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定,其作为公司本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

  公司将通过公司内部网站或者其他途径,在公司内部公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于10天。监事会在充分听取公示意见后,将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励对象的核查及公示情况的说明。

  特此公告。

  中航光电科技股份有限公司

  监  事  会

  二〇一九年十一月十九日

  证券代码:002179                   证券简称:中航光电              公告编号:2019-093

  中航光电科技股份有限公司

  A股限制性股票激励计划(第二期)

  (草案)摘要

  中航光电科技股份有限公司

  二〇一九年十一月

  特别提示

  1、《中航光电科技股份有限公司限制性股票激励计划第二期)(以下简称“本激励计划”)依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号-股权激励》、《国有控股上市公司(境内)股权激励试行办法》、《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》及其他有关法律、法规,以及《中航光电科技股份有限公司章程》制定。

  2、本激励计划所采用的激励工具为限制性股票,股票来源包括但不限于公司按照相关法律法规规定从二级市场回购的本公司股票或公司向激励对象定向发行公司A股普通股。本激励计划拟向激励对象授予3,206.5万股股票,约占本激励计划签署时公司股本总额107,016.23万股的2.9963%。

  3、本激励计划的授予价格为23.43元/股。若在本方案限制性股票授予前,公司有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项,授予价格将进行相应的调整。

  4、本激励计划的激励对象为公司部分董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术(业务)人员及子公司高级管理人员和核心骨干,合计1215人。

  5、本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。本激励计划的有效期为5年(60个月),包括禁售期2年(24个月)和解锁期3年(36个月)。解锁期内,若达到本方案规定的限制性股票的解锁条件,激励对象在三个解锁日依次可申请解锁股票上限为该期激励计划获授股票数量的33.3%、33.3%与33.4%,实际可解锁数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。若未达到限制性股票解锁条件,当年不予解锁,未解锁部分的限制性股票,公司将以授予价格与市价之低者统一回购并注销。

  6、公司承诺:本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  7、激励对象承诺,若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合授予权益或行使权益安排的,激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由股权激励计划所获得的的全部利益返还公司。

  8、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形:

  (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  (4)法律法规规定不得实行股权激励的;

  (5)中国证监会认定的其他情形。

  9、激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定,不存在不得成为激励对象的下列情形:

  (1)最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选;

  (2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

  (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

  (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

  (6)证监会认定的其他情形。

  10、本激励计划实施后,不会导致公司的股权分布不具备上市条件。

  11、本激励计划须经航空工业审核通过,中航光电股东大会审议通过后方可实施。

  一、释义

  在本激励计划中除非文义载明,以下简称具有如下含义

  ■

  二、目的

  为进一步完善中航光电科技股份有限公司的法人治理结构,促进公司建立、健全激励与约束相结合的分配机制,充分调动公司高级管理人员与骨干员工的工作积极性,有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起,提高公司的经营管理水平,培养、建设一支具有较强自主创新能力的高水平人才队伍,促进公司经营业绩平稳快速提升,确保公司长期发展目标顺利实现,公司根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录4号》、《试行办法》、《规范通知》等有关法律、法规和规范性文件,以及公司《章程》的规定,制定本激励计划。

  三、本激励计划的管理机构

  1、股东大会作为公司的最高权力机构,负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。

  2、董事会是本激励计划的执行管理机构,董事会下设的薪酬与考核委员会(以下简称“薪酬委员会”)负责拟订和修订本激励计划,报公司股东大会审批和主管部门审核,并在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。

  3、监事会是本激励计划的监督机构,负责审核激励对象的名单,并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。

  4、独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见,并就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

  四、激励对象

  (一) 激励对象的确定依据

  1、激励对象确定的法律依据

  本激励计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、及其他有关法律、法规、规范性文件和公司《章程》的相关规定,结合公司实际情况确定。

  2、激励对象确定的职务依据

  本激励计划的激励对象包括公司部分董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术(业务)人员及子公司高级管理人员、核心骨干。本激励对象不含公司监事、独立董事及单独或合计持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  3、激励对象确定的考核依据

  本激励计划涉及的激励对象的考核事宜,董事会已制定《中航光电科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》(以下简称“《考核办法》”)作为考核依据。依据《考核办法》对激励对象进行考核,激励对象考核合格后方具有获得授予本激励计划项下限制性股票的资格。

  4、激励对象的范围

  本激励计划涉及的激励对象的范围具体包括:

  ■

  (二)不得参与本激励计划的人员

  1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

  2、最近12个月内被中国证监会及派出机构认定为不适当人选;

  3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  4、具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员的;

  5、依据公司相应的绩效评价办法,绩效评价结果不合格的;

  6、受到公司纪律处分等公司认为不适合作为激励对象的;

  7、知悉内幕信息而买卖公司股票的,法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外;

  8、泄露内幕信息而导致内幕交易发生的;

  9、法律法规规定的其他不得参与激励计划的人员;

  10、中国证监会认定的其他情形。

  如在公司本激励计划实施过程中,激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划情形的,公司将提前终止其参与本激励计划的权利。

  (三)激励对象的核实

  1、公司董事会审议通过本激励计划后,公司将通过公司内部网站或其他途径,在公司内部公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于十天;公司监事会将对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

  2、监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。经公司董事会调整后的激励对象名单亦经公司监事会核实。

  五、限制性股票来源、总量及分配情况

  (一)限制性股票的来源

  本激励计划的股票来源包括但不限于公司按照相关法律法规规定从二级市场回购的本公司股票或公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

  (二)拟授予激励对象限制性股票的总量

  本激励计划拟向激励对象授予3,206.5万股限制性股票,占本激励计划签署时公司股本总额的107,016.23万股的2.9963%。

  (三)激励对象的限制性股票分配情况

  授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:

  ■

  注:任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的中航光电对应的股票累计不得超过公司股本总额的1%。

  六、限制性股票授予价格及其确定方法

  (一)授予价格

  本激励计划限制性股票的授予价格为每股23.43元,即满足授予条件后,激励对象可以每股23.43元的价格购买依据本激励计划向激励对象授予的中航光电限制性股票。

  (二)授予价格的确定方法

  根据中国证监会和国务院国资委的相关规定,本激励计划的限制性股票授予价格按照下列价格中最高者的60%确定,且不低于公司股票面值。

  (1)本期《激励计划(草案)》摘要首次公告前1个交易日中航光电股票交易均价的60%,即23.27元;

  (2)本期《激励计划(草案)》摘要首次公告前20个交易日中航光电股票交易均价的60%,即23.43元;

  本激励计划股票的价格按照上述原则确定价格。首次公告前20个交易日中航光电股票均价=首次公告前20个交易日中航光电股票交易总额/首次公告前20个交易日中航光电股票交易总量。本次激励对象购买限制性股票的资金全部以自筹方式解决,中航光电承诺不为激励对象通过《激励计划》购买股票提供贷款以及其他任何形式财务资助,包括为其贷款提供担保。

  (三)授予价格和授予数量的调整方法

  若在本激励计划公告当日至授予日期间,公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股和增发等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时,公司应对限制性股票数量和授予价格进行相应的调整。

  (四)授予数量和授予价格的调整程序

  在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、增发、派息等事宜时,由董事会在股东大会的授权下,按照A股限制性股票激励计划规定的办法对限制性股票数量、所涉及的标的股票总数和授予价格进行相应的调整。

  七、限制性股票的有效期、授予日、禁售期和解锁期

  (一) 限制性股票的有效期

  本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起5年(60个月)时间。

  (二) 限制性股票的授予日

  本激励计划经航空工业审核通过并达到授予条件时,经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定限制性股票授予日,授予日必须为交易日。

  (三) 限制性股票的禁售期

  授予日起2年(24个月)为限制性股票禁售期。禁售期内,激励对象依本激励计划获授的限制性股票(及就该股票分配的股票红利)将被锁定不得转让。

  (四)限制性股票的解锁期

  禁售期满次日起的3年(36个月)为限制性股票的解锁期,在解锁期内,若达到本激励计划规定的解锁条件,激励对象获授的限制性股票分三次解锁:

  ■

  在锁定期内限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务;激励对象因获授限制性股票而取得的现金股利由公司代管,作为应付股利在解锁时向激励对象支付;激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等股票股利的解锁期与限制性股票相同。

  此外,激励对象为公司高级管理人员的,还需要满足如下规定:

  1、在任职期间每年转让的股份不得超过其所有持有公司股份总数的25%;在离职后半年内,不得转让其所持有的公司股份。在申报离任后六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不得超过50%。

  2、在本激励计划限制性股票最后一次解锁时,担任公司高级管理人员职务的激励对象获授限制性股票总量的20%(及就该等股票分配的股票股利)锁定至任期满后兑现(任期系最后一个解锁日所任职务的任期)。

  3、将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会将会收回其所得收益。

  4、在本激励计划有效期内,如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和公司《章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和公司《章程》的规定。

  八、限制性股票的授予条件和解锁条件

  (一)限制性股票授予及解锁时的法定条件

  1、公司未发生如下任一情形:

  (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (3)上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  (4)法律法规规定不得实行股权激励的;

  (5)中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生如下任一情形:

  (1)最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选;

  (2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

  (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

  (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

  (6)证监会认定的其他情形。

  (二)限制性股票授予及解锁时的业绩条件

  1、限制性股票授予时的业绩条件

  (1)公司授予时前一个会计年度净资产收益率不低于13.00%,且不低于对标企业50分位值;

  (2)公司授予时前一个会计年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率不低于10%,且不低于对标企业50分位值。

  (3)公司授予时前一个会计年度EVA(经济增加值)指标完成情况达到航空工业下达的考核目标,且△EVA大于0。

  2、限制性股票锁定期及解锁时的业绩条件

  限制性股票锁定期内各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

  第二期激励计划的解锁业绩条件为:

  ■

  注:“净利润”指归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润;

  “净资产收益率”指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。考虑公司可转债于2019年11月完成转股,净资产增加13亿元,在净资产收益率与同行业对比时剔除可转债转股对净资产的影响。本激励计划公告当日至完成解锁期间内,若发生股权融资或发行可转换公司债券增加净资产,在净资产收益率与同行业对比时剔除其对净资产的影响。

  解锁期内,若限制性股票的解锁条件达成,激励对象持有股权按照计划规定比例逐年解锁;若未达到限制性股票解锁条件,当年不予解锁,未解锁部分的限制性股票,公司将以授予价格与回购实施前1个交易日公司股票收盘价之低者统一回购注销。

  (三)限制性股票授予及解锁时的激励对象绩效要求

  1、授予时的绩效要求

  在授予时,激励对象实际可授予数量与其在公司的绩效评价结果挂钩,连续两年绩效评价结果处于C等级的人员不予授予。

  2、解锁时的绩效要求

  在本激励计划的解锁期内,激励对象在三个解锁日依次可申请解锁限制性股票上限为本激励计划获授股票数量的 33.3%、33.3%与33.4%,实际可解锁数量与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩,具体如下:

  ■

  注:解锁期考核为C以下,取消当期解锁份额。

  当期未解锁的限制性股票全部由公司统一回购注销。

  公司对于激励对象的个人绩效评价方法由董事会审议通过的《中航光电科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》确定。

  本激励计划实施过程中,激励对象出现不得参与本激励计划情形的,其限制性股票不得解锁,由公司统一回购注销。

  九、限制性股票的授予程序及解锁程序

  (一) 授予程序

  1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定《激励计划》草案;

  2、董事会审议通过《激励计划》草案,独立董事、监事会就《激励计划》是否有利于公司的持续发展,是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见;监事会核查激励对象是否符合《管理办法》的相关规定;

  3、董事会审议通过当期《激励计划》后2个交易日内公告董事会决议、《激励计划(草案)》摘要及全文、独立董事意见、监事会意见、股权激励计划考核管理办法、《中小企业板上市公司股权激励计划草案自查表》;公司聘请律师对当期《激励计划》出具法律意见书;

  4、本激励计划有关申请材料报航空工业审核;

  5、航空工业审核通过后,公司召开股东大会审议当期《激励计划》。在召开股东大会前,通过公司网站或者其他途径,在公司内部公示激励对象姓名和职务,公示期不少于10天,在股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明,股东大会表决方式包括现场投票、网络投票,委托独立董事投票;

  6、股东大会批准《激励计划》后,公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。由董事会确认授予条件成就后予以公告,该公告日即为授予日。激励对象向公司提交《限制性股票购买申请书》,经公司确认后,与公司签署《限制性股票协议书》、缴足股款,未提出申请或未缴足股款的股份视为激励对象自动放弃。公司应当在股东大会审议通过《激励计划》后 60 日内,向证券交易所和登记结算公司办理授权、登记、锁定及公告等相关程序,《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

  激励对象购买限制性股票的资金全部以自筹方式解决。公司承诺不为激励对象通过《激励计划》购买标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

  (二)解锁程序

  激励对象在满足本激励计划规定的解锁条件,经公司董事会确认后,由公司统一办理满足解锁条件的限制性股票解锁事宜,具体程序如下:

  1、解锁日前,董事会薪酬与考核委员会就本激励计划解除限售的条件是否成就以及符合条件的激励对象名单提出方案;

  2、董事会就本激励计划解除限售的条件是否成就以及符合条件的激励对象名单进行审议,独立董事及监事会同时发表明确意见;律师事务所对本激励计划解除限售的条件是否成就出具法律意见书;

  3、公司向证券交易所提出解锁申请,经证券交易所确认后,向登记结算公司申请办理登记结算事宜;

  4、激励对象解锁后,涉及注册资本变更的,由公司向工商登记部门办理变更登记手续。

  十、公司与激励对象各自的权利与义务及纠纷解决机制

  (一) 公司的权利与义务

  1、公司有权要求激励对象按其所任职岗位的要求为公司工作,如激励对象不能胜任所任职岗位或者考核不合格者,经公司董事会批准,可以回购激励对象尚未解锁的限制性股票。

  2、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉,经公司董事会批准,可以回购激励对象尚未解锁的限制性股票。

  3、公司根据国家有关税收法律、法规的规定,代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

  4、公司不为激励对象购买股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

  5、公司应当根据本激励计划,以及中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定,积极配合满足解锁条件的激励对象按规定解锁。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解锁并给激励对象造成损失的,公司不承担责任。

  6、法律、法规规定的其他相关权利与义务。

  (二) 激励对象的权利与义务

  1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求,勤勉尽责、恪守职业道德,为公司的发展做出应有贡献;

  2、激励对象不得同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。

  3、激励对象有权且应当依照本激励计划的规定解锁,并按照有关规定转让股票;

  4、激励对象获授的限制性股票在解锁前不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权;

  5、激励对象因本激励计划获得的收益,应按国家有关税收的法律、法规缴纳个人所得税及其它税费;

  6、激励对象在解锁后离职的,应遵守与公司签订的保密协议。激励对象违反本条规定的,激励对象应当将其因解锁所得全部收益返还给公司,并承担与其解锁所得收益同等金额的违约金,给公司造成损失的,还应同时向公司承担赔偿责任;

  7、公司进行现金分红时,激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取,待该部分限制性股票解锁时返还激励对象;若该部分限制性股票未能解锁,公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红,并做相应会计处理。

  8、激励对象承诺:在获授限制性股票前后买卖股票的行为严格遵守《证券法》、《公司法》等相关规定。若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合授予权益或行使权益安排的,应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由本计划所获得的全部利益返还公司。

  9、法律、法规规定的其他相关权利与义务。

  (三)公司与激励对象的纠纷或争端解决机制

  公司与激励对象发生争议,按照本激励计划和《限制性股票协议书》的规定解决;规定不明的,双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决;协商不成,应提交公司注册地有管辖权的人民法院诉讼解决。

  十一、限制性股票的会计处理方法及对业绩的影响

  (一) 限制性股票的会计处理方法

  根据《企业会计准则第 11号股份支付》和《备忘录第4号》的规定,公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算:

  1、授予日

  根据公司向激励对象发行股份的情况确认股本和资本公积。

  2、限制性股票全部解锁前的每个资产负债表日

  根据会计准则规定,在全部限制性股票解锁前的每个资产负债表日,按照授予日限制性股票的公允价值及预计可解锁的限制性股票数量的最佳估计数将取得职工提供的服务计入成本费用和资本公积(其他资本公积),不确认授予日后限制性股票的公允价值变动。

  3、解锁日

  在解锁日,如果达到解锁条件,可以解锁;如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废,则由公司进行回购,并按照会计准则及相关规定处理。

  (二)本激励计划实施后对公司股权结构的影响

  假设公司拟授予激励对象的股票3,206.5万股均为定向发行公司A股普通股股票,激励计划实施后对公司股权结构影响比较如下:

  ■

  (三)本激励计划对业绩的影响测算

  按照《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》第四条有关规定,“限制性股票的来源及价格的确定应符合证券监管部门的相关规定,且股权激励对象个人出资水平不得低于按证券监管规定确定的限制性股票价格的50%,”本激励计划的限制性股票授予价格为限制性股票价格的60%,即23.43元/股。假设公司拟授予激励对象的股票均为定向发行公司A股普通股股票,且激励对象均全部购买其获授的限制性股票共计3,206.5万股,不考虑出现公司回购注销限制性股票的情况。按照本激励计划的限制性股票授予价格为23.43元/股计算,授予对象全部购买限制性股票后,公司将收到75,128.295万元的现金,股东权益增加75,128.295万元,其中股本增加3,206.5万元、资本公积增加71,921.795万元。

  公司向激励对象授予限制性股票3,206.5万股,假设本激励计划限制性股票授予日的公允价值为本激励计划草案公告前1日的交易均价38.78元/股,实施本激励计划公司应确认的管理费用预计为3,206.5×(38.78-23.43)=49,219.775万元。该管理费用应于授予日至全部限制性股票解锁完成日内计入损益,即上述449,219.775万元将在48个月内摊销;该应确认的管理费用没有实际的现金流出,但会影响公司净利润。

  十二、特殊情形的处理

  (一)公司发生控制权变更、合并、分立

  公司发生控制权变更、合并、分立等情形时,本股权激励计划不作变更,仍按照本计划执行。

  (二)激励对象发生职务变更,但仍在本激励计划范围内的,其获授的限制性股票仍然按照本计划规定的程序进行授予、锁定和解锁。

  (三)当激励对象出现下列情形之一时,激励对象根据本计划获授且已解锁限制性股票不做处理,尚未解锁的限制性股票由公司以授予价格加上中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息进行回购注销。

  1、激励对象因担任独立董事、监事或其他因组织调动担任法律法规规定不得参与股权激励的职务。

  2、激励对象因调动、免职、退休、死亡、因公受伤或因公丧失劳动能力等客观原因与公司解除或者终止劳动关系。

  3、激励对象因公司裁员、劳动合同期满公司不续签等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为。

  (四)激励对象与公司协商一致终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同的,非因公受伤或非因公丧失劳动能力而与公司解除或者终止劳动关系的,已解锁股票不做处理,未解锁股票由公司以授予价格进行回购注销。

  (五)当激励对象出现下列情形之一时,激励对象根据本计划获授且已解锁限制性股票不做处理,尚未解锁的限制性股票由公司以授予价格和回购实施前1个交易日公司股票收盘价的孰低值进行回购注销。

  1、激励对象因个人绩效不合格、过失、不能胜任原有岗位等原因发生职务下降而不再属于本激励计划范围。

  2、未与公司协商一致,单方面终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同,包括但不限于无故辞职的情形。

  3、激励对象个人绩效考核结果未达到解除限售条件。

  4、导致公司回购以及终止实施股权激励计划,激励对象负有责任的。

  5、违反公司规章制度被解除劳动合同的其他情形。

  (六)当激励对象出现下列情形之一时,激励对象根据本计划获授且已解锁限制性股票不做处理,尚未解锁的限制性股票由公司以授予价格和回购实施前1个交易日公司股票收盘价的孰低值进行回购注销,董事会有权视情节严重程度追回其已解锁限制性股票获得的全部或部分收益。

  1、经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的。

  2、违反国家有关法律、行政法规或公司《章程》的规定。

  3、激励对象在任职期间,有受贿索贿、贪污盗窃、泄露公司商业和技术秘密、实施关联交易等损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为,并受到处分。

  4、激励对象未履行或者未正确履行职责,给公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的。

  十三、本激励计划的变更与终止

  (一)本激励计划的变更程序

  1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的,需经董事会审议通过

  2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的,应当由股东大会审议决定,且不得包括下列情形:

  (1)导致加速行权/提前解除限售的情形;

  (2)降低行权价格/授予价格的情形。

  独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展,是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

  (二)本激励计划的终止程序

  1、公司出现《管理办法》第七条规定的任一情形,本激励计划即行终止,公司不得向激励对象继续授予新的权益,激励对象根据本激励计划已获授但尚未行使的权益应当终止行使,尚未解锁的限制性股票由公司统一回购并注销。

  2、公司未在本激励计划规定的六十日内授予限制性股票并完成公告、登记工作的,公司将披露未完成的原因,并宣告终止实施本激励计划。

  3、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本计划的,需经董事会审议通过;在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的,应当提交股东大会审议决定。律师事务所就公司终止实施本计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

  4、公司终止实施股权激励的,终止实施议案经股东大会或董事会审议通过后,公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告,并对终止实施股权激励的原因、股权激励已筹划及实施进展、终止实施股权激励对公司的可能影响等作出说明,并披露律师事务所意见。

  十四、回购注销的原则

  根据公司已实施的激励计划,在出现下述情形之一时应对已授予限制性股票进行回购并注销:

  1、公司终止实施激励计划的;

  2、激励对象发生《管理办法》规定的不得成为激励对象情形的;

  3、激励对象未满足限制性股票解锁条件的;

  4、其他应进行回购注销的情形。

  如出现上述需要回购注销的情况,则公司应回购并注销相应股票。

  若限制性股票在授予后,公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时,公司应对尚未解锁的限制性股票的回购数量和回购价格做相应的调整,回购价格和回购数量的调整方法同“六、限制性股票授予价格及其确定方法”。

  解锁日的市价按照解锁日前一个交易日公司股票的收盘价计算。解锁日指禁售期满的次日及该日的第一个和第二个周年日(遇节假日顺延为其后的首个交易日),详见“七、限制性股票的有效期、授予日、禁售期和解锁期”之(四)“限制性股票解锁期的确定原则”。

  十五、其他重要事项

  1、公司不得为激励对象依本激励计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

  2、本激励计划中的有关条款,如与国家有关法律、法规、规章及规范性文件相冲突,则按照国家有关法律、法规、规章及规范性文件执行;本激励计划中未明确规定的,则按照国家有关法律、法规、规章及规范性文件执行。

  3、激励对象违反本激励计划、公司《章程》或国家有关法律、法规、规章及规范性文件,出售或转让按照本激励计划所获得的股票,其收益归公司所有,由公司董事会负责执行。

  4、本激励计划通过后,公司应按照本激励计划的有关规定与激励对象签署《限制性股票协议书》。

  5、本激励计划的解释权归公司董事会。

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