证券代码：601789                  证券简称：宁波建工               公告编号：2019-77

　　宁波建工股份有限公司

　　2019年第二次临时股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2019年11月18日

　　(二) 股东大会召开的地点：宁波市鄞州区宁穿路538号公司总部会议室

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　■

　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次会议采取现场与网络投票方式进行记名投票表决，对需审议议案进行逐项投票表决，表决方式符合《公司法》、《公司章程》及国家相关法律、法规的规定。 公司董事长徐文卫先生主持本次股东大会。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事11人，出席9人，独立董事艾永祥、沈成德因工作原因未出席；

　　2、 公司在任监事5人，出席3人，监事张翔、仇通亮因工作原因未出席；

　　3、 公司董事会秘书李长春出席会议，副总经理列席了会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、 议案名称：议案四：关于为控股子公司提供担保的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　(二) 累积投票议案表决情况

　　1、 关于增补董事的议案

　　■

　　2、 关于增补独立董事的议案

　　■

　　3、 关于增补监事的议案

　　■

　　(三) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　■

　　(四) 关于议案表决的有关情况说明

　　1、议案1-3的所有子议案，均通过逐项表决

　　2、议案1-4已对中小投资者单独计票。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：浙江甬信律师事务所

　　律师：卜未鸣、巨瑞瑞

　　2、 律师见证结论意见：

　　综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合法律法规、规范性文件及贵公司章程的规定，本次会议召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果合法有效。

　　四、 备查文件目录

　　1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

　　3、 本所要求的其他文件。

　　宁波建工股份有限公司

　　2019年11月19日

　　证券代码：601789              证券简称：宁波建工              公告编号：2019-078

　　宁波建工股份有限公司

　　第五届董事会第一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　宁波建工股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年11月8日向董事候选人发出会议通知，于2019年11月18日下午在宁波市鄞州区宁穿路538号召开第五届董事会第一次会议。本次会议应参加董事11名，现场出席11名，符合《公司法》和《公司章程》的规定，经记名投票方式审议通过如下议案：

　　1、关于选举公司第五届董事会董事长、副董事长的议案

　　以11票同意、0票反对、0票弃权，选举周杰先生为公司第五届董事会董事长，任期三年；以11票同意、0票反对、0票弃权，选举徐文卫先生、姚晔先生为第五届董事会副董事长，任期三年。

　　2、关于选举公司第五届董事会战略决策委员会委员的议案

　　选举周杰先生、徐文卫先生、姚晔先生、蔡先凤先生、王善波先生为董事会战略决策委员会委员，任期三年。根据《宁波建工股份有限公司董事会战略决策委员会工作制度》规定，董事长周杰先生为战略决策委员会主任委员。

　　本议案表决结果为：11票同意、0票反对、0票弃权。

　　3、关于选举公司第五届董事会审计委员会委员的议案

　　选举黄惠琴女士、张叶艺先生、吴植勇先生为公司董事会审计委员会委员，任期三年。

　　本议案表决结果为：11票同意、0票反对、0票弃权。

　　4、关于选举公司第五届董事会提名委员会委员的议案

　　选举梅晓鹏先生、蔡先凤先生、陈静女士为公司董事会提名委员会委员，任期三年。

　　本议案表决结果为：11票同意、0票反对、0票弃权。

　　5、关于选举公司第五届董事会薪酬与考核委员会委员的议案

　　选举张叶艺先生、黄惠琴女士、张朝君先生为公司董事会薪酬与考核委员会委员，任期三年。

　　本议案表决结果为：11票同意、0票反对、0票弃权。

　　6、关于批准公司第五届董事会审计委员会主任委员的议案

　　根据公司第五届董事会审计委员会选举结果，董事会批准黄惠琴女士为公司董事会审计委员会主任委员，任期三年。

　　本议案表决结果为：11票同意、0票反对、0票弃权。

　　7、关于批准公司第五届董事会提名委员会主任委员的议案

　　根据公司第五届董事会提名委员会选举结果，董事会批准梅晓鹏先生为公司董事会提名委员会主任委员，任期三年。

　　本议案表决结果为：11票同意、0票反对、0票弃权。

　　8、关于批准公司第五届董事会薪酬与考核委员会主任委员的议案

　　根据公司第五届董事会薪酬与考核委员会选举结果，董事会批准张叶艺先生为公司董事会薪酬与考核委员会主任委员，任期三年。

　　本议案表决结果为：11票同意、0票反对、0票弃权。

　　9、关于聘任公司总经理的议案

　　董事会聘任徐文卫先生为公司总经理，任期三年。

　　本议案表决结果为：11票同意、0票反对、0票弃权。

　　10、关于聘任公司副总经理的议案

　　董事会聘任李长春先生为公司副总经理，任期三年。

　　本议案表决结果为：11票同意、0票反对、0票弃权。

　　11、关于聘任公司财务总监的议案

　　公司董事会聘任张朝君先生为公司财务总监（财务负责人），任期三年。

　　本议案表决结果为：11票同意、0票反对、0票弃权。

　　12、关于聘任公司董事会秘书的议案

　　公司董事会聘任李长春先生为公司董事会秘书，任期三年。

　　本议案表决结果为：11票同意、0票反对、0票弃权。

　　13、关于聘任公司审计部负责人和证券事务代表的议案

　　董事会聘任李萍女士为公司审计部负责人，聘任陈小辉为证券事务代表，以上人员任期三年。

　　本议案表决结果为：11票同意、0票反对、0票弃权。

　　14、关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施以及相关承诺的议案

　　本议案表决结果为：11票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　宁波建工股份有限公司董事会

　　2019年11月19日

　　附：高级管理人员及相关人员简历

　　徐文卫：男，1966年生，教授级高级工程师，清华大学水电系水电工程建筑专业毕业，大学学历，中共党员，1989年9月工作。现任浙江广天日月集团股份有限公司董事长，宁波建工股份有限公司总经理、副董事长、党委书记。浙江省建筑业行业协会副会长，宁波市建筑业协会名誉会长。

　　张朝君：男，1973年7月出生，硕士学位，中共党员，籍贯浙江宁波，高级会计师，注册会计师，1994年8月工作。现任宁波建工股份有限公司董事、财务总监。曾任宁波联合集团股份有限公司财务处；宁波经济技术开发区联合发展有限公司财务主管；华茂集团股份有限公司财务部经理；宁波兴普房产有限公司财务负责人；宁波交通投资控股有限公司财务部副经理；宁波交通投资控股有限公司财务部经理。

　　李长春：男，1971年出生，硕士研究生学历，高级经济师，注册会计师，现任宁波建工股份有限公司副总经理、董事会秘书，宁波市政工程建设集团股份有限公司董事，宁波建工建乐工程有限公司董事，宁波冶金勘察设计研究股份有限公司董事，宁波上市公司协会秘书长。曾任浙江广天日月集团股份有限公司总裁助理、宁波建工股份有限公司财务总监。

　　李萍：女，1985年出生，硕士研究生学历，审计师，国际注册内部审计师（CIA），宁波建工股份有限公司审计部负责人。

　　陈小辉：男，1979年出生，硕士研究生学历，高级经济师，宁波建工股份有限公司证券事务代表。

　　证券代码：601789              证券简称：宁波建工          公告编号：2019-079

　　宁波建工股份有限公司

　　第五届监事会第一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

　　宁波建工股份有限公司于2019年11月8日以通讯、书面等形式向职工代表监事和股东代表候选监事发出会议通知，于2019年11月18日下午在宁波市鄞州区宁穿路538号召开第五届监事会第一次会议。会议应出席监事5名，实际出席会议监事5名，符合《公司章程》及有关法律法规的规定。会议审议并通过如下议案：

　　一、关于选举公司第五届监事会主席的议案

　　会议以5票赞成，0票反对，0票弃权选举吴文奎先生担任公司第五届监事会主席，任期三年。

　　二、关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施以及相关承诺的议案

　　本议案表决结果为：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　宁波建工股份有限公司监事会

　　2019年11月19日

　　证券代码：601789       证券简称：宁波建工          编 号：2019-080

　　宁波建工股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取填补措施的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示:

　　以下关于宁波建工股份有限公司（以下简称“宁波建工”、“公司”、“本公司”或“上市公司”）本次公开发行可转换公司债券后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测或承诺，制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。提请广大投资者注意。

　　公司公开发行可转换公司债券预案已经公司第四届董事会第二次会议审议通过。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者的知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，具体公告如下：

　　一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）财务测算主要假设和说明

　　公司对2019年度及2020年度主要财务指标的测算基于如下假设：

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化。

　　2、假设本次公开发行可转换公司债券发行于2019年12月31日完成发行，该时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。

　　3、本次公开发行可转换公司债券期限为6年，分别假设截至2020年6月30日全部转股（即转股率为100%）和截至2020年12月31日全部未转股（即转股率为0%）。该转股完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。

　　4、假设本次募集资金总额为64,000万元，暂不考虑相关发行费用。本次公开发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

　　5、根据公司过往经营的实际情况及谨慎性原则，假设2019年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2018年增长5%，在此基础上按照增长5%、增长10%、增长15%三种情形测算2020年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。

　　该假设仅用于计算本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对主要指标的影响，不构成公司的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　6、假设2019年发放的现金红利以976,080,000股为基数，向全体股东每10股派0.70元，即现金分红68,325,600元，不进行股本转增，上述股利分配事项于2020年6月底之前实施完毕。

　　7、为量化分析本次公开发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响，假设本次公开发行可转换公司债券的转股价格为3.86元/股（为公司第五届董事会第一次会议决议公告日（即2019年11月18日）的前二十个交易日公司股票交易均价、前一个交易日公司股票交易均价的孰高值）。由于2019年度利润分配方案的实施，假设转股价格将在转股日前进行调整，调整后转股价格为3.79元/股。

　　公司该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对实际转股价格的数值预测，最终的初始转股价格以募集说明书公告为准，并可能进行除权、除息调整或向下修正。

　　8、未考虑本次公开发行可转换公司债券募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。

　　9、假设公司除本次公开发行可转换公司债券外，无其他可能产生的股权变动事宜。

　　10、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响。

　　（二）本次公开发行可转换公司债券当年每股收益等财务指标较上年变化情况

　　基于上述假设前提，本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　■

　　注：2019年12月31日归属母公司所有者权益＝2019年期初归属于母公司所有者权益＋2019年度归属于母公司的净利润－2018年度现金分红金额；

　　2020年12月31日归属母公司所有者权益＝2020年期初归属于母公司所有者权益＋2020年度归属于母公司的净利润－2019年度现金分红金额＋转股增加的所有者权益。

　　上述测算中，基本每股收益与加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。出于谨慎性原则，测算稀释的每股收益时假设可转债产生的利息均不符合资本化的条件，所得税税率为25%。

　　二、本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示

　　可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东即期回报。

　　投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。

　　另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。公司本次公开发行可转换公司债券存在即期回报被摊薄的风险，提请投资者关注。

　　三、本次公开发行可转换公司债的必要性及合理性

　　本次发行的募集资金总额（含发行费用）不超过64,000万元，募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　1、项目的实施符合国家发展战略和政策导向

　　本次募集资金投资项目在国务院发布的《西部大开发“十三五”规划》的指导下实施，有助于贯彻落实国家关于西部大开发的发展战略，以点带动面，将江油龙凤工业集中区建设成为主要的经济核心增长极，为建设城乡一体化、全面现代化、充分国际化的城市提供坚实的市政配套基础，努力在2030年前把江油市建成一个具有良好生态环境，体现历史和地方特色、人民安居乐业的现代化城市，实现社会经济的可持续发展。除此之外，本项目的运作模式基于政府和社会资本合作（PPP）模式进行，属于国家现在大力推行的基础设施建设运作模式。

　　2、项目的实施有助于支撑城市建设发展，促进区域经济建设

　　国家西部大开发政策给西部地区的社会经济发展带来了前所未有的机遇，西部地区将利用这一机遇，充分发展，具有美好的发展前景。随着城镇经济的飞速发展，人口增长和城市化进程不断加快，将对城市基础设施提出更高的要求。如果配套基础设施建设跟不上发展的脚步，城镇发展势必受到很大程度的影响，降低了投资者投资意愿，在一定程度上必将制约城镇经济建设的发展。

　　城镇的规划发展，应与环境保护设施建设相互协调发展，如此才会为本地区的经济发展创造宽松、高效、优美的环境。当地的发展与建设是整体的、综合的。而本项目是江油市发展建设与环境保护的重要组成部分，它将大大改善当地环境，提高人民的生活水平，有利于当地的招商引资。

　　健全完善的基础设施配套系统，是城镇基础设施建设的重要一环，也是衡量现代化城镇的标志之一，本项目有助于完善项目区基础设施、提高人民生活质量、走可持续发展道路，有助于该地区的经济发展、社会地位和人口素质的提高，也可增强吸引内资和吸引外资的动力。

　　3、项目的实施有助于公司拓展中西部地区的业务，提升公司在中西部地区的市场占有率

　　目前公司的业务收入主要集中于宁波市以及浙江省内，在浙江省外的收入占比较小，存在业务收入区域分布格局不平衡的状况。目前，随着西部大开发“十三五”规划的实施，中西部地区迎来新一轮的投资建设时期，具有巨大的市场潜力。本次募集资金投资项目的实施，可以作为公司在四川以及整个中西部地区的标杆性项目，形成良好的口碑效应，为未来进一步开拓中西部地区的业务打下坚实的基础，促进公司未来收入的增长与市场竞争力的提升。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　上市公司目前主要从事房屋建筑工程、市政工程、建筑装潢工程和建筑安装工程等业务。公司本次募集资金投资项目主要为江油市龙凤工业集中区基础设施PPP项目，紧扣公司主营业务，符合公司现有的生产经营、技术水平及管理能力。本次募集资金将进一步增强公司核心竞争力，促进主业做大做强，契合公司以房建和市政施工总承包为主体带动装饰、安装、城轨和园林等专业承包，以专业设计和建筑产业化部品、构件制造及投资并购等外延扩展为两翼的“一体两翼”发展战略。同时，募集资金的使用也将在整体形象、人才扩充、客户拓展等方面对发行人起到重要的促进作用，有利于发行人业务发展目标的实现。

　　（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备情况

　　公司拥有一支勇于开拓、善于学习、素质优良、管理有力的企业团队。公司董事、监事、高级管理人员及绝大多数业务、技术骨干都具有深厚的理论基础并长期从事建设工程相关行业，在公司生产经营、技术研发、财务管理和资本运营等领域中发挥着重要作用，对行业的发展现状和动态有着准确的把握，专业优势明显。对于募集资金投资项目运行所需的人员，公司将在上述管理团队中挑选有经验的管理人员，并根据募集资金投资项目的特点、运营模式，对相关人员进行储备和针对性的培训，保证相关人员能够胜任相关工作。

　　2、技术储备情况

　　公司设有两个浙江省级企业技术中心，拥有一大批包括教授级高级工程师、高级工程师、一级注册建造师、一级注册建筑师、一级注册结构师等高级技术人员，为生产经营提供了技术保障。

　　2017年底公司拥有研发人员345名，占员工总数8.93%。多年来获得了大量技术研发成果，部分已应用于生产实际。2017年公司获得发明专利9项，实用新型专利38项，获评省级工法9项，主编参编行业标准2项。科研项目“超高层弧形外墙施工技术研究”获得中国施工企业协会科学技术奖创新成果二等奖。《建筑BIM技术在宁波城市展览馆工程中应用的技术研究》被列为浙江省技术创新协会重点项目。2017年，公司下属市政集团成功晋升为市政公用工程施工总承包特级企业。同时，集团工程项目全年获得浙江省钱江杯、江苏省扬子杯、浙江省市政金奖、省优秀园林工程银奖、甬江杯、市优秀园林工程金奖等各级工程奖多项。

　　2018年度，公司新获省级工法11项，参与制定省级或以上行业标准3项。完成省级课题结题验收5项，新立项省级课题2项，“无粘结预应力混凝土基坑支护结构研究”获浙江省岩土力学与工程学会科技进步三等奖。广天构件、普利凯、宁冶勘三家单位获评国家高新技术企业，广天构件、普利凯新获宁波市级工程技术中心。

　　公司未来在募投项目实施后，将依托上述技术优势，为业务开拓与开展提供有力的支持。

　　3、市场储备情况

　　经过多年市场开拓，公司的建筑主业形成了“大市场、大业主、大项目”的市场经营策略，在宁波当地承建万豪大酒店、科技广场、丽水财税局办公大楼、宁波商会国贸中心、宁波汇金大厦和东部新城及南部商务区大量的地标性建筑。公司获得国家建筑业最高奖项“鲁班奖”4项，获评“全国五一劳动奖状”、“全国先进施工企业”、“浙江省重点骨干企业”等殊荣多次，是宁波市竞争力最强的施工企业之一。同时，公司深耕国内知名大房企市场，寻求长期稳定合作的大客户，目前已与万科、中海、招商、华润、恒大、碧桂园、港中旅等20余家品牌房企建立合作关系。

　　公司已经初步形成了较为有效的外地拓展业务模式，培养储备了一批外地拓展人才，积累了一定的外地拓展经验。在外地拓展“本土化、基地化、规模化”的方针指导下，公司建筑主业“走出去”持续推进，2018年承接宁波本地业务150.51亿元，占比60.35%，宁波以外浙江省内业务52.8亿元，占比21.17%，浙江省外项目46.1亿元，占比18.48%。

　　综上所述，公司本次募投项目在人员、技术、市场等方面具有较好的基础。随着募投项目的推进以及业务规模的扩大，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备。

　　五、本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的填补措施

　　本次公开发行可转换公司债券可能导致投资者的即期回报被摊薄，为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，增强公司对股东的持续回报能力，公司拟采取如下填补措施。

　　公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

　　（一）优化业务流程，提升运营效率，降低运营成本

　　公司将持续优化业务流程和完善内部控制制度，对各个业务环节进行标准化管理。在日常经营管理中，加强对研发、采购、生产、销售等各个环节流程和制度实施情况的监控，进一步增强企业执行力，并同步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降低营运成本，提升盈利能力，实现各个集团公司之间资源协同共享和充分利用。

　　（二）继续加大市场拓展力度，树立行业标杆

　　在保证工程质量的前提下，公司将继续实施品牌带动战略，大力拓展市场，巩固和提高国内市场占有率。公司将充分利用本次募集资金投资项目的良好契机，结合本次募集资金投资项目积累的经验，进一步加快新地区业务的拓展，在政府主导的市场化招标过程中，掌握项目引进、审批及实施等过程的相关政策，依靠自身的专业水平取得项目。同时，公司通过此次机遇，将更好的将“质量第一，客户至上”的服务理念复制到其他地区，在当地树立起行业标杆。

　　（三）加快募集资金投资项目建设，提升公司核心竞争力

　　公司将严格按照董事会及股东大会审议通过的募集资金用途，本次可转债发行募集资金不超过人民币64,000万元（含），在扣除发行费用后将主要用于“江油市龙凤工业区基础设施PPP项目”建设。募集资金运用将提升公司生产能力、扩大公司营业收入，从而进一步提升公司的持续盈利能力。

　　本次发行募集资金到位后，公司将抓紧进行本次募投项目的实施工作，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设进度，力争缩短项目建设期，实现本次募投项目的早日投产并实现预期效益，避免即期回报被摊薄，或使公司被摊薄的即期回报尽快得到填补。

　　（四）严格执行现金分红，保障投资者利益

　　为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（【2013】43 号）等规定，公司制定和完善了《宁波建工股份有限公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，以及利润分配政策的调整原则，同时公司制定了未来三年（2018年-2020年）股东回报规划，强化了中小投资者权益保障机制。

　　本次可转债发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东回报规划，保障投资者的利益。

　　（五）完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

　　六、本次公开发行可转换公司债券募集资金有效使用的保障措施

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，结合公司实际情况，公司制定并持续完善了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、监督和管理等进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次公开发行可转换公司债券募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用途、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理、规范及有效使用，主要措施如下：

　　1、公司募集资金应存放于董事会决定的专项账户中集中管理，专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途；

　　2、公司应当在募集资金到位后 2周内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议；

　　3、公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金；

　　4、公司进行募集资金使用时，按照《募集资金管理办法》规定的管理程序进行审批和管理；

　　5、公司董事会每半年度应当全面核查募集资金投资项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，并报董事会和监事会审议通过，审议通过后2个工作日内报告上海证券交易所并公告；

　　6、每个会计年度结束后，公司董事会应在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐人专项核查报告的结论性意见。

　　七、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

　　公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：

　　1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、本承诺出具日后至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

　　八、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺

　　为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东宁波交通投资控股有限公司和实际控制人宁波市人民政府国有资产监督管理委员会作出如下承诺：

　　1、本公司（本委员会）承诺不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的利益。

　　2、本公司（本委员会）若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司（本委员会）同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司（本委员会）作出相关处罚或采取相关监管措施。

　　通过上述措施，将有利于提高公司整体资产质量，增加销售收入，提升长期盈利能力，实现公司的可持续发展，回报广大股东。

　　特此公告。

　　宁波建工股份有限公司董事会

　　2019年11月19日