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2019年11月19日 星期二 上一期  下一期
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上海二三四五网络控股集团股份有限公司第七届董事会第五次会议决议
公告

  证券代码:002195              证券简称:二三四五            公告编号:2019-074

  上海二三四五网络控股集团股份有限公司第七届董事会第五次会议决议

  公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  上海二三四五网络控股集团股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第五次会议于2019年11月18日以现场及通讯表决相结合的方式在上海市浦东新区环科路555弄2号楼9楼公司会议室召开,本次会议通知于2019年11月14日以电子邮件方式发出。会议应参加审议董事7人,实际参加审议董事7人。公司部分监事及高级管理人员列席了会议。本次董事会由公司董事长陈于冰先生召集并主持,会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定,会议合法有效。

  全体出席董事审议并通过了以下议案:

  一、 审议通过《关于2016年限制性股票激励计划(首期)第三个解除限售期解除限售相关事宜的议案》;

  表决结果:同意4票,反对0票,弃权0票。

  董事陈于冰先生、邱俊祺先生及黄国敏先生作为2016年限制性股票激励计划(首期)的激励对象,回避本议案的表决。

  根据《上市公司股权激励管理办法》(以下简称《管理办法》)、深圳证券交易所《股票上市规则》及《2016年限制性股票激励计划(草案)》等相关规定,以及公司2016年第二次临时股东大会对董事会的相关授权,鉴于公司2016年限制性股票激励计划(首期)第三个限售期将于2019年11月29日届满,解除限售条件已成就,同意按照股权激励计划的相关规定办理2016年首期授予的限制性股票第三个解除限售期的解除限售相关事宜。本次符合解除限售条件的激励对象共47人,本期解除限售比例为30%,可解除限售的限制性股票数量因实施2016年度利润分配方案(每10股转增7股派0.5元)、2017年度利润分配方案(每10股转增3股派0.3元)及2018年度利润分配方案(每10股转增3股派0.3元)相应增加至16,289,910股,占公司目前总股本的0.28%。

  详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)(以下简称“指定信息披露媒体”)的《关于2016年限制性股票激励计划(首期)第三个解除限售期解除限售相关事宜的公告》。公司独立董事发表的独立意见及北京海润天睿律师事务所出具的法律意见书详见巨潮资讯网。

  二、 审议通过《关于2016年限制性股票激励计划(预留部分)第二个解除限售期解除限售相关事宜的议案》;

  表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。

  董事黄国敏先生作为2016年限制性股票激励计划(预留部分)的激励对象,回避本议案的表决。

  根据《上市公司股权激励管理办法》(以下简称《管理办法》)、深圳证券交易所《股票上市规则》及《2016年限制性股票激励计划(草案)》等相关规定,以及公司2016年第二次临时股东大会对董事会的相关授权,鉴于公司2016年限制性股票激励计划(预留部分)第二个限售期将于2019年11月29日届满,解除限售条件已成就,同意按照股权激励计划的相关规定办理2016年预留部分授予的限制性股票第二个解除限售期的解除限售相关事宜。本次符合解除限售条件的激励对象共23人,本期解除限售比例为50%,可解除限售的限制性股票数量因实施2017年度利润分配方案(每10股转增3股派0.3元)及2018年度利润分配方案(每10股转增3股派0.3元)相应增加至3,029,325股,占公司目前总股本的0.05%。

  详见同日刊登于指定信息披露媒体的《关于2016年限制性股票激励计划(预留部分)第二个解除限售期解除限售相关事宜的公告》,公司独立董事发表的独立意见及北京海润天睿律师事务所出具的法律意见书详见巨潮资讯网。

  三、 审议通过《关于2017年限制性股票激励计划(首期)第二个解除限售期解除限售相关事宜的议案》;

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

  董事陈于冰先生、邱俊祺先生作为2017年限制性股票激励计划(首期)的激励对象,回避本议案的表决。

  根据《上市公司股权激励管理办法》(以下简称《管理办法》)、深圳证券交易所《股票上市规则》及《2017年限制性股票激励计划(草案)》等相关规定,以及公司2017年第二次临时股东大会对董事会的相关授权,鉴于公司2017年限制性股票激励计划(首期)第二个限售期将于2019年12月11日届满,解除限售条件已成就,同意按照股权激励计划的相关规定办理2017年首期授予的限制性股票第二个解除限售期的解除限售相关事宜。本次符合解除限售条件的激励对象共11人,本期解除限售比例为30%,可解除限售的限制性股票数量因实施2017年度利润分配方案(每10股转增3股派0.3元)及2018年度利润分配方案(每10股转增3股派0.3元)相应增加至61,549,800股,占公司目前总股本的1.07%。

  详见同日刊登于指定信息披露媒体的《关于2017年限制性股票激励计划(首期)第二个解除限售期解除限售相关事宜的公告》,公司独立董事发表的独立意见及上海嘉坦律师事务所出具的法律意见书详见巨潮资讯网。

  四、 审议通过《关于回购注销2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》;

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  公司2016年限制性股票激励计划(预留部分)的原激励对象李卫国先生因个人原因辞去在公司担任的全部职务,根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2016年限制性股票激励计划(草案)》的有关规定,该激励对象已不符合激励条件。董事会同意将其已获授但尚未解锁的限制性股票253,500股进行回购注销,回购注销价格为2.22元/股。

  董事会提请股东大会授权公司董事会组织办理本次回购注销部分股权激励股份涉及的全部事宜,包括但不限于修改《公司章程》、变更登记。本次授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至本次股权激励实施完毕之日止。上述授权事项,除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外,其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

  本议案尚需提交公司股东大会审议,股东大会的召开日期另行通知。详见同日刊登于指定信息披露媒体的《关于回购注销2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》,公司独立董事发表的独立意见及北京海润天睿律师事务所出具的法律意见书详见巨潮资讯网。

  五、 审议通过《关于修订公司〈章程〉中注册资本及股份总数相关条款的议案》。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  因本次董事会审议通过了《关于回购注销2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》,董事会同意由公司回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票253,500股。因回购注销该等股份,公司注册资本将减少253,500元,股份总数将减少253,500股。

  基于上述情况,公司对公司《章程》中公司注册资本及股份总数的条款予以修订,具体修订情况如下:

  ■

  董事会提请股东大会授权公司董事会组织办理本次《公司章程》修改及工商变更登记涉及的全部事宜,包括但不限于修改《公司章程》、变更登记。本次授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至本次股权激励实施完毕之日止。上述授权事项,除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外,其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

  本议案尚需提交公司股东大会审议,股东大会的召开日期另行通知。

  特此公告。

  上海二三四五网络控股集团股份有限公司

  董事会

  2019年11月19日

  证券代码:002195              证券简称:二三四五            公告编号:2019-075

  上海二三四五网络控股集团股份有限公司第七届监事会第五次会议决议

  公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  上海二三四五网络控股集团股份有限公司(下称“公司”)第七届监事会第五次会议于2019年11月18日以现场表决方式在上海市浦东新区环科路555弄2号楼9楼公司会议室召开,本次会议通知于2019年11月14日以电子邮件方式发出。会议应参加审议监事3人,实际参加审议监事3人。本次监事会由监事会主席康峰先生召集并主持,会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》规定,会议合法有效。

  全体监事审议并通过了以下议案:

  一、审议通过《关于2016年限制性股票激励计划(首期)第三个解除限售期解除限售相关事宜的议案》;

  表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。

  经审核,监事会认为:根据《上市公司股权激励管理办法》(以下简称《管理办法》)、深圳证券交易所《股票上市规则》及《2016年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“激励计划”)等相关规定,以及公司2016年第二次临时股东大会对董事会的相关授权,鉴于公司2016年限制性股票激励计划(首期)第三个限售期将于2019年11月29日届满,解除限售条件已成就,同意按照股权激励计划的相关规定办理2016年首期授予的限制性股票第三个解除限售期的解除限售相关事宜。本次符合解除限售条件的激励对象共47人,可解除限售的限制性股票数量16,289,910股,占公司目前总股本的0.28%。

  详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)(以下简称“指定信息披露媒体”)的《关于2016年限制性股票激励计划(首期)第三个解除限售期解除限售相关事宜的公告》。

  二、审议通过《关于2016年限制性股票激励计划(预留部分)第二个解除限售期解除限售相关事宜的议案》;

  表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。

  经审核,监事会认为:根据《上市公司股权激励管理办法》(以下简称《管理办法》)、深圳证券交易所《股票上市规则》及《2016年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“激励计划”)等相关规定,以及公司2016年第二次临时股东大会对董事会的相关授权,鉴于公司2016年限制性股票激励计划(预留部分)第二个限售期将于2019年11月29日届满,解除限售条件已成就,同意按照股权激励计划的相关规定办理2016年预留部分授予的限制性股票第二个解除限售期的解除限售相关事宜。本次符合解除限售条件的激励对象共23人,可解除限售的限制性股票数量3,029,325股,占公司目前总股本的0.05%。

  详见同日刊登于指定信息披露媒体的《关于2016年限制性股票激励计划(预留部分)第二个解除限售期解除限售相关事宜的公告》。

  三、审议通过《关于2017年限制性股票激励计划(首期)第二个解除限售期解除限售相关事宜的议案》;

  表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。

  经审核,监事会认为:根据《上市公司股权激励管理办法》(以下简称《管理办法》)、深圳证券交易所《股票上市规则》及《2017年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“激励计划”)等相关规定,以及公司2017年第二次临时股东大会对董事会的相关授权,鉴于公司2017年限制性股票激励计划(首期)第二个限售期将于2019年12月11日届满,解除限售条件已成就,同意按照股权激励计划的相关规定办理2017年首期授予的限制性股票第二个解除限售期的解除限售相关事宜。本次符合解除限售条件的激励对象共11人,可解除限售的限制性股票数量61,549,800股,占公司目前总股本的1.07%。

  详见同日刊登于指定信息披露媒体的《关于2017年限制性股票激励计划(首期)第二个解除限售期解除限售相关事宜的公告》。

  四、审议通过《关于回购注销2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

  表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。

  经审核,监事会认为:根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2016年限制性股票激励计划(草案)》等有关规定,鉴于2016年限制性股票激励计划(预留部分)的原激励对象李卫国先生因个人原因辞去在公司担任的全部职务,该激励对象已不符合激励条件。因此监事会同意由公司回购注销其已获授予但尚未解锁的限制性股票253,500股,回购注销价格为2.22元/股。本次回购注销部分限制性股票事项审议程序合法、有效。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  详见同日刊登于指定信息披露媒体的《关于回购注销2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》。

  特此公告。

  上海二三四五网络控股集团股份有限公司

  监事会

  2019年11月19日

  证券代码:002195            证券简称:二三四五    公告编号:2019-076

  上海二三四五网络控股集团股份有限公司关于回购注销2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  上海二三四五网络控股集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年11月18日召开第七届董事会第五次会议审议通过了《关于回购注销2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》,董事会同意将2016年限制性股票激励计划(预留部分)的原激励对象李卫国先生已获授但尚未解锁的253,500股限制性股票进行回购注销,回购注销价格为2.22元/股。因回购注销该等股份,公司总股本将由5,770,157,863股减至5,769,904,363股。现将相关事项情况公告如下:

  一、公司2016年限制性股票激励计划简述

  (一)2016年限制性股票激励计划审议情况

  1、2016年10月27日,公司第六届董事会第六次会议审议通过了《公司2016年限制性股票激励计划(草案)》及摘要、《关于制订〈公司2016年限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划发表了明确的同意意见。北京市海润律师事务所律师已对本次激励计划发表了法律意见书。

  2、2016年10月27日,公司第六届监事会第四次会议审议通过了《公司2016年限制性股票激励计划(草案)》及摘要、《关于制订〈公司2016年限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》及《关于核实公司2016年限制性股票激励计划(草案)激励对象名单的议案》,同时公司披露了《2016年限制性股票激励计划激励对象名单(首期)》。

  3、2016年11月9日,公司监事会出具了《监事会关于股权激励计划激励对象人员名单审核及公示的情况说明》(    公告编号:2016-076)。

  4、2016年11月14日,公司召开2016年第二次临时股东大会,审议通过了《公司2016年限制性股票激励计划(草案)》及摘要、《关于制订〈公司2016年限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》,同意公司实施本次激励计划,并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。2016年11月15日,公司披露了《关于2016年限制性股票激励计划内幕知情人买卖公司股票情况自查报告》(    公告编号:2016-077)。

  5、2016年11月14日,公司第六届董事会第八次会议、第六届监事会第五次会议分别审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票(首期)的议案》,公司监事会、独立董事及北京市海润律师事务所律师发表了明确的同意意见,监事会出具了《关于公司2016年限制性股票激励计划名单(首期)的核实意见》。

  6、2016年11月24日,2016年限制性股票激励计划首期授予的股份在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成股份登记,2016年11月25日公司披露了《关于限制性股票(首期)授予完成的公告》(    公告编号:2016-085)。

  7、2017年11月7日,公司第六届董事会第二十二次会议、公司第六届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。同意对已离职激励对象周会春女士已获授但尚未解锁的全部限制性股票425,000股进行回购注销。公司独立董事、监事会分别对上述事项发表了明确的同意意见,北京市海润律师事务所律师出具了法律意见书。因回购注销该等股份,公司总股本由3,285,446,248股减至3,285,021,248股。

  8、2017年11月7日,根据股东大会的授权,公司召开第六届董事会第二十二次会议及第六届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于向激励对象授予2016年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》等议案。公司独立董事、监事会分别对上述事项发表了明确的同意意见,北京市海润律师事务所律师出具了法律意见书。

  9、2017年11月22日,公司完成2016年限制性股票(预留部分)授予登记事宜,并于2017年11月27日发布了《关于2016年限制性股票激励计划(预留部分)授予完成的公告》(    公告编号:2017-109),授予日为2017年11月7日,实际授予对象为30人,授予价格为3.6元/股,授予数量为484.5万股,上市日期为2017年11月30日。因此公司总股本相应由3,285,021,248股增加为3,289,866,248股。

  10、2017年11月27日,公司召开2017年第三次临时股东大会,审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,授权公司董事会组织办理本次回购注销部分股权激励股份涉及的全部事宜,包括但不限于修改《公司章程》、变更登记。

  11、2017年11月27日,公司召开第六届董事会第二十三次会议、公司第六届监事会第十三次会议分别审议通过了《关于2016年限制性股票激励计划(首期)第一个解除限售期解除限售相关事宜的议案》,同意董事会按照股权激励计划的相关规定办理限制性股票首期授予的第一个解锁期的相关事宜。公司独立董事、监事会及北京市海润律师事务所律师分别对上述事项发表了明确的同意意见。该次解除限售的股票数量为1,489.20万股,上市流通日为2017年12月11日。

  12、2018年4月18日,公司召开第六届董事会第二十五次会议、第六届监事会第十五次会议,分别审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。同意回购注销因离职不符合激励条件的原2016年限制性股票激励计划首期及预留部分授予对象周滢瀛、彭亚栋、娄娟、程高强、郝敬跃已获授但尚未解锁的限制性股票合计1,601,000股。公司独立董事、监事会分别对上述事项发表了明确的同意意见,北京海润天睿律师事务所律师出具了法律意见书。

  13、2018年5月15日,公司召开2017年度股东大会,审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,同意公司实施本次回购注销及本次回购注销部分股权激励股份涉及的全部事宜,包括但不限于修改《公司章程》、变更登记。

  14、2018年11月15日,公司召开第六届董事会第三十次会议、第六届监事会第十九次会议,审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。同意对已离职激励对象熊政兴女士已获授但尚未解锁的全部限制性股票169,000股进行回购注销。公司独立董事、监事会分别对上述事项发表了明确的同意意见,北京海润天睿律师事务所律师出具了法律意见书。

  15、2019年4月11日,公司召开第六届董事会第三十四次会议、第六届监事会第二十二次会议,审议通过了《关于回购注销2016年、2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。同意对2016年限制性股票激励计划已离职激励7名对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票合计1,355,250股进行回购注销。公司独立董事、监事会分别对上述事项发表了明确的同意意见,北京海润天睿律师事务所律师出具了法律意见书。

  16、2019年5月10日,公司召开2018年度股东大会,审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》及《关于回购注销2016年、2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》,授权公司董事会组织办理本次回购注销部分股权激励股份涉及的全部事宜,包括但不限于修改《公司章程》、变更登记。

  17、2019年9月2日,公司召开第七届董事会第三次会议、第七届监事会第三次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。同意将2016年限制性股票激励计划(首期)的原激励对象陆卫忠先生已获授但尚未解锁的172,380股限制性股票进行回购注销,回购注销价格为2.14元/股;将2017年限制性股票激励计划(预留部分)激励对象吉可先生已获授但尚未解锁的限制性股票97,500股进行回购注销,回购注销价格为1.77元/股。因回购注销该等股份,公司总股本将由5,770,427,743股减至5,770,157,863股。公司独立董事、监事会分别对上述事项发表了明确的同意意见,北京海润天睿律师事务所及上海嘉坦律师事务所分别出具了法律意见书。该事项尚需提交股东大会审议。

  (二)本次限制性股票回购事项审议情况

  2019年11月18日,公司召开第七届董事会第五次会议、第七届监事会第五次会议审议通过了《关于回购注销2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。同意将2016年限制性股票激励计划(预留部分)的原激励对象李卫国先生已获授但尚未解锁的253,500股限制性股票进行回购注销,回购注销价格为2.22元/股。因回购注销该等股份,公司总股本将由5,770,157,863股减至5,769,904,363股。公司独立董事、监事会分别对上述事项发表了明确的同意意见,北京海润天睿律师事务所出具了法律意见书。

  本次公司拟回购注销部分股权激励股份将涉及公司注册资本减少及修改《公司章程》等事宜,根据《上市公司股权激励管理办法》等的规定,本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

  董事会提请股东大会授权公司董事会组织办理本次回购注销部分股权激励股份涉及的全部事宜,包括但不限于修改《公司章程》、变更登记。本次授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至本次股权激励实施完毕之日止。上述授权事项,除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外,其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

  本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的继续实施。

  二、公司本次回购注销部分限制性股票的回购数量、价格和调整依据

  1、调整依据

  鉴于公司2016年限制性股票激励计划(预留部分)的原激励对象李卫国先生因个人原因已离职,根据《公司2016年限制性股票激励计划(草案)》“第七章激励计划变更、终止”(二)的相关规定:激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同到期等原因而离职,董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,并由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和作价回购注销。

  2、回购数量及回购价格

  公司原授予李卫国先生的限制性股票的股数为300,000股,授予价格为3.60元/股,因公司于2018年6月实施了2017年度权益分派方案(每10股转增3股派0.3元)、于2019年6月实施了2018年度权益分派方案(每10股转增3股派0.3元),故原授予的限制性股票数量相应增至507,000股,授予价格相应调整为2.13元/股,其中尚未解除限售的253,500股将由公司回购注销。回购价格为因公司利润分配方案而调整后的授予价格加上银行同期存款利息之和,尚未发放的应付股利将不再发放,因此,本次拟回购股份的回购注销价格为2.22元/股。

  本次公司决定回购注销的限制性股票数量为253,500股,占公司当前总股本的0.0044%。

  3、回购的资金总额及来源

  公司用于本次限制性股票回购的资金总额为562,770元,资金来源于公司自有资金。

  三、本次回购注销后公司股本的变动情况

  本次限制性股票回购注销后,不考虑其他事项的影响,公司股份总数将由目前的5,770,157,863股变更为5,769,904,363股。

  ■

  注:2019年9月2日,公司召开第七届董事会第三次会议、第七届监事会第三次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,同意回购注销269,880股限制性股票,该议案尚需提交股东大会审议,上表中“本次变动前”数据为假定股东大会审议通过上述议案,公司回购注销完成后的股本结构。

  以上股本结构的变动情况以回购注销完成后中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。本次限制性股票回购注销完成后,公司注册资本将减少253,500元,股份总数将减少253,500股,公司股权分布仍具备上市条件。

  四、对公司业绩的影响

  本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响,也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责,尽力为股东创造价值,不影响公司限制性股票激励计划的实施。

  五、独立董事发表的意见

  独立董事认真审议了《关于回购注销2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》,发表了如下独立意见:

  根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2016年限制性股票激励计划(草案)》等有关规定,鉴于2016年限制性股票激励计划(预留部分)的原激励对象李卫国先生因个人原因辞去在公司担任的全部职务,该激励对象已不符合激励条件,因此,我们同意由公司回购注销其已获授但尚未解锁的253,500股限制性股票,回购注销价格为2.22元/股。本次回购注销部分限制性股票事项审议程序合法、有效,不存在损害上市公司及中小股东权益的情况,不会对公司的经营业绩和财务状况产生实质影响。本次限制性股票回购注销事项尚需提交公司股东大会审议通过。

  六、监事会意见

  监事会对本次回购注销部分限制性股票相关事项进行了审核,发表如下意见:

  根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2016年限制性股票激励计划(草案)》等有关规定,鉴于2016年限制性股票激励计划(预留部分)的原激励对象李卫国先生因个人原因辞去在公司担任的全部职务,该激励对象已不符合激励条件。因此监事会同意由公司回购注销其已获授予但尚未解锁的限制性股票253,500股,回购注销价格为2.22元/股。本次回购注销部分限制性股票事项审议程序合法、有效。

  七、律师意见

  北京海润天睿律师事务所律师认为,本次回购注销已履行了截至本法律意见书出具之日应需履行的法定程序;本次回购注销限制性股票的原因、数量、回购价格的调整及资金来源均符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《限制性股票激励计划》的相关规定。

  八、备查文件

  1、公司第七届董事会第五次会议决议;

  2、公司第七届监事会第五次会议决议;

  3、独立董事关于第七届董事会第五次会议相关事项的独立意见;

  4、北京海润天睿律师事务所出具的《关于上海二三四五网络控股集团股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见书》。

  特此公告。

  上海二三四五网络控股集团股份有限公司

  董事会

  2019年11月19日

  证券代码:002195            证券简称:二三四五    公告编号:2019-077

  债券代码:112699   债券简称:18二三01

  上海二三四五网络控股集团股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的减资暨通知债权人的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  上海二三四五网络控股集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年11月18日召开第七届董事会第五次会议审议通过了《关于回购注销2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》,董事会同意将2016年限制性股票激励计划(预留部分)的原激励对象李卫国先生已获授但尚未解锁的253,500股限制性股票进行回购注销。上述事项详见公司同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于回购注销2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》(    公告编号:2019-076)。

  实施回购注销上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票253,500股后,公司注册资本将随之发生变动,总股本由5,770,157,863股减至5,769,904,363股。公司的注册资本将由5,770,157,863元变更为5,769,904,363元,不低于法定的最低限额。

  根据《上市公司股权激励管理办法》等规定,上述事项尚需提请公司股东大会审议通过。公司本次回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减少,根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定,公司特此通知债权人,债权人自本公告之日起四十五日内,有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的,本次回购注销将按法定程序继续实施。

  本公司各债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的,应根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定向公司提出书面要求,并随附有关证明文件。

  特此公告。

  上海二三四五网络控股集团股份有限公司

  董事会

  2019年11月19日

  证券代码:002195            证券简称:二三四五    公告编号:2019-078

  上海二三四五网络控股集团股份有限公司关于2016年限制性股票激励计划(首期)第三个解除限售期解除限售相关事宜的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要提示:

  1、 本次符合解除限售条件的激励对象共计47人;

  2、 本次解除限售的股票数量:16,289,910股,占公司目前总股本的0.28%。

  3、 公司将及时为符合解除限售条件的激励对象办理解除限售手续,并在完成解除限售手续后及上市流通前,发布相关提示性公告,敬请投资者关注。

  根据《上市公司股权激励管理办法》(以下简称《管理办法》)、深圳证券交易所《股票上市规则》及上海二三四五网络控股集团股份有限公司(以下简称“公司”)《2016年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划》”)等相关规定,以及公司2016年第二次临时股东大会对董事会的相关授权,鉴于公司2016年限制性股票激励计划(首期)第三个限售期将于2019年11月29日届满,解除限售条件已成就,同意按照股权激励计划的相关规定办理2016年首期授予的限制性股票第三个解除限售期的解除限售相关事宜。具体内容如下:

  一、本次限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序

  1、2016年10月27日,公司第六届董事会第六次会议审议通过了《公司2016年限制性股票激励计划(草案)》及摘要、《关于制订〈公司2016年限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划发表了明确的同意意见。北京市海润律师事务所律师已对本次激励计划发表了法律意见书。

  2、2016年10月27日,公司第六届监事会第四次会议审议通过了《公司2016年限制性股票激励计划(草案)》及摘要、《关于制订〈公司2016年限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》及《关于核实公司2016年限制性股票激励计划(草案)激励对象名单的议案》,同时公司披露了《2016年限制性股票激励计划激励对象名单(首期)》。

  3、2016年11月9日,公司监事会出具了《监事会关于股权激励计划激励对象人员名单审核及公示的情况说明》(    公告编号:2016-076)。

  4、2016年11月14日,公司召开2016年第二次临时股东大会,审议通过了《公司2016年限制性股票激励计划(草案)》及摘要、《关于制订〈公司2016年限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》,同意公司实施本次激励计划,并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。2016年11月15日,公司披露了《关于2016年限制性股票激励计划内幕知情人买卖公司股票情况自查报告》(    公告编号:2016-077)。

  5、2016年11月14日,公司第六届董事会第八次会议、第六届监事会第五次会议分别审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票(首期)的议案》,公司监事会、独立董事及北京市海润律师事务所律师发表了明确的同意意见,监事会出具了《关于公司2016年限制性股票激励计划名单(首期)的核实意见》。

  6、2016年11月24日,2016年限制性股票激励计划首期授予的股份在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成股份登记,2016年11月25日公司披露了《关于限制性股票(首期)授予完成的公告》(    公告编号:2016-085)。

  7、2017年11月7日,公司第六届董事会第二十二次会议、公司第六届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。同意对已离职激励对象周会春女士已获授但尚未解锁的全部限制性股票425,000股进行回购注销。公司独立董事、监事会分别对上述事项发表了明确的同意意见,北京市海润律师事务所律师出具了法律意见书。因回购注销该等股份,公司总股本由3,285,446,248股减至3,285,021,248股。

  8、2017年11月7日,根据股东大会的授权,公司召开第六届董事会第二十二次会议及第六届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于向激励对象授予2016年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》等议案。公司独立董事、监事会分别对上述事项发表了明确的同意意见,北京市海润律师事务所律师出具了法律意见书。

  9、2017年11月22日,公司完成2016年限制性股票(预留部分)授予登记事宜,并于2017年11月27日发布了《关于2016年限制性股票激励计划(预留部分)授予完成的公告》(    公告编号:2017-109),授予日为2017年11月7日,实际授予对象为30人,授予价格为3.6元/股,授予数量为484.5万股,上市日期为2017年11月30日。因此公司总股本相应由3,285,021,248股增加为3,289,866,248股。

  10、2017年11月27日,公司召开2017年第三次临时股东大会,审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,授权公司董事会组织办理本次回购注销部分股权激励股份涉及的全部事宜,包括但不限于修改《公司章程》、变更登记。

  11、2017年11月27日,公司召开第六届董事会第二十三次会议、公司第六届监事会第十三次会议分别审议通过了《关于2016年限制性股票激励计划(首期)第一个解除限售期解除限售相关事宜的议案》,同意董事会按照股权激励计划的相关规定办理限制性股票首期授予的第一个解锁期的相关事宜。公司独立董事、监事会及北京市海润律师事务所律师分别对上述事项发表了明确的同意意见。该次解除限售的股票数量为1,489.20万股,上市流通日为2017年12月11日。

  12、2018年4月18日,公司召开第六届董事会第二十五次会议、第六届监事会第十五次会议,分别审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。同意回购注销因离职不符合激励条件的原2016年限制性股票激励计划首期及预留部分授予对象周滢瀛、彭亚栋、娄娟、程高强、郝敬跃已获授但尚未解锁的限制性股票合计1,601,000股。公司独立董事、监事会分别对上述事项发表了明确的同意意见,北京海润天睿律师事务所律师出具了法律意见书。

  13、2018年5月15日,公司召开2017年度股东大会,审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,同意公司实施本次回购注销及本次回购注销部分股权激励股份涉及的全部事宜,包括但不限于修改《公司章程》、变更登记。

  14、2018年11月15日,公司召开第六届董事会第三十次会议、第六届监事会第十九次会议,审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。同意对已离职激励对象熊政兴女士已获授但尚未解锁的全部限制性股票169,000股进行回购注销。公司独立董事、监事会分别对上述事项发表了明确的同意意见,北京海润天睿律师事务所律师出具了法律意见书。

  15、2019年4月11日,公司召开第六届董事会第三十四次会议、第六届监事会第二十二次会议,审议通过了《关于回购注销2016年、2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。同意对2016年限制性股票激励计划已离职激励7名对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票合计1,355,250股进行回购注销。公司独立董事、监事会分别对上述事项发表了明确的同意意见,北京海润天睿律师事务所律师出具了法律意见书。

  16、2019年5月10日,公司召开2018年度股东大会,审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》及《关于回购注销2016年、2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》,授权公司董事会组织办理本次回购注销部分股权激励股份涉及的全部事宜,包括但不限于修改《公司章程》、变更登记。

  17、2019年9月2日,公司召开第七届董事会第三次会议、第七届监事会第三次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。同意将2016年限制性股票激励计划(首期)的原激励对象陆卫忠先生已获授但尚未解锁的172,380股限制性股票进行回购注销,回购注销价格为2.14元/股;将2017年限制性股票激励计划(预留部分)激励对象吉可先生已获授但尚未解锁的限制性股票97,500股进行回购注销,回购注销价格为1.77元/股。因回购注销该等股份,公司总股本将由5,770,427,743股减至5,770,157,863股。公司独立董事、监事会分别对上述事项发表了明确的同意意见,北京海润天睿律师事务所及上海嘉坦律师事务所分别出具了法律意见书。该事项尚需提交股东大会审议。

  18、2019年11月18日,公司召开第七届董事会第五次会议、第七届监事会第五次会议审议通过了《关于2016年限制性股票激励计划(首期)第三个解除限售期解除限售相关事宜的议案》。同意董事会按照股权激励计划的相关规定办理2016年首期授予的限制性股票第三个解除限售期的解除限售相关事宜。

  综上所述,公司本次限制性股票的解除限售事项已获得必要的批准和授权。

  二、2016年股权激励计划首期授予股票第三个解除限售期可解除限售条件成就情况

  (一)首期授予的限制性股票第三个限售期即将届满

  根据《公司2016年限制性股票激励计划(草案)》,限制性股票授予日后36个月为限制性股票的限售期,限售期满后为解除限售期,在满足相关解除限售条件的情况下,首期授予的限制性股票第三次解除限售时间为自首期授予完成日起36个月后的首个交易日起至首期授予完成日起48个月内的最后一个交易日当日止。第三个解除限售期可解除限售的股票数量占首期授予限制性股票总数的比例为30%。公司2016年限制性股票激励计划(首期)授予股份于2016年11月30日完成股份上市,故首期授予的限制性股票第三个限售期将于2019年11月29日届满。

  (二)首期授予的限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的说明

  根据激励计划的规定,在下列条件同时满足的前提下,公司本次激励计划的激励对象方可对获授的限制性股票进行解除限售:

  1、公司未发生以下任一情形:

  (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

  (3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  (4)法律法规规定不得实行股权激励的;

  (5)中国证监会认定的其他情形。

  经公司董事会核实,公司未出现上述情形,满足限制性股票解除限售条件。

  2、激励对象未发生以下任一情形:

  (1)系单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女;

  (2)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

  (3)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

  (4)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  (5)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

  (6)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

  (7)中国证监会认定的其他情形;

  (8)公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

  经公司董事会核实,除已离职的9名原激励对象外,其余47名激励对象均未出现上述情形,亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形,满足限制性股票解除限售条件。

  3、公司层面业绩条件

  第三次解除限售以2015年公司经审计的净利润为基数,2018年公司经审计的净利润增长率不低于60%。

  注:2015年、2018年“经审计的净利润”指标计算以扣除非经常性损益、但未扣除本次及其他激励计划激励成本前的经审计的净利润作为计算依据,即以扣除非经常性损益、并剔除本次及其他激励计划激励成本影响的经审计的净利润为计算依据。

  经公司董事会核实,根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)2019年4月11日出具的信会师报字[2019]第ZA11596号《审计报告》,公司2018年经审计的归属于上市公司股东的净利润为1,367,355,675.26元,非经常性损益为33,734,355.86元,2018年度摊销的股权激励成本为129,449,740.53元,因此《2016年限制性股票激励计划(草案)》中规定的公司2018年业绩考核指标实际完成情况为1,463,071,059.93元。

  公司2015年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为417,183,377.13元,非经常损益为33,310,356.41元,2015年度无应摊销的股权激励成本,因此《限制性股票激励计划》中规定的公司2015年度业绩考核基数为383,873,020.72元。

  因此,公司2018年业绩考核指标实际完成情况较2015年业绩考核基数增长281.13%,满足本次解除限售的业绩增长条件。

  4、个人层面绩效考核要求

  激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。薪酬委员会将于每期考核年度的下一年一季度结束前对激励对象本期的年度综合考评进行打分,满分100分。

  ■

  公司根据打分结果将激励对象的解除限售比例分为以下两档:

  ■

  在公司业绩目标达成的前提下,个人年度综合考评得分≥70分的激励对象在满足其他解除限售条件时,其当年度所获授的限制性股票可以按照本计划规定的程序进行解除限售。

  经公司董事会核实,除已离职的9名原激励对象外,其余47名激励对象均达到绩效考核要求,满足限制性股票解除限售的条件。

  三、本次实施的限制性股票激励计划与已披露的限制性股票激励计划是否存在差异的说明

  除因公司2017年4月实施2016年度权益分派、2018年6月实施2017年度权益分派及2019年6月实施2018年度权益分派对2016年限制性股票的授予数量进行调整外,公司本次解禁方案与股东大会批准的《公司2016年限制性股票激励计划(草案)》相符。

  四、本次可解除限售的激励对象及可解除限售的股票数量

  本次符合解除限售条件的激励对象共47人,可解除限售的限制性股票数量为16,289,910股,占公司目前总股本的0.28%。2016年限制性股票激励计划(首期)第三个解除限售期可解除限售的对象及股票数量如下:

  ■

  注:本次解锁的激励对象中含公司董事和高级管理人员,所获股票应遵守《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。

  五、董事会提名·薪酬与考核委员会对2016年限制性股票激励计划(首期)第三个解除限售期解除限售相关事宜的核查意见

  根据《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所《股票上市规则》及《2016年限制性股票激励计划(草案)》等相关规定,作为上海二三四五网络控股集团股份有限公司(以下简称“公司”)董事会提名·薪酬与考核委员会委员,对公司2016年限制性股票激励计划(首期)授予对象第三个解除限售期解除限售的资格进行了认真的调查和核查,我们认为:

  公司2016年限制性股票激励计划(首期)设定的第三个解除限售期解除限售条件已经成就,47名激励对象均符合相关法规及《2016年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,在考核年度内综合考评结果均在70分以上,且符合其他解锁条件,其解锁资格合法、有效。

  同意公司为47名激励对象办理2016年限制性股票激励计划(首期)第三个解除限售期解除限售相关事宜。

  六、独立董事、监事会、律师的核查意见

  1、公司独立董事对2016年限制性股票激励计划(首期)第三个解除限售期解除限售相关事宜发表独立意见如下:

  根据《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号:股权激励》、《2016年限制性股票激励计划(草案)》等有关规定,基于独立、审慎、客观的立场,我们审核了公司《关于2016年限制性股票激励计划(首期)第三个解除限售期解除限售相关事宜的议案》。经审核,我们认为:

  公司2016年限制性股票激励计划(首期)第三个解除限售期的解除限售条件已成就,公司及本次拟解除限售的47名激励对象均未发生不得解除限售的情形。本次解除限售符合《2016年限制性股票激励计划(草案)》有关规定,激励对象符合解除限售资格条件,其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效,不存在损害公司及全体股东利益的情形,符合公司实际情况以及公司业务发展的需要。因此,我们同意按照股权激励计划的有关规定,在限售期满后为符合条件的47名激励对象合计16,289,910股限制性股票进行解除限售,并办理相关手续。

  2、监事会意见

  监事会就《关于2016年限制性股票激励计划(首期)第三个解除限售期解除限售相关事宜的议案》发表的意见如下:

  根据《上市公司股权激励管理办法》(以下简称《管理办法》)、深圳证券交易所《股票上市规则》及《2016年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“激励计划”)等相关规定,以及公司2016年第二次临时股东大会对董事会的相关授权,鉴于公司2016年限制性股票激励计划(首期)第三个限售期将于2019年11月29日届满,解除限售条件已成就,同意按照股权激励计划的相关规定办理2016年首期授予的限制性股票第三个解除限售期的解除限售相关事宜。本次符合解除限售条件的激励对象共47人,可解除限售的限制性股票数量16,289,910股,占公司目前总股本的0.28%。

  3、律师意见

  北京海润天睿律师事务所律师认为,截至本法律意见书出具之日,本次解除限售已经履行了现阶段必要的批准程序,本次解除限售的条件已经成就,本次解除限售符合《管理办法》、《公司2016年限制性股票激励计划(草案)》的规定。

  七、备查文件

  1、公司第七届董事会第五次会议决议;

  2、公司第七届监事会第五次会议决议;

  3、北京海润天睿律师事务所出具的《关于上海二三四五网络控股集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划(首期)第三个解除限售期解除限售相关事宜的法律意见书》;

  4、独立董事《关于第七届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。

  特此公告。

  上海二三四五网络控股集团股份有限公司

  董事会

  2019年11月19日

  证券代码:002195            证券简称:二三四五    公告编号:2019-079

  上海二三四五网络控股集团股份有限公司关于2016年限制性股票激励计划(预留部分)第二个解除限售期解除限售相关事宜的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要提示:

  1、 本次符合解除限售条件的激励对象共计23人;

  2、 本次解除限售的股票数量:3,029,325股,占公司目前总股本的0.05%。

  3、 公司将及时为符合解除限售条件的激励对象办理解除限售手续,并在完成解除限售手续后及上市流通前,发布相关提示性公告,敬请投资者关注。

  根据《上市公司股权激励管理办法》(以下简称《管理办法》)、深圳证券交易所《股票上市规则》及上海二三四五网络控股集团股份有限公司(以下简称“公司”)《2016年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划》”)等相关规定,以及公司2016年第二次临时股东大会对董事会的相关授权,鉴于公司2016年限制性股票激励计划(预留部分)第二个限售期将于2019年11月29日届满,解除限售条件已成就,同意按照股权激励计划的相关规定办理2016年预留部分授予的限制性股票第二个解除限售期的解除限售相关事宜。具体内容如下:

  一、本次限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序

  1、2016年10月27日,公司第六届董事会第六次会议审议通过了《公司2016年限制性股票激励计划(草案)》及摘要、《关于制订〈公司2016年限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划发表了明确的同意意见。北京市海润律师事务所律师已对本次激励计划发表了法律意见书。

  2、2016年10月27日,公司第六届监事会第四次会议审议通过了《公司2016年限制性股票激励计划(草案)》及摘要、《关于制订〈公司2016年限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》及《关于核实公司2016年限制性股票激励计划(草案)激励对象名单的议案》,同时公司披露了《2016年限制性股票激励计划激励对象名单(首期)》。

  3、2016年11月9日,公司监事会出具了《监事会关于股权激励计划激励对象人员名单审核及公示的情况说明》(    公告编号:2016-076)。

  4、2016年11月14日,公司召开2016年第二次临时股东大会,审议通过了《公司2016年限制性股票激励计划(草案)》及摘要、《关于制订〈公司2016年限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》,同意公司实施本次激励计划,并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。2016年11月15日,公司披露了《关于2016年限制性股票激励计划内幕知情人买卖公司股票情况自查报告》(    公告编号:2016-077)。

  5、2016年11月14日,公司第六届董事会第八次会议、第六届监事会第五次会议分别审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票(首期)的议案》,公司监事会、独立董事及北京市海润律师事务所律师发表了明确的同意意见,监事会出具了《关于公司2016年限制性股票激励计划名单(首期)的核实意见》。

  6、2016年11月24日,2016年限制性股票激励计划首期授予的股份在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成股份登记,2016年11月25日公司披露了《关于限制性股票(首期)授予完成的公告》(    公告编号:2016-085)。

  7、2017年11月7日,公司第六届董事会第二十二次会议、公司第六届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。同意对已离职激励对象周会春女士已获授但尚未解锁的全部限制性股票425,000股进行回购注销。公司独立董事、监事会分别对上述事项发表了明确的同意意见,北京市海润律师事务所律师出具了法律意见书。因回购注销该等股份,公司总股本由3,285,446,248股减至3,285,021,248股。

  8、2017年11月7日,根据股东大会的授权,公司召开第六届董事会第二十二次会议及第六届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于向激励对象授予2016年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》等议案。公司独立董事、监事会分别对上述事项发表了明确的同意意见,北京市海润律师事务所律师出具了法律意见书。

  9、2017年11月22日,公司完成2016年限制性股票(预留部分)授予登记事宜,并于2017年11月27日发布了《关于2016年限制性股票激励计划(预留部分)授予完成的公告》(    公告编号:2017-109),授予日为2017年11月7日,实际授予对象为30人,授予价格为3.6元/股,授予数量为484.5万股,上市日期为2017年11月30日。因此公司总股本相应由3,285,021,248股增加为3,289,866,248股。

  10、2017年11月27日,公司召开2017年第三次临时股东大会,审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,授权公司董事会组织办理本次回购注销部分股权激励股份涉及的全部事宜,包括但不限于修改《公司章程》、变更登记。

  11、2017年11月27日,公司召开第六届董事会第二十三次会议、公司第六届监事会第十三次会议分别审议通过了《关于2016年限制性股票激励计划(首期)第一个解除限售期解除限售相关事宜的议案》,同意董事会按照股权激励计划的相关规定办理限制性股票首期授予的第一个解锁期的相关事宜。公司独立董事、监事会及北京市海润律师事务所律师分别对上述事项发表了明确的同意意见。该次解除限售的股票数量为1,489.20万股,上市流通日为2017年12月11日。

  12、2018年4月18日,公司召开第六届董事会第二十五次会议、第六届监事会第十五次会议,分别审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。同意回购注销因离职不符合激励条件的原2016年限制性股票激励计划首期及预留部分授予对象周滢瀛、彭亚栋、娄娟、程高强、郝敬跃已获授但尚未解锁的限制性股票合计1,601,000股。公司独立董事、监事会分别对上述事项发表了明确的同意意见,北京海润天睿律师事务所律师出具了法律意见书。

  13、2018年5月15日,公司召开2017年度股东大会,审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,同意公司实施本次回购注销及本次回购注销部分股权激励股份涉及的全部事宜,包括但不限于修改《公司章程》、变更登记。

  14、2018年11月15日,公司召开第六届董事会第三十次会议、第六届监事会第十九次会议,审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。同意对已离职激励对象熊政兴女士已获授但尚未解锁的全部限制性股票169,000股进行回购注销。公司独立董事、监事会分别对上述事项发表了明确的同意意见,北京海润天睿律师事务所律师出具了法律意见书。

  15、2019年4月11日,公司召开第六届董事会第三十四次会议、第六届监事会第二十二次会议,审议通过了《关于回购注销2016年、2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。同意对2016年限制性股票激励计划已离职激励7名对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票合计1,355,250股进行回购注销。公司独立董事、监事会分别对上述事项发表了明确的同意意见,北京海润天睿律师事务所律师出具了法律意见书。

  16、2019年5月10日,公司召开2018年度股东大会,审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》及《关于回购注销2016年、2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》,授权公司董事会组织办理本次回购注销部分股权激励股份涉及的全部事宜,包括但不限于修改《公司章程》、变更登记。

  17、2019年9月2日,公司召开第七届董事会第三次会议、第七届监事会第三次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。同意将2016年限制性股票激励计划(首期)的原激励对象陆卫忠先生已获授但尚未解锁的172,380股限制性股票进行回购注销,回购注销价格为2.14元/股;将2017年限制性股票激励计划(预留部分)激励对象吉可先生已获授但尚未解锁的限制性股票97,500股进行回购注销,回购注销价格为1.77元/股。因回购注销该等股份,公司总股本将由5,770,427,743股减至5,770,157,863股。公司独立董事、监事会分别对上述事项发表了明确的同意意见,北京海润天睿律师事务所及上海嘉坦律师事务所分别出具了法律意见书。该事项尚需提交股东大会审议。

  18、2019年11月18日,公司召开第七届董事会第五次会议、第七届监事会第五次会议审议通过了《关于2016年限制性股票激励计划(预留部分)第二个解除限售期解除限售相关事宜的议案》。同意董事会按照股权激励计划的相关规定办理2016年预留部分授予的限制性股票第二个解除限售期的解除限售相关事宜。

  综上所述,公司本次限制性股票的解除限售事项已获得必要的批准和授权。

  二、2016年股权激励计划预留部分授予股票第二个解除限售期可解除限售条件成就情况

  (一)预留部分授予的限制性股票第二个限售期即将届满

  根据《公司2016年限制性股票激励计划(草案)》,限制性股票授予日后24个月为限制性股票的限售期,限售期满后为解除限售期,在满足相关解除限售条件的情况下,预留部分授予的限制性股票第二次解除限售时间为自预留部分授予完成日起24个月后的首个交易日起至预留部分授予完成日起36个月内的最后一个交易日当日止。第二个解除限售期可解除限售的股票数量占预留部分授予限制性股票总数的比例为50%。公司2016年限制性股票激励计划(预留部分)授予股份于2017年11月30日完成股份上市,故预留部分授予的限制性股票第二个限售期将于2019年11月29日届满。

  (二)预留部分授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的说明

  根据激励计划的规定,在下列条件同时满足的前提下,公司本次激励计划的激励对象方可对获授的限制性股票进行解除限售:

  1、公司未发生以下任一情形:

  (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

  (3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  (4)法律法规规定不得实行股权激励的;

  (5)中国证监会认定的其他情形。

  经公司董事会核实,公司未出现上述情形,满足限制性股票解除限售条件。

  2、激励对象未发生以下任一情形:

  (1)系单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女;

  (2)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

  (3)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

  (4)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  (5)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

  (6)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

  (7)中国证监会认定的其他情形;

  (8)公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

  经公司董事会核实,除已离职的7名原激励对象外,其余23名激励对象均未出现上述情形,亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形,满足限制性股票解除限售条件。

  3、公司层面业绩条件

  第二次解除限售以2015年公司经审计的净利润为基数,2018年公司经审计的净利润增长率不低于60%。

  注:2015年、2018年“经审计的净利润”指标计算以扣除非经常性损益、但未扣除本次及其他激励计划激励成本前的经审计的净利润作为计算依据,即以扣除非经常性损益、并剔除本次及其他激励计划激励成本影响的经审计的净利润为计算依据。

  经公司董事会核实,根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)2019年4月11日出具的信会师报字[2019]第ZA11596号《审计报告》,公司2018年经审计的归属于上市公司股东的净利润为1,367,355,675.26元,非经常性损益为33,734,355.86元,2018年度摊销的股权激励成本为129,449,740.53元,因此《2016年限制性股票激励计划(草案)》中规定的公司2018年业绩考核指标实际完成情况为1,463,071,059.93元。

  公司2015年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为417,183,377.13元,非经常损益为33,310,356.41元,2015年度无应摊销的股权激励成本,因此《限制性股票激励计划》中规定的公司2015年度业绩考核基数为383,873,020.72元。

  因此,公司2018年业绩考核指标实际完成情况较2015年业绩考核基数增长281.13%,满足本次解除限售的业绩增长条件。

  4、个人层面绩效考核要求

  激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。薪酬委员会将于每期考核年度的下一年一季度结束前对激励对象本期的年度综合考评进行打分,满分100分。

  ■

  公司根据打分结果将激励对象的解除限售比例分为以下两档:

  ■

  在公司业绩目标达成的前提下,个人年度综合考评得分≥70分的激励对象在满足其他解除限售条件时,其当年度所获授的限制性股票可以按照本计划规定的程序进行解除限售。

  经公司董事会核实,除已离职的7名原激励对象外,其余23名激励对象均达到绩效考核要求,满足限制性股票解除限售的条件。

  三、本次实施的限制性股票激励计划与已披露的限制性股票激励计划是否存在差异的说明

  除因公司2018年6月实施2017年度权益分派及2019年6月实施2018年度权益分派对2016年限制性股票的授予数量进行调整外,公司本次解禁方案与股东大会批准的《公司2016年限制性股票激励计划(草案)》相符。

  四、本次可解除限售的激励对象及可解除限售的股票数量

  本次符合解除限售条件的激励对象共23人,可解除限售的限制性股票数量为3,029,325股,占公司目前总股本的0.05%。2016年限制性股票激励计划(预留部分)第二个解除限售期可解除限售的对象及股票数量如下:

  ■

  注:本次解锁的激励对象中含公司董事和高级管理人员,所获股票应遵守《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。

  五、董事会提名·薪酬与考核委员会对2016年限制性股票激励计划(预留部分)第二个解除限售期解除限售相关事宜的核查意见

  根据《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所《股票上市规则》及《2016年限制性股票激励计划(草案)》等相关规定,作为上海二三四五网络控股集团股份有限公司(以下简称“公司”)董事会提名·薪酬与考核委员会委员,对公司2016年限制性股票激励计划(预留部分)授予对象第二个解除限售期解除限售的资格进行了认真的调查和核查,我们认为:

  公司2016年限制性股票激励计划(预留部分)设定的第二个解除限售期解除限售条件已经成就,23名激励对象均符合相关法规及《2016年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,在考核年度内综合考评结果均在70分以上,且符合其他解锁条件,其解锁资格合法、有效。

  同意公司为23名激励对象办理2016年限制性股票激励计划(预留部分)第二个解除限售期解除限售相关事宜。

  六、独立董事、监事会、律师的核查意见

  1、公司独立董事对2016年限制性股票激励计划(预留部分)第二个解除限售期解除限售相关事宜发表独立意见如下:

  根据《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号:股权激励》、《2016年限制性股票激励计划(草案)》等有关规定,基于独立、审慎、客观的立场,我们审核了公司《关于2016年限制性股票激励计划(预留部分)第二个解除限售期解除限售相关事宜的议案》。经审核,我们认为:

  公司2016年限制性股票激励计划(预留部分)第二个解除限售期的解除限售条件已成就,公司及本次拟解除限售的23名激励对象均未发生不得解除限售的情形。本次解除限售符合《2016年限制性股票激励计划(草案)》有关规定,激励对象符合解除限售资格条件,其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效,不存在损害公司及全体股东利益的情形,符合公司实际情况以及公司业务发展的需要。因此,我们同意按照股权激励计划的有关规定,在限售期满后为符合条件的23名激励对象合计3,029,325股限制性股票进行解除限售,并办理相关手续。

  2、监事会意见

  监事会就《关于2016年限制性股票激励计划(预留部分)第二个解除限售期解除限售相关事宜的议案》发表的意见如下:

  根据《上市公司股权激励管理办法》(以下简称《管理办法》)、深圳证券交易所《股票上市规则》及《2016年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“激励计划”)等相关规定,以及公司2016年第二次临时股东大会对董事会的相关授权,鉴于公司2016年限制性股票激励计划(预留部分)第二个限售期将于2019年11月29日届满,解除限售条件已成就,同意按照股权激励计划的相关规定办理2016年预留部分授予的限制性股票第二个解除限售期的解除限售相关事宜。本次符合解除限售条件的激励对象共23人,可解除限售的限制性股票数量3,029,325股,占公司目前总股本的0.05%。

  3、律师意见

  北京海润天睿律师事务所律师认为,截至本法律意见书出具之日,本次解除限售已经履行了现阶段必要的批准程序,本次解除限售的条件已经成就,本次解除限售符合《管理办法》、《公司2016年限制性股票激励计划(草案)》的规定。

  七、备查文件

  1、公司第七届董事会第五次会议决议;

  2、公司第七届监事会第五次会议决议;

  3、北京海润天睿律师事务所出具的《关于上海二三四五网络控股集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划(预留部分)第二个解除限售期解除限售相关事宜的法律意见书》;

  4、独立董事《关于第七届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。

  特此公告。

  上海二三四五网络控股集团股份有限公司

  董事会

  2019年11月19日

  证券代码:002195            证券简称:二三四五    公告编号:2019-080

  上海二三四五网络控股集团股份有限公司关于2017年限制性股票激励计划(首期)第二个解除限售期解除限售相关事宜的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要提示:

  1、 本次符合解除限售条件的激励对象共计11人;

  2、 本次解除限售的股票数量:61,549,800股,占公司目前总股本的1.07%。

  3、 公司将及时为符合解除限售条件的激励对象办理解除限售手续,并在完成解除限售手续后及上市流通前,发布相关提示性公告,敬请投资者关注。

  根据《上市公司股权激励管理办法》(以下简称《管理办法》)、深圳证券交易所《股票上市规则》及上海二三四五网络控股集团股份有限公司(以下简称“公司”)《2017年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划》”)等相关规定,以及公司2017年第二次临时股东大会对董事会的相关授权,鉴于公司2017年限制性股票激励计划(首期)第二个限售期将于2019年12月11日届满,解除限售条件已成就,同意按照股权激励计划的相关规定办理2017年首期授予的限制性股票第二个解除限售期的解除限售相关事宜。具体内容如下:

  一、本次限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序

  1、2017年8月28日,公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《公司2017年限制性股票激励计划(草案)》及摘要、《关于制订〈公司2017年限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事长陈于冰先生、时任董事代小虎先生、董事邱俊祺先生作为本次限制性股票激励计划的激励对象,回避本议案的表决。公司独立董事就本次激励计划发表了明确的同意意见。上海嘉坦律师事务所律师已对本次激励计划发表了法律意见书。

  2、2017年8月28日,公司第六届监事会第十次会议审议通过了《公司2017年限制性股票激励计划(草案)》及摘要、《关于制订〈公司2017年限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》及《关于核实公司2017年限制性股票激励计划(草案)激励对象名单的议案》,公司监事会就此次股权激励计划激励对象名单出具了审核意见并披露了《2017年限制性股票激励计划激励对象名单(首期)》。

  3、2017年9月9日,公司监事会出具了《监事会关于股权激励计划激励对象人员名单审核及公示的情况说明》(    公告编号:2017-074)。

  4、2017年9月15日,公司召开2017年第二次临时股东大会,审议通过了《公司2017年限制性股票激励计划(草案)》及摘要、《关于制订〈公司2017年限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》,同意公司实施本次激励计划,并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。2017年9月16日,公司披露了《关于2017年限制性股票激励计划内幕知情人买卖公司股票情况自查报告》(    公告编号:2017-079)。

  5、2017年11月27日,公司召开第六届董事会第二十三次会议、第六届监事会第十三次会议,分别审议通过了《关于向激励对象授予2017年限制性股票(首期)的议案》,公司监事会、独立董事及上海嘉坦律师事务所律师发表了明确的同意意见,监事会出具了《关于公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的核查意见》。

  6、2017年12月7日公司披露了《关于2017年限制性股票激励计划(首期)授予完成的公告》(    公告编号:2017-120),2017年限制性股票(首期)的授予日为2017年11月27日,上市日期为2017年12月12日。

  7、2018年4月18日,公司召开第六届董事会第二十五次会议、第六届监事会第十五次会议,分别审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。同意回购注销因离职不符合激励条件的原2017年限制性股票激励计划首期授予对象周滢瀛、彭亚栋已获授但尚未解锁的限制性股票合计2,000,000股。公司独立董事、监事会分别对上述事项发表了明确的同意意见,上海嘉坦律师事务所律师出具了法律意见书。

  8、2018年5月15日,公司召开2017年度股东大会,审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,同意公司实施本次回购注销及本次回购注销部分股权激励股份涉及的全部事宜,包括但不限于修改《公司章程》、变更登记。

  9、2018年8月17日,公司召开第六届董事会第二十八次会议及第六届监事第十七次会议,审议通过了《关于向激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》,公司独立董事、监事会分别对上述事项发表了明确的同意意见,上海嘉坦律师事务所律师出具了法律意见书。

  10、2018年9月10日,公司披露了《关于2017年限制性股票激励计划(预留部分)授予完成的公告》(    公告编号:2018-081),本次预留限制性股票上市日期为2018年9月12日。

  11、2018年11月30日,公司召开第六届董事会第三十一次会议、公司第六届监事会第二十次会议,分别审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划(首期)第一个解除限售期解除限售相关事宜的议案》,同意董事会按照股权激励计划的相关规定办理限制性股票首期授予的第一个解除限售期解除限售的相关事宜。

  12、2019年4月11日,公司召开第六届董事会第三十四次会议、第六届监事会第二十二次会议,审议通过了《关于回购注销2016年、2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。同意对2017年限制性股票激励计划7名已离职激励对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票合计2,650,000股进行回购注销。公司独立董事、监事会分别对上述事项发表了明确的同意意见,上海嘉坦律师事务所律师出具了法律意见书。

  13、2019年5月10日,公司召开2018年度股东大会,审议通过了《关于回购注销2016年、2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》,授权公司董事会组织办理本次回购注销部分股权激励股份涉及的全部事宜,包括但不限于修改《公司章程》、变更登记。

  14、2019年9月2日,公司召开第七届董事会第三次会议、第七届监事会第三次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。同意将2016年限制性股票激励计划(首期)的原激励对象陆卫忠先生已获授但尚未解锁的172,380股限制性股票进行回购注销,回购注销价格为2.14元/股;将2017年限制性股票激励计划(预留部分)激励对象吉可先生已获授但尚未解锁的限制性股票97,500股进行回购注销,回购注销价格为1.77元/股。因回购注销该等股份,公司总股本将由5,770,427,743股减至5,770,157,863股。公司独立董事、监事会分别对上述事项发表了明确的同意意见,北京海润天睿律师事务所及上海嘉坦律师事务所分别出具了法律意见书。该事项尚需提交股东大会审议。

  15、2019年9月2日,公司召开第七届董事会第三次会议、第七届监事会第三次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划(预留部分)第一个解除限售期解除限售相关事宜的议案》。同意董事会按照股权激励计划的相关规定办理预留部分授予的限制性股票第一个解除限售期的解除限售相关事宜。公司独立董事、监事会分别对上述事项发表了明确的同意意见,上海嘉坦律师事务所律师出具了法律意见书。该次解除限售的股票数量为3,926,000股,上市流通日为2019年9月12日。

  16、2019年11月18日,公司召开第七届董事会第五次会议、第七届监事会第五次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划(首期)第二个解除限售期解除限售相关事宜的议案》。同意董事会按照股权激励计划的相关规定办理2017年首期授予的限制性股票第二个解除限售期的解除限售相关事宜。

  综上所述,公司本次限制性股票的解除限售事项已获得必要的批准和授权。

  二、2017年股权激励计划首期授予股票第二个解除限售期可解除限售条件成就情况

  (一)首期授予的限制性股票第二个限售期即将届满

  根据《公司2017年限制性股票激励计划(草案)》,限制性股票授予日后24个月为限制性股票的限售期,限售期满后为解除限售期,在满足相关解除限售条件的情况下,首期授予的限制性股票第二次解除限售时间为自首期授予完成日起24个月后的首个交易日起至首期授予完成日起36个月内的最后一个交易日当日止。第二个解除限售期可解除限售的股票数量占首期授予限制性股票总数的比例为30%。公司2017年限制性股票激励计划(首期)授予股份于2017年12月12日完成股份上市,故首期授予限制性股票第二个限售期将于2019年12月11日届满。

  (二)首期授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的说明

  根据激励计划的规定,在下列条件同时满足的前提下,公司本次激励计划的激励对象方可对获授的限制性股票进行解除限售:

  1、公司未发生以下任一情形:

  (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

  (3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  (4)法律法规规定不得实行股权激励的;

  (5)中国证监会认定的其他情形。

  经公司董事会核实,公司未出现上述情形,满足限制性股票解除限售条件。

  2、激励对象未发生以下任一情形:

  (1)系单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女;

  (2)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

  (3)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

  (4)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  (5)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

  (6)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

  (7)中国证监会认定的其他情形;

  (8)公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

  经公司董事会核实,除已离职的4名原激励对象外,其余11名激励对象均未出现上述情形,亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形,满足限制性股票解除限售条件。

  3、公司层面业绩条件

  第二次解除限售以2016年公司经审计的净利润为基数,2018年公司经审计的净利润增长率不低于140%。

  注:2016年、2018年“经审计的净利润”指标计算以扣除非经常性损益、但未扣除本次及其他激励计划激励成本前的经审计的净利润作为计算依据,即以扣除非经常性损益、并剔除本次及其他激励计划激励成本影响的经审计的净利润为计算依据。

  经公司董事会核实,根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)2019年4月11日出具的信会师报字[2019]第ZA11596号《审计报告》,公司2018年经审计的归属于上市公司股东的净利润为1,367,355,675.26元,非经常性损益为33,734,355.86元,2018年度摊销的股权激励成本为129,449,740.53元,因此《2017年限制性股票激励计划》中规定的公司2018年业绩考核指标实际完成情况为1,463,071,059.93元。

  公司2016年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为634,965,588.10元,非经常损益为117,614,242.16元,2016年度摊销的股权激励成本为7,486,700.00元,因此《2017年限制性股票激励计划(草案)》中规定的公司2016年度业绩考核基数为524,838,045.94元。

  因此,公司2018年业绩考核指标实际完成情况较2016年业绩考核基数增长178.77%,满足本次解除限售的业绩增长条件。

  4、个人层面绩效考核要求

  激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。薪酬委员会将于每期考核年度的下一年一季度结束前对激励对象本期的年度综合考评进行打分,满分100分。

  ■

  公司根据打分结果将激励对象的解除限售比例分为以下两档:

  ■

  在公司业绩目标达成的前提下,个人年度综合考评得分≥70分的激励对象在满足其他解除限售条件时,其当年度所获授的限制性股票可以按照本计划规定的程序进行解除限售。

  经公司董事会核实,除已离职的4名原激励对象外,其余11名激励对象均达到绩效考核要求,满足限制性股票解除限售的条件。

  三、本次实施的限制性股票激励计划与已披露的限制性股票激励计划是否存在差异的说明

  除因公司2018年6月实施2017年度权益分派及2019年6月实施2018年度权益分派对2017年限制性股票的授予数量进行调整外,公司本次解禁方案与股东大会批准的《公司2017年限制性股票激励计划(草案)》相符。

  四、本次可解除限售的激励对象及可解除限售的股票数量

  本次符合解除限售条件的激励对象共11人,可解除限售的限制性股票数量为61,549,800股,占公司目前总股本的1.07%。2017年限制性股票激励计划(首期)第二个解除限售期可解除限售的对象及股票数量如下:

  ■

  注:本次解锁的激励对象中含公司董事和高级管理人员,所获股票应遵守《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。

  五、董事会提名·薪酬与考核委员会对2017年限制性股票激励计划(首期)第二个解除限售期解除限售相关事宜的核查意见

  根据《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所《股票上市规则》及《2017年限制性股票激励计划(草案)》等相关规定,作为上海二三四五网络控股集团股份有限公司(以下简称“公司”)董事会提名·薪酬与考核委员会委员,对公司2017年限制性股票激励计划(首期)授予对象第二个解除限售期解除限售的资格进行了认真的调查和核查,我们认为:

  公司2017年限制性股票激励计划(首期)设定的第二个解除限售期解除限售条件已经成就,11名激励对象均符合相关法规及《2017年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,在考核年度内综合考评结果均在70分以上,且符合其他解锁条件,其解锁资格合法、有效。

  同意公司为11名激励对象办理2017年限制性股票激励计划(首期)第二个解除限售期解除限售相关事宜。

  六、独立董事、监事会、律师的核查意见

  1、公司独立董事对2017年限制性股票激励计划(首期)第二个解除限售期解除限售相关事宜发表独立意见如下:

  根据《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号:股权激励》、《2017年限制性股票激励计划(草案)》等有关规定,基于独立、审慎、客观的立场,我们审核了公司《关于2017年限制性股票激励计划(首期)第二个解除限售期解除限售相关事宜的议案》。经审核,我们认为:

  公司2017年限制性股票激励计划(首期)第二个解除限售期的解除限售条件已成就,公司及本次拟解除限售的11名激励对象均未发生不得解除限售的情形。本次解除限售符合《2017年限制性股票激励计划(草案)》有关规定,激励对象符合解除限售资格条件,其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效,不存在损害公司及全体股东利益的情形,符合公司实际情况以及公司业务发展的需要。因此,我们同意按照股权激励计划的有关规定,在限售期满后为符合条件的11名激励对象合计61,549,800股限制性股票进行解除限售,并办理相关手续。

  2、监事会意见

  监事会就《关于2017年限制性股票激励计划(首期)第二个解除限售期解除限售相关事宜的议案》发表的意见如下:

  根据《上市公司股权激励管理办法》(以下简称《管理办法》)、深圳证券交易所《股票上市规则》及《2017年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“激励计划”)等相关规定,以及公司2017年第二次临时股东大会对董事会的相关授权,鉴于公司2017年限制性股票激励计划(首期)第二个限售期将于2019年12月11日届满,解除限售条件已成就,同意按照股权激励计划的相关规定办理2017年首期授予的限制性股票第二个解除限售期的解除限售相关事宜。本次符合解除限售条件的激励对象共11人,可解除限售的限制性股票数量61,549,800股,占公司目前总股本的1.07%。

  3、律师意见

  上海嘉坦律师事务所律师认为,截至本法律意见书出具日,公司本次解除限售事项已取得了必要的批准和授权,符合《管理办法》及《激励计划》等规定;本次第二个限售期限即将届满,解除限售期限条件已成就,解除限售对象及解除限售股份数量符合《管理办法》、《激励计划》的规定。

  七、备查文件

  1、公司第七届董事会第五次会议决议;

  2、公司第七届监事会第五次会议决议;

  3、上海嘉坦律师事务所出具的《关于上海二三四五网络控股集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售相关事宜之法律意见书》;

  4、独立董事《关于第七届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。

  特此公告。

  上海二三四五网络控股集团股份有限公司

  董事会

  2019年11月19日

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