证券简称：中船防务   股票代码：600685         公告编号：2019-063

　　中船海洋与防务装备股份有限公司

　　第九届监事会第二十一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“中船防务”或“本公司”或“公司”）第九届监事会第二十一次会议于2019年11月18日（星期一）以通讯表决方式召开，监事会会议通知和材料于2019年11月17日（星期日）以电子邮件等方式发出。会议应参加表决监事 5 人，5 名监事全部参加表决：本次会议的召开符合《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议审议通过如下决议：

　　一、审议并通过关于公司控股子公司签署《广船国际荔湾厂区收储地块一补偿协议》暨关联交易的预案

　　具体内容详见公司发布的《中船防务关于控股子公司签署收储地块补偿协议暨关联交易的公告》（临2019-065）。

　　该议案需提交2019年第二次临时股东大会审议。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票

　　二、审议并通过关于公司与中国船舶工业集团有限公司签署《2020-2022年持续性关联交易框架协议》的预案

　　具体内容详见公司发布的《中船防务关于公司与中国船舶工业集团有限公司签署《2020-2022年持续性关联交易框架协议》的公告》（临2019-066）。

　　该议案需提交2019年第二次临时股东大会审议。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票

　　特此公告。

　　中船海洋与防务装备股份有限公司

　　监事会

　　2019年11月18日

　　证券简称：中船防务     股票代码：600685         公告编号：2019-064

　　中船海洋与防务装备股份有限公司

　　第九届董事会第二十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中船海洋与防务装备股份有限公司第九届董事会第二十二次会议于2019年11月18日（星期一）以通讯表决方式召开，董事会会议通知和材料于2019年11月17日（星期日）以电子邮件等方式发出。本公司全体董事参加表决，并形成决议，符合《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议审议通过如下决议：

　　一、审议并通过《关于公司控股子公司签署〈广船国际荔湾厂区收储地块一补偿协议〉暨关联交易的预案》

　　公司控股子公司广船国际有限公司拟与广州广船船业有限公司签订《广船国际荔湾厂区收储地块一补偿协议》，如按上述协议于2019年内完成相关工作后，将增加本公司2019年度利润总额约13.46亿元，具体会计处理须以会计师年度审计确认后的结果为准。

　　上述事项内容详见公司于2019年11月18日在上海证券交易所网站发布的《中船防务控股子公司签署收储地块补偿协议暨关联交易的公告》（临2019-065号）。

　　本预案涉及关联交易，关联董事韩广德先生、陈忠前先生、陈利平先生、盛纪纲先生、向辉明先生、陈激先生及施俊先生已回避表决。

　　该议案需提交2019年第二次临时股东大会审议。

　　表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票

　　二、审议并通过《关于公司与中国船舶工业集团有限公司签署〈2020-2022年持续性关联交易框架协议〉的预案》

　　根据本公司及所属企业（以下合称“本集团”）生产经营实际情况与需求，需要与控股股东中国船舶工业集团有限公司（以下简称“中船”）及其所属企业（以下合称“中船集团”）发生日常持续性关联交易，为规范上述关联交易事项，提高决策效率，本公司与中船每三年签署一次持续性关联交易框架协议。由于本集团与中船集团签署的2017年1月1日至2019年12月31日期间的持续关联交易框架协议将于2019年12月31日履行完毕，本公司需与中船订立《2020-2022年持续性关联交易框架协议》，以规管本集团与中船集团之间于2020年1月1日至2022年12月31日期间的持续性关联交易。

　　上述事项内容详见本公司于2019年11月18日在上海证券交易所网站发布的《关于制定公司2020-2022年持续性关联交易的公告》（临2019-066号）。

　　本预案涉及关联交易，关联董事韩广德先生、陈忠前先生、陈利平先生、盛纪纲先生、向辉明先生、陈激先生及施俊先生已回避表决。

　　该议案需提交2019年第二次临时股东大会审议。

　　表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票

　　特此公告。

　　中船海洋与防务装备股份有限公司

　　董事会

　　2019年11月18日

　　证券简称：中船防务      股票代码：600685        公告编号：临2019-065

　　中船海洋与防务装备股份有限公司

　　关于控股子公司签署收储地块补偿协议

　　暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司控股子公司广船国际有限公司拟与广州广船船业有限公司签署《广船国际荔湾厂区收储地块一补偿协议》。

　　●如协议双方按本协议完成相关工作后，将增加本公司2019年度利润总额约13.46亿元。

　　●具体会计处理须以会计师年度审计确认后的结果为准，敬请投资者注意投资风险。

　　●本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。

　　●本次交易前12个月内公司与上述关联人及其他关联人之间未发生类别相关的关联交易。

　　一、关联交易概述

　　2014年，根据广州市“退二进三”城市规划，中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“中船防务”或“本公司”或“公司”）荔湾厂区地块被列为需搬迁的区域，并要求尽快完成搬迁工作。结合公司战略发展规划，为提高公司盈利能力，有序实施荔湾厂区产能转移工作，便于今后土地开发，公司已于2014年底以公司荔湾厂区地块共计39.37万平方米（以下简称“广船地块”）及附属资产出资设立了广州广船船业有限公司（以下简称“广船船业”）；2015年，公司将广船船业100%股权划转至公司子公司广船国际有限公司（以下简称“广船国际”）；2015年年底，广船国际将广船船业100%股权以公开挂牌出售的方式转让给了上海凌翔股权投资有限公司。

　　中船防务与广州市荔湾区政府、中信泰富（中国）投资有限公司（“泰富中投”）于2017年9月29日在广州签署了《荔湾区广船地块央企总部集聚区战略合作备忘录》，三方将尽快启动广船地块改造，共建荔湾区广船地块央企总部集聚区，打造国家级科创产业园区。

　　目前，广船地块的使用权人为广船船业，广船国际作为原广船地块的拥有人，为政府认可的广船国际生产基地搬迁及土壤修复实施人。广船船业现已开展广船地块的土地开发工作，广船地块中的4.48万平方米（以下简称“地块一”）现已临近拍卖。

　　根据广船地块及基准地价大幅提升的实际，为加快推进土壤治理修复、办理地块一补偿事宜，广船船业需要广船国际协助积极协调政府，同步推进土壤修复和地块一的土地拍卖工作。因此，广船船业拟与广船国际签订《广船国际荔湾厂区收储地块一补偿协议》（以下简称“《补偿协议》”），以更好推进广船地块开发等工作。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》有关规定，广船船业为本公司关联人，签署《补偿协议》的事项构成关联交易。本次关联交易不构成《上海证券交易所上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联关系及关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　广船船业是公司控股股东中国船舶工业集团有限公司间接控股50%的企业，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定，广船船业为本公司关联方，广船国际签署《补偿协议》的事项构成关联交易。

　　■

　　（二）关联方介绍

　　广州广船船业有限公司

　　法定代表人：刘勇

　　注册资本：364,800万元

　　成立日期：2014年11月18日

　　股东：上海凌翔股权投资有限公司

　　经营范围：金属船舶制造；场地租赁（不含仓储）；船用配套设备制造；物业管理。

　　注册地址：广州市荔湾区芳村大道南40号联调大楼

　　关联方经营成果及财务状况：近三年来，广船船业运营状况正常，截止2018年12月31日，广船船业资产总额60.43亿元，净资产23.74亿元，2018年1-12月实现营业收入0元，净利润-0.28亿元。

　　三、关联交易的主要内容和履约安排

　　广船国际同意积极协调政府，同步加快推进土壤修复和地块一的土地拍卖工作，以便顺利推进开发项目实施。广船船业同意，按照广船地块39.37万平方米的面积，依据现行地价补差3625元/平方米的标准，向广船国际支付地块补偿费用，合计含税金额14.27亿元。同时双方明确：

　　（一）广船国际负责的土壤修复工作不影响土地拍卖工作。

　　（二）广船国际应积极协调政府相关部门，保证广船地块土地出让方案的批复于2019年12月30日之前获得政府批准并实现年内挂牌,力争实现拍地成交。

　　（三）广船船业同意于2019年内向广船国际支付补偿费用的50%，人民币7.14亿元（大写：人民币柒亿壹仟肆佰万元整），广船船业在一期土地挂牌出让后收到财政土地款后三个月内向广船国际支付剩余款项人民币7.13亿元（大写：人民币柒亿壹仟叁佰万元整）。广船国际须提供税务认可的合规票据作为广船船业付款前提。

　　（四）广船国际已完全适当履行本协议全部义务之前提下，广船船业未按本协议规定的条件支付给广船国际补偿费用，每延迟一天，应按延迟支付部分金额的万分之五向广船国际支付违约金。

　　四、本次关联交易的目的及对本公司的影响

　　为加快推进土壤治理修复、办理地块一土地收储补偿事宜，广船船业拟与广船国际签订《补偿协议》，以更好推进广船地块开发等工作。如按上述协议于2019年内完成相关工作后，将增加本公司2019年度利润总额约13.46亿元，具体会计处理须以会计师年度审计确认后的结果为准。

　　五、类别相关的历史关联交易情况

　　本次交易前12个月内公司与上述关联人及其他关联人之间未发生类别相关的关联交易。

　　六、关联交易履行的审议程序

　　1、本事项提交董事会审议前，已征得公司独立董事事先同意，并在董事会上发表了独立意见；

　　2、本事项已经公司第九届董事会第二十二次会议审议通过，关联董事韩广德先生、陈忠前先生、陈利平先生、盛继纲先生、向辉明先生、陈激先生及施俊先生已回避表决，由独立非关联董事进行表决。

　　3、本事项需提交股东大会审议。

　　七、独立董事意见

　　广船船业为广船地块的使用权持有人，广船国际为政府认可的广船国际生产基地搬迁及土壤修复工程的实施人。由于广船地块的地价已大幅上升，同时该地块的土壤修复工程进度缓慢等实际，需由广船国际积极协助与政府沟通，加快推进土壤修复工程，尽快促成土地收储挂牌工作，广船船业与广船国际拟签订《广船国际荔湾厂区收储地块一补偿协议》，合计含税金额14.27亿元。

　　如按上述协议于2019年内完成相关工作后，将增加公司2019年度利润总额13.46亿元，具体会计处理须以会计师年度审计确认后的结果为准。

　　我们认为本次签署《广船国际荔湾厂区收储地块一补偿协议》暨关联交易事项符合公司的根本利益，不存在损害公司及其他股东利益的行为，决策程序合法有效，同意广船国际签署《广船国际荔湾厂区收储地块一补偿协议》，并提交公司2019第二次临时股东大会审议。

　　八、备查文件

　　1、中船防务第九届董事会第二十二次会议决议；

　　2、中船防务第九届监事会第二十一次会议决议；

　　3、独立董事的事前认可意见；

　　4、独立董事的独立意见；

　　5、《广船国际荔湾厂区收储地块一补偿协议》。

　　本次关联交易事项尚需本公司股东大会及有关部门审批，该协议事项于2019年度内完成具有不确定性，敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　中船海洋与防务装备股份有限公司

　　董 事 会

　　2019年11月18日

　　证券简称：中船防务   股票代码：600685         公告编号：2019-066

　　中船海洋与防务装备股份有限公司

　　关于公司与中国船舶工业集团有限公司签署《2020-2022年持续性关联交易框架协议》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本公司拟与中国船舶工业集团有限公司签署《2020-2022年持续性关联交易框架协议》；

　　●中国船舶工业集团有限公司为本公司的控股股东，旗下拥有多家国内主要的船舶制造企业、研究院所及配套厂商，本公司及所属企业与中国船舶工业集团有限公司及所属企业的日常关联交易均为满足本集团日常经营业务的需要且需长期持续；在《2020-2022年持续性关联交易框架协议》项下发生的日常交易过程中，本公司遵循公开、公平、公正的原则，严格遵守有关法律、法规的规定，完全独立决策，不受关联方控制，切实维护了公司及全体股东的利益。

　　●本事项还需要提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

　　根据《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司关联交易指引》等相关规定，中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“中船防务”“本公司”或“公司”）第九届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司与中国船舶工业集团有限公司签署〈2020-2022年持续性关联交易框架协议〉的预案》，具体内容公告如下：

　　一、关联交易概述

　　根据本公司及所属企业（以下合称“本集团”）生产经营实际情况与需求，需要与中国船舶工业集团有限公司（以下简称“中船”）及所属企业（以下合称“中船集团”）发生日常持续性关联交易，为规范上述关联交易事项，提高决策效率，本公司与中船每三年签署一次持续性关联交易框架协议。

　　由于本集团与中船集团签署的《2017-2019年持续性关联交易框架协议》（以下简称“2017-2019年框架协议”）将于2019年12月31日履行完毕，本公司已于2019年11月18日与中船订立《2020-2022年持续性关联交易框架协议》（以下简称“2020-2022年框架协议”），以规管本集团与中船集团之间于2020年1月1日至2022年12月31日期间的持续性关联交易。

　　另外，公司目前拥有两家控股子公司，分别为：广船国际有限公司（以下简称“广船国际”）及中船黄埔文冲船舶有限公司。本公司于2019年10月23日召开的2019年第一次临时股东大会批准了公司重大资产重组方案，其中包括将广船国际27.4214%股权出售给中船控股的中国船舶工业股份有限公司，上述交易事项完成后，广船国际将不再为本公司控股子公司。2020-2022年框架协议已考虑上述影响。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》有关规定，中船为本公司关联方，本公司与中船签署《2020-2022年框架协议》，以及本集团与中船集团进行的交易事项构成关联交易。

　　二、关联关系及关联方介绍

　　（一）关联关系介绍

　　中船为本公司控股股东，拥有本公司59.97%的股权，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定，中船为本公司关联方，本公司与中船签署《2020-2022年框架协议》，以及本集团与中船集团进行的交易事项构成关联交易。

　　中船及其合营企业控制的与本集团存在关联交易的主要企业如下：

　　■

　　附注：上述企业的子公司同属本集团关联方，不再一一列示。

　　（二）关联方介绍

　　公司名称：中国船舶工业集团有限公司

　　注册地址：中国自由贸易试验区（上海）浦东大道1号

　　法定代表人：雷凡培

　　注册资本：3,200,000万元人民币

　　统一社会信用代码：91310000710924478P

　　企业类型：有限责任公司（国有独资）

　　成立日期：1999年6月29日

　　经营范围：（一）国务院授权管理范围内的国有资产投资及经营、实业投资，投资管理。（二）承担武器装备及配套系统的研发、设计、生产、销售、维修服务业务。（三）船舶、海洋工程以及海洋运输、海洋开发、海洋保护装备的研发、设计、制造、修理、租赁、管理业务。（四）大型工程装备、动力装备、机电设备、信息与控制产品的研发、设计、制造、修理、租赁、管理业务。（五）从事货物及技术进出口业务，国内贸易（国家专项规定除外）。（六）成套设备仓储物流，油气及矿产资源的勘探、开发和投资管理，船舶租赁业务，邮轮产业的投资管理。（七）勘察设计、工程承包、工程建设、建筑安装、工程监理业务，军用、民用及军民两用技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务业务，技术培训业务的投资与管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　履约能力：良好

　　三、关联交易的主要内容和定价政策

　　（一）框架协议内容

　　规管本集团与中船集团之间于2017年1月1日至2019年12月31日期间的持续性关联交易的《2017-2019年框架协议》将于2019年12月31日履行完毕。为规管本集团与中船集团之间于2020年1月1日至2022年12月31日期间的持续性关联交易，本公司与中船于2019年11月18日订立《2020-2022年框架协议》。2020-2022年框架协议的主要范围如下：

　　1、由本集团向中船集团提供之产品和劳务

　　（a）提供船舶产品、机电设备和金属物资等，主要是用于船舶、环保、重型装备领域的船舶产品、成套配套设备、钢材、有色金属等材料及部分船用电器设备等；

　　（b）供应动力，主要是风、水、电、燃气的供应；

　　（c）租赁、劳务和技术服务等，其中：

　　ⅰ)租赁：主要是指本集团为中船集团及合营、联营企业提供生产场地或员工宿舍租赁等；

　　ⅱ)劳务：主要是指提供培训、造船劳务、劳动力租借等；

　　ⅲ)技术服务：主要是本集团向中船集团提供产品安装、使用、维保、维修等技术服务，以及提供船舶产品或其他工程中与主业相关的设计、科研项目服务，自产软件和相关配套技术服务等。

　　2、由本集团向中船集团提供的金融服务

　　（d）担保服务，是指本集团为中船集团成员单位提供的担保或反担保服务。主要包括本集团与中船集团开展联合销售等业务，合作方开具了保函,而该保函需要本集团提供反担保。

　　3、由中船集团向本集团提供之产品和服务

　　（e）提供船用设备、机电设备、配套件及材料物资等，主要是提供生产船舶、环保、重型装备领域的成套或配套设备所需的材料、配套件、生产机器设备、工具及相关的物流配送服务等。

　　（f）租赁、劳务和技术服务等，其中：

　　ⅰ)租赁：主要是指为了业务发展需要，本集团将通过租赁中船集团生产场地和设备设施，同时伴随使用水电等动力，扩大经营范围；

　　ⅱ)劳务：主要是指提供船舶分段（或钢结构部件）外包及综合服务等；

　　ⅲ)技术服务：主要是指提供造船产品或其他工程的设计、科研项目服务、配套软件和相关技术服务。

　　4、由中船集团向本集团提供的金融服务

　　（g）ⅰ)存款贷款业务，主要是指在中船财务有限责任公司（以下简称“中船财务”）的存款；ⅱ)贷款业务，主要是指在中船财务/中船的借款；ⅲ)其他及银行授信，主要是指中船财务向本集团直接提供的资金，或者对本集团在有关经济活动中可能产生的赔偿、支付责任做出的保证，包括贷款、贸易融资、票据融资、融资租赁、透支、各项垫款等表内业务，以及票据承兑、开出信用证、保函、备用信用证、信用证保兑、债券发行担保、借款担保、有追索权的资产销售、未使用的不可撤消的贷款承诺等表外业务；ⅳ）远期结售汇，主要是指本集团与中船财务协商签订远期结售汇合同，约定将来办理结汇或售汇的人民币兑外汇币种、金额、汇率以及交割期限；v）受托资产，主要是指中船财务向本集团量身定制资产增值理财规划和方案，包括对资产托管提供策划与咨询。

　　(h)担保服务，是指本集团在承接订单或向银行借贷资金时，按规定需要有担保方，中船集团可为该等业务进行担保，并发生一定的担保费。

　　5、由中船集团向本集团提供的代理服务

　　（i）ⅰ)销售代理（或佣金），是由于中船集团在国际船舶市场的声誉及其与船东的长期关系，使本集团除自己对外经营外，还有赖于中船集团的帮助；ⅱ)采购代理，是由于中船集团在采购进口物资时因采购数量巨大而具备更强的议价能力，且可保证交货时间相对及时。

　　（二）定价依据

　　持续性关联交易是在本集团正常及日常业务过程中，以一般商业条款进行（若没有足够的其他交易作为比较以决定双方交易是否按一般商业条款进行，则按不逊于本集团可从独立第三方获取或享有（视适用者而定）之条款进行），且以对股东而言须属公平合理为基准。有关协议双方将（如属必要）就每一项持续性关联交易订立书面协议，订明具体条款（包括定价基准）。

　　对于上述（a），定价将以市场价为基础。

　　对于上述（b），将以向中船集团提供的动力的成本价加上20%至25%的管理费或按不逊于本集团可从独立第三方获得之条款定价。

　　对于上述（c），价格不会比独立第三方享有的条款逊色。

　　对于上述（d），担保的条款不会比独立第三者担保方享有的条件逊色。

　　对于上述（e）：

　　提供机电设备和材料物资等，按市场价，不高于独立第三者提供的价格；

　　提供船用配套件、铁舾件等，由于单价低，零星繁杂，而且往往需用较急，订货时间较短，故通过成本核算采用一年一次议定单位单价，本集团物资部门按此与供货方议定订货价格。如市场上原材料价格变化较大，本集团将按市场变化情况作出适当调整；

　　提供船用设备等，若船用设备在厂商表中有中船集团成员单位的，由该成员单位参与厂商表中二个或二个以上厂商的竞争，本集团物资部门按常规进行价格谈判，由本集团按市场行情确定价格，但也综合考虑供货周期、厂商资质和服务水平等因素选择厂商，但该价格不会比独立第三者供货方提供的条件逊色。若个别设备由于技术规格或供货条件的限制，可能发生仅有一个关联厂商供货的，由本集团根据该设备近期的合同价格或按某技术数据换算的单价，结合市场上原材料价格等因素的具体情况，与供货方议定价格，但该价格不会比独立第三者供货方提供的条件逊色；

　　参加中船集团集中采购的物资及相关的物流配送服务，其价格不会比独立第三者供货方提供的条件逊色。

　　对于上述（g），租金将按市场价或成本加成10%管理费；劳务服务将以市场价格定价；综合服务，价格不会比独立第三者享有之条件逊色；技术服务等定价须以市场价为基础。

　　对于上述（h）：

　　ⅰ)在中船财务存款按中国人民银行规定的存款利率标准适当上浮。

　　ⅱ)向中船财务/中船借款按不高于中国人民银行规定的贷款利率标准。

　　ⅲ）其他金融及银行授信服务收费，按中国人民银行规定的收费标准；向中船财务办理银行授信的金融手续费标准应不会比独立第三者的授信提供之条件逊色。

　　ⅳ）在中船财务办理远期结售汇业务手续费按中国人民银行规定标准；费用标准应不会比独立第三者收费条件逊色。

　　ⅴ)受托资产收益的定价，按市场价，不会比独立第三者收费条件逊色。

　　对于上述（i），按协议费率不高于年率0.6%，该费率应不会比独立第三者担保方提供之条件逊色。

　　对于上述（j），销售代理费或佣金将按国际惯例一般不超过合同额的1.5%，且按每船进度款支付比例支付。另外，由中船集团代收国外的中间商代理费，由中船集团代为支付中间商。采购代理费按国际惯例一般为合同额的1-2%计算，由本集团支付给中船集团。

　　（三）付款条件

　　各项持续性关联交易的款项将于事后以现金结清，或根据《2020-2022年框架协议》签订的单项关联交易合同的付款条件支付。

　　（四）期限

　　在获得2019年第二次临时股东大会批准的条件下，《2020-2022年框架协议》的期限将从2020年1月1日至2022年12月31日（包括首尾两日）为止。

　　四、关联交易的目的以及对本公司的影响

　　中船为本公司的控股股东，旗下有多家国内主要的船舶制造企业、研究院所及配套厂商，本集团与中船集团之间的日常关联交易均为满足本集团日常经营业务的需要且需长期持续。

　　在日常交易过程中，本公司遵循公开、公平、公正的原则，严格遵守有关法律、法规的规定，完全独立决策，不受关联方控制，不会对公司本期以及未来财务状况和经营成果产生不利影响，不会对中船集团构成依赖。关联交易定价遵循市场原则，不会损害公司和全体股东的利益。

　　五、审议程序

　　（一）本事项提交董事会审议前，已征得本公司独立董事的事前认可，并在董事会上发表了独立意见；

　　（二）本事项已经本公司第九届董事会第二十二次会议及第九届监事会第二十一次会议审议通过，关联董事韩广德先生、陈忠前先生、陈利平先生、盛纪纲先生、向辉明先生、陈激先生及施俊先生已回避表决，由独立非关联董事进行表决；

　　（三）鉴于本次交易构成关联交易，依照相关法律法规、中国证监会相关规定及《公司章程》，还需报本公司股东大会审议，关联股东应回避表决。

　　六、独立董事意见

　　根据公司生产经营需要，公司需与中船签署《2020-2022年框架协议》。我们作为公司的独立董事，根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所关联交易实施指引》以及公司《独立董事工作细则》等规定，审核了2020-2022年框架协议，现发表如下独立意见：

　　1、2020-2022年框架协议拟进行的关联交易事项均为公司日常生产经营及业务发展的需要，并且遵循公开、公平、公正的原则，均按照平等、自愿、等价、有偿的原则及正常行业条款订立。

　　2、2020-2022年框架协议不存在损害公司及其他股东利益的行为，决策程序合法有效，我们同意公司与中船签署上述持续性关联交易框架协议，并提交公司2019年第二次临时股东大会审议，关联股东应回避表决。

　　七、过往金额及2020-2022年框架建议上限金额

　　（一）过往金额

　　以下一览表载列截至2017年、2018年及2019年9月30日止三个年度的每类持续性关联交易的金额，以及与2017-2019年框架协议的各年度上限的比较。董事将密切监控截至2019年12月31日止年度各类持续性关联交易的交易金额，以确保该等金额将不会超过《2017-2019年框架协议》项下2019年的年度上限。

　　单位：人民币百万元

　　■

　　附注：

　　*  截至2019年9月30日止九个月之数据为未经审计数据。

　　根据2017-2019年框架协议：

　　1、2017-2019年框架协议并无关于本集团向中船集团提供担保的规定。董事确认截至2017年、2018年、2019年12月31日止三个年度各年概无向中船集团提供担保。

　　2、截至2017年、2018年、2019年12月31日止三个年度各年的最高存款每日余额分别不超过人民币78亿元。

　　3、截至2017年、2018年、2019年12月31日止三个年度的中船集团授出的贷款最高每日余额分别不超过人民币96亿元、人民币101亿元及人民币106亿元。

　　4、截至2017年、2018年、2019年12月31日止三个年度，金融及银行授信服务累计最高金额分别不超过人民币80亿元、人民币85亿元及人民币90亿元。

　　5、截至2017年、2018年、2019年12月31日止三个年度的受托资产的最高价值分别不超过人民币50亿元、人民币55亿元及人民币60亿元。

　　6、截至2017年、2018年、2019年12月31日止三个年度，最高担保金额分别不超过人民币70亿元、人民币75亿元及人民币80亿元。

　　（二）建议年度上限

　　以下一览表载列截至2020年、2021年及2022年12月31日止三个年度的每类持续性关联交易的建议年度上限。

　　单位：人民币百万元

　　■

　　附注：

　　1、截至2020年、2021年及2022年12月31日止三个年度的最高担保金额分别不超过人民币30亿元、人民币30亿元及人民币30亿元。

　　2、截至2020年、2021年及2022年12月31日止三个年度的最高存款每日余额分别不超过人民币81.9亿元、53.9亿元及53.9亿元。

　　3、截至2020年、2021年及2022年12月31日止三个年度的最高贷款每日余额分别不超过人民币101亿元、人民币50亿元及人民币55亿元。

　　4、截至2020年、2021年及2022年12月31日止三个年度的其他及银行授信服务的最高金额分别不超过人民币87.2亿元、人民币62.2亿元及人民币72.2亿元。

　　5、截至2020年、2021年及2022年12月31日止三个年度的受托资产的最高价值分别不超过人民币72亿元、人民币49亿元及人民币57亿元。

　　6、截至2020年、2021年及2022年12月31日止三个年度的最高担保金额分别不超过人民币68亿元、人民币23亿元及人民币23亿元。

　　建议年度上限主要综合本集团的过往交易额、出售事项、手持订单、预计订单、材料成本以及预计总产值等因素厘定。

　　九、备查文件

　　（一）第九届董事会第二十二次会议独立董事事前认可意见；

　　（二）第九届董事会第二十二次会议独立董事意见；

　　（三）第九届董事会第二十二次会议决议；

　　（四）第九届监事会第二十一次会议决议。

　　特此公告。

　　中船海洋与防务装备股份有限公司

　　董事会

　　2019年11月18日

　　证券代码：600685          证券简称：中船防务          公告编号：2019-067

　　中船海洋与防务装备股份有限公司

　　关于2019年第二次临时股东大会增加临时提案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 股东大会有关情况

　　1. 股东大会类型和届次：

　　2019年第二次临时股东大会

　　2. 股东大会召开日期：2019年12月23日

　　3. 股权登记日

　　■

　　二、 增加临时提案的情况说明

　　1. 提案人：中国船舶工业集团有限公司

　　2. 提案程序说明

　　公司已于2019年11月7日公告了股东大会召开通知，直接及间接持有59.97%股份的股东中国船舶工业集团有限公司，在2019年11月15日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。

　　3. 临时提案的具体内容

　　（1）《关于公司控股子公司签署〈广船国际荔湾厂区收储地块一补偿协议〉暨关联交易的议案》；

　　（2）《关于公司与中国船舶工业集团有限公司签署〈2020-2022年持续性关联交易框架协议〉的议案》。

　　上述临时提案的具体情况，请见公司于2019年11月18日在上海证券交易所发布的《中船防务第九届董事会第二十二次会议决议公告》。

　　上述临时提案均为非累积投票议案，且均为普通决议案。

　　三、 除了上述增加临时提案外，于2019年11月7日公告的原股东大会通知事项不变。

　　四、 增加临时提案后股东大会的有关情况。

　　(一) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2019年12月23日 上午10点00分

　　召开地点：广州市海珠区革新路 137 号 船舶大厦 15 楼公司会议室

　　(二) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年12月23日

　　至2019年12月23日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(三) 股权登记日

　　原通知的股东大会股权登记日不变。

　　(四) 股东大会议案和投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案1已获得本公司于2019年11月7日（星期四）召开的本公司第九届董事会第二十一次会议审议通过；议案2及议案3已获得本公司于2019年11月18日（星期一）召开的本公司第九届董事会第二十二次会议审议通过；会议决议公告及有关文件已刊登在本公司指定披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》与上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、香港联合交易所有限公司网站（http://www.hkexnews.hk）及本公司网站（http://comec.cssc.net.cn）。

　　2、 特别决议议案：议案1

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1至议案3

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案2及议案3

　　应回避表决的关联股东名称：中国船舶工业集团有限公司及其一致行动人

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　特此公告。

　　中船海洋与防务装备股份有限公司

　　董事会

　　2019年11月18日

　　附件1：

　　授权委托书

　　中船海洋与防务装备股份有限公司：

　　兹委托        先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年12月23日召开的贵公司2019年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年  月  日

　　备注：以上议案2及议案3涉及关联交易，本公司控股股东中国船舶工业集团有限公司及其一致行动人将会在此次临时股东大会上就议案2及议案3回避表决；议案1为特别决议案，需经出席会议并有权行使表决的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。