证券代码：002238              证券简称：天威视讯            公告编号：2019－031

　　深圳市天威视讯股份有限公司

　　第八届董事会第九次会议决议公告

　　深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2019年11月12日以直接送达及电子邮件方式发出书面会议通知，同时送达公司全体监事，于2019年11月18日以通讯方式召开第八届董事会第九次会议。会议应参加表决董事9名，实际表决董事9名，会议的召集、召开符合《公司法》和公司《章程》的规定。

　　会议审议并通过了以下决议：

　　一、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于提名第八届董事会非独立董事候选人的议案》。

　　公司原董事邓均明先生因工作变动，于2019年11月11日辞去董事职务。公司控股股东、实际控制人深圳广播电影电视集团提名龙云先生为公司第八届董事会非独立董事候选人，经本次董事会审议通过，同意提交公司股东大会审议。

　　公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

　　公司独立董事就提名龙云先生为公司第八届董事会非独立董事候选人事项发表独立意见如下：本次董事会补选董事候选人提名已征得被提名人本人同意，提名程序符合有关法律法规和公司《章程》的规定，任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》、公司《章程》及其他相关法律法规中规定不得担任董事的情形，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，也未曾受到过中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。同意提名龙云先生为公司第八届董事会董事候选人。

　　公司《独立董事关于提名公司第八届董事会董事候选人的独立意见》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn，下同）。

　　二、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》。

　　公司董事会决定拟于2019年12月5日（星期四）下午14∶30召开公司2019年第一次临时股东大会， 会议地点为广东省深圳市福田区彩田路6001号公司本部会议室， 股权登记日为2019年11月29日（星期五）， 会议将以现场表决和网络投票相结合的方式召开。

　　公司《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》详见与本公告同日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上披露的2019-033号公告。

　　特此公告。

　　附件：公司第八届董事会非独立董事候选人简历龙云先生简历。

　　深圳市天威视讯股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年十一月十九日

　　附件：

　　龙云先生简历

　　龙云：男，1970年4月出生，本科学历，注册会计师。曾任深圳金鹏会计师事务所审计师，深圳金田实业（集团）股份有限公司内部审计师，深圳广播电台财务部会计、副主任，深圳广播电影电视集团财务管理中心主任助理，本公司财务负责人、财务总监，深圳市天威广告有限公司董事长、深圳市天威数据网络股份有限公司董事长及总经理，深圳广播电影电视集团财务管理中心副主任。现任深圳广播电影电视集团财务管理中心主任、深圳国际文化产业博览会有限公司董事、深圳市移动视讯股份有限公司董事。

　　龙云先生现任深圳广播电影电视集团财务管理中心主任，与公司控股股东、实际控制人存在关联关系；与其他持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系；与公司其他董事、监事及高级管理人员之间不存在关联关系。

　　龙云先生不存在《公司法》第146条规定的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施、期限尚未届满的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况；不存在被证券交易所给予公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员、期限尚未届满及公开谴责惩戒的情形，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；经最高人民法院网查询，不属于失信被执行人；未持有公司股票。其任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》、公司《章程》的有关规定。

　　证券代码：002238              证券简称：天威视讯            公告编号：2019－032

　　深圳市天威视讯股份有限公司

　　关于高级管理人员离任三年内再次被提名为董事候选人说明的公告

　　深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年11月18日召开第八届董事会第九次会议，审议通过《关于提名第八届董事会非独立董事候选人的议案》，同意提名龙云先生为第八届董事会非独立董事候选人，自股东大会审议通过之日起生效，与第八届董事会任期一致。因龙云先生曾担任公司财务总监，属于离任三年内再次被提名为公司董事的情况，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，现就该情况说明如下：

　　龙云先生于2005年5月24日起担任公司财务总监，2017年10月19日，其因工作变动申请辞去公司财务总监职务。辞职后，龙云先生不在公司担任任何职务。

　　鉴于龙云先生任职期间勤勉敬业且具有丰富的企业经营管理、财务管理等方面的经验和能力，任职资格符合担任上市公司董事的条件，公司于2019年11月18日召开的第八届董事会第九次会议同意提名龙云先生为第八届董事会非独立董事候选人，自股东大会审议通过之日起生效，与第八届董事会任期一致。

　　龙云先生自2017年10月19日离任后，未买卖过公司股票，截至本公告日，龙云先生未持有公司股票。龙云先生在担任公司财务总监期间不存在违反其所作出的公开承诺情况，任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》等有关规定。

　　特此公告。

　　深圳市天威视讯股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年十一月十九日

　　证券代码：002238              证券简称：天威视讯            公告编号：2019－033

　　深圳市天威视讯股份有限公司

　　关于召开2019年第一次临时股东大会的通知

　　深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟于2019年12月5日（星期四）召开公司2019年第一次临时股东大会，本次股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的表决方式，现将有关事项通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、股东大会届次：2019年第一次临时股东大会。

　　2、股东大会的召集人：公司董事会。

　　3、会议召开的合法、合规性：公司第八届董事会第九次会议于2019年11月18日召开，审议通过了《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》，确定于2019年12月5日召开公司2019年第一次临时股东大会。本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司《章程》的有关规定。

　　4、会议召开日期和时间：

　　现场会议时间：2019年12月5日（星期四）下午14∶30。

　　网络投票时间：2019年12月4日——2019年12月5日。

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年12月5日上午09∶30至11∶30，下午13∶00至15∶00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为：2019年12月4日15∶00至2019年12月5日15∶00期间任意时间。

　　5、会议的召开方式：现场表决和网络投票相结合的方式。

　　（1）现场表决：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席现场会议。

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：2019年11月29日（星期五）。

　　7、出席对象：

　　（1）截至2019年11月29日（星期五）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司所有股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。（《授权委托书》见附件二）

　　（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）本公司聘请的律师。

　　8、现场会议地点：广东省深圳市福田区彩田路6001号公司本部会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、《关于选举第八届董事会非独立董事的议案》。

　　1.01选举张育民为公司第八届董事会非独立董事；

　　经公司第八届董事会第八次会议审议，确定提名张育民先生为本公司第八届董事会董事候选人，现提交公司股东大会选举。董事候选人张育民先生的简历详见本公司于2019年11月5日在中国证券报、证券时报和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn，下同）上披露的公司《第八届董事会第八次会议决议公告》（    公告编号：2019-028号）。

　　1.02选举龙云为公司第八届董事会非独立董事。

　　经公司第八届董事会第九次会议审议，确定提名龙云先生为本公司第八届董事会董事候选人，现提交公司股东大会选举。董事候选人龙云先生的简历详见本公司于2019年11月19日在中国证券报、证券时报和巨潮资讯网上披露的公司《第八届董事会第九次会议决议公告》（    公告编号：2019-031号）。

　　2、《关于选举第八届监事会监事的议案》。经公司第八届监事会第七次会议审议，确定提名陈建军先生为本公司第八届监事会监事候选人，现提交公司股东大会选举。监事候选人陈建军先生的简历详见本公司于2019年11月5日在中国证券报、证券时报和巨潮资讯网上披露的公司《第八届监事会第七次会议决议公告》（    公告编号：2019-029号）。

　　特别提示：

　　（1）根据《公司章程》的规定，上述议案1需采用累积投票制进行逐项表决。本次股东大会应选非独立董事2人。股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

　　（2）本次股东大会因涉及审议影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者表决情况进行单独计票，单独计票结果将及时公开披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码如下:

　　■

　　四、会议登记事项

　　1、登记方式：

　　（1）法人股股东由法定代表人出席的，凭营业执照复印件、持股证明、法定代表人身份证以及法定代表人资格证明；授权委托代理人出席的，凭营业执照复印件、持股证明、法定代表人授权委托书、法定代表人资格证明、法定代表人身份证复印件和本人身份证办理登记。

　　（2）个人股东凭本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡和持股证明登记；授权委托代理人持本人有效身份证件、授权委托书和委托人的身份证复印件、股票账户卡复印件及持股证明办理登记。

　　（3）异地股东可采用书面信函或传真的方式登记。

　　（4）代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。

　　（5）出席会议的股东需出示登记手续中所列明的文件。

　　（6）会期半天，与会股东食宿和交通自理。

　　2、登记时间：2019年12月2日—2019年12月4日的9∶00至12∶00，14∶00至17∶00，及2019年12月5日的9∶00至12∶00。

　　3、登记地点及授权委托书送达地点：公司证券事务及投资发展部。

　　4、会议联系方式：

　　联系人：金樵、刘刚、侯雨含

　　联系电话：0755-83067777，或83066888转3043、3211。

　　传真号码：0755-83067777        电子信箱：do@topway.cn。

　　联系地址：广东省深圳市福田区彩田路6001号    邮编：518036。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票具体操作详见附件1。

　　六、备查文件

　　1、深圳市天威视讯股份有限公司第八届董事会第八次会议决议。

　　2、深圳市天威视讯股份有限公司第八届监事会第七次会议决议。

　　3、深圳市天威视讯股份有限公司第八届董事会第九次会议决议。

　　特此公告。

　　附件：1、参加网络投票的具体操作流程。

　　2、授权委托书。

　　深圳市天威视讯股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年十一月十九日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：“362238”

　　2、投票简称：“天威投票”

　　3、填报表决意见或选举票数

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有的选举票数时，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　　■

　　各议案股东拥有的选举票数举例如下：

　　①选举第八届董事会非独立董事（如议案1.00，采用等额选举，应选人数为2位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

　　股东可以将票数平均分配给2位非独立董事候选人，也可以在2位非独立董事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票时间为2019年12月5日的交易时间，即9∶30—11∶30和13∶00—15∶00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过互联网投票系统的身份认证与投票程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年12月4日15∶00，结束时间为2019年12月5日15∶00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹全权委托               先生（女士）代表我单位（个人），出席深圳市天威视讯股份有限公司2019年第一次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列提案投票。若委托人没有对表决权的行使方式做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票。

　　■

　　委托人姓名或名称（签章）：                     委托人持股数：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：             委托人股东账户：

　　受托人签名：                                  受托人身份证号：

　　委托书有效期限：                              委托日期：2019年   月   日

　　附注：

　　1、对于议案1，如同意选举相关候选人为公司非独立董事，请在该候选人“投票数”栏目内填写相应的投票数；如不同意选举相关候选人为公司非独立董事，在该候选人“投票数”栏目内空白不填。

　　2、对于议案2，请在表决意见下打“√”。

　　3、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人应在本委托书每页签名（委托人为单位的加盖单位公章）。