证券代码：002387   证券简称：维信诺   公告编号：2019-109

　　维信诺科技股份有限公司

　　第四届董事会第五十七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会召开情况

　　维信诺科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五十七次会议（以下简称“会议”）通知于2019年11月11日以电子邮件及专人通知的方式发出，会议于2019年11月18日下午在北京市朝阳区东三环北路辛2号迪阳大厦606单元会议室以现场结合通讯表决的方式举行。会议由公司董事长程涛先生主持，应出席董事9名，实际出席的董事9人，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

　　二、董事会审议情况

　　1．会议以8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避审议通过了《关于签署〈专利转让合同〉暨关联交易的议案》

　　为推进公司广州模组生产线项目顺利进行，确保参股子公司广州国显科技有限公司（以下简称“广州国显”）在AMOLED模组业务方面的技术水平和研发能力，公司及下属控股公司拟与广州国显签署《专利转让合同》。按照合同约定，公司将持有的部分与AMOLED模组相关的专利技术转让给广州国显，广州国显按约定支付相应的费用。公司已委托北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对本次拟转让专利进行评估，评估金额为人民币50,730万元。根据评估结果，交易双方经协商一致同意本次专利转让费用为人民币50,000万元。

　　公司董事、副总经理、财务总监刘祥伟先生因同时在广州国显担任董事职务，对本议案回避表决，本议案尚需提交公司股东大会审议，届时与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于签署〈专利转让合同〉暨关联交易的公告》（公告编号：2019-111）。

　　独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，保荐机构对该事项发表了核查意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　2．会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于为控股公司向银行申请授信追加担保的议案》

　　公司与中国光大银行股份有限公司昆山支行（以下简称“光大银行”）签署《最高额保证合同》，同意为公司控股孙公司昆山国显光电有限公司向光大银行申请2亿元的综合授信业务提供连带责任保证，详见于2019年9月3日披露的《关于为控股公司提供担保的进展公告》（2019-089）。为确保上述授信额度内的相关款项尽快拨付，根据光大银行最新要求，公司拟以控股子公司云谷（固安）科技有限公司作为连带责任担保人，对上述综合授信业务追加担保，并与光大银行签署《最高额保证合同》，担保的主债权最高本金余额为人民币2亿元整。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于为控股公司向银行申请授信追加担保的公告》（公告编号：2019-112）。

　　3．会议以8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避审议通过了《关于为参股子公司提供担保暨关联交易的议案》

　　公司参股子公司合肥维信诺科技有限公司（以下简称“合肥维信诺”）因产线建设的需要，拟向由中国农业银行股份有限公司合肥分行等多家银行共计申请金额不超过人民币220亿元的项目贷款（具体各银行贷款额度按照实际批复金额为准），贷款期限共计10年。公司拟按照持股比例（18.181%）对上述贷款业务提供连带责任担保，合肥维信诺为公司提供反担保。同时合肥维信诺其他股东之一的合肥芯屏产业投资基金（有限合伙）的股东合肥市建设投资控股（集团）有限公司拟代替合肥维信诺除公司外的其他股东按合计持股比例为合肥维信诺提供担保。

　　公司董事、副总经理、财务总监刘祥伟先生因同时在合肥维信诺担任董事职务对本议案回避表决，本议案尚需提交公司股东大会审议，届时与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于为参股子公司提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：2019-113）。

　　独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，保荐机构对该事项发表了核查意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　三、备查文件

　　1．经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2．维信诺科技股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第五十七次会议相关事项的事前认可意见；

　　3．维信诺科技股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第五十七次会议相关事项的独立意见；

　　4．保荐机构核查意见。

　　特此公告。

　　维信诺科技股份有限公司董事会

　　二〇一九年十一月十九日

　　证券代码：002387     证券简称：维信诺    公告编号：2019-110

　　维信诺科技股份有限公司

　　第四届监事会第二十九次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会召开情况

　　维信诺科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十九次会议（以下简称“会议”）通知于2019年11月11日以电子邮件及专人通知的方式发出，会议于2019年11月18日下午在北京市朝阳区东三环北路辛2号迪阳大厦606单元会议室以现场结合通讯表决的方式举行。会议应出席监事3名，实际出席的监事3人，会议由公司监事会主席杨阳女士主持。本次会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

　　二、监事会审议情况

　　1．会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于签署〈专利转让合同〉暨关联交易的议案》

　　监事会认为：公司与广州国显科技有限公司（以下简称“广州国显”）签署《专利转让合同》属于正常商业行为，交易定价参考评估值确定，且广州国显资产质量和信用状况良好，有较好的合同履行能力，本次交易有助于公司投资项目的尽快落地和项目公司的快速发展，符合公司利益，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于签署〈专利转让合同〉暨关联交易的公告》（公告编号：2019-111）。

　　2．会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于为参股子公司提供担保暨关联交易的议案》

　　监事会认为：公司拟按照持有合肥维信诺科技有限公司（以下简称“合肥维信诺”）的股权比例为其提供担保，合肥维信诺其他股东之一的合肥芯屏产业投资基金（有限合伙）的股东合肥市建设投资控股（集团）有限公司拟代替除公司外合肥维信诺的其他股东合计的持股比例为合肥维信诺提供担保，且合肥维信诺将为公司提供反担保。故此次担保事项不会给公司带来重大的财务风险，并有助于实现公司的投资目的，符合公司利益，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于为参股子公司提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：2019-113）。

　　三、备查文件

　　1．经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

　　特此公告。

　　维信诺科技股份有限公司监事会

　　二〇一九年十一月十九日

　　证券代码：002387    证券简称：维信诺    公告编号：2019-114

　　维信诺科技股份有限公司

　　关于2019年第十次临时股东

　　大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　维信诺科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年10月28日召开第四届董事会第五十六次会议，审议通过了《关于召开2019年第十次临时股东大会的议案》，决定于2019年11月28日（星期四）下午15:00召开2019年第十次临时股东大会。公司于2019年10月29日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于召开2019年第十次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-108）。

　　2019年11月18日，公司召开第四届董事会第五十七次会议，审议通过了《关于签署〈专利转让合同〉暨关联交易的议案》、《关于为控股公司向银行申请授信追加担保的议案》和《关于为参股子公司提供担保暨关联交易的议案》，具体内容详见公司于2019年11月19日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于签署〈专利转让合同〉暨关联交易的公告》（公告编号：2019-111）、《关于为控股公司向银行申请授信追加担保的公告》（公告编号：2019-112）和《关于为参股子公司提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：2019-113）。

　　2019年11月18日，公司董事会收到控股股东西藏知合资本管理有限公司（以下简称“西藏知合”）提交的《关于增加维信诺科技股份有限公司2019年第十次临时股东大会临时提案的函》，西藏知合提请将《关于签署〈专利转让合同〉暨关联交易的议案》、《关于为控股公司向银行申请授信追加担保的议案》和《关于为参股子公司提供担保暨关联交易的议案》作为临时提案，提交公司2019年第十次临时股东大会审议。

　　经公司董事会审核，西藏知合持有公司股份439,401,197股，占公司总股本的32.13%，符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和公司《股东大会议事规则》的有关规定，具备提案资格，提案程序合法，且该提案属于公司股东大会的职权范围，具有明确议题和具体决议事项，董事会同意将上述临时提案提交公司2019年第十次临时股东大会审议。

　　除增加上述临时提案外，本次股东大会的召开方式、时间、地点、股权登记日及其他会议事项均不变，现将2019年第十次临时股东大会补充通知公告如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：2019年第十次临时股东大会。

　　（二）股东大会的召集人：公司第四届董事会。

　　（三）本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（四）会议召开的日期、时间：现场会议召开时间为2019年11月28日（星期四）下午15:00。

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统（wltp.cninfo.com.cn）投票的时间：2019年11月27日下午15：00至2019年11月28日下午15：00期间的任意时间。

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间：2019年11月28日的交易时间，即上午9:30—11:30和下午13:00—15:00。

　　（五）会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　（六）股权登记日：2019年11月22日（星期五）

　　（七）出席对象：

　　1、在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。凡是2019年11月22日（星期五）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书见附件二）。

　　2、公司董事、监事和高级管理人员。

　　3、公司聘请的律师。

　　4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　（八）会议地点：北京市海淀区上地东路1号院7号楼环洋大厦二层。

　　二、会议审议事项

　　（一）会议提案名称

　　1、《关于为控股孙公司向银行申请借款提供反担保的议案》；

　　2、《关于签署〈专利转让合同〉暨关联交易的议案》；

　　3、《关于为控股公司向银行申请授信追加担保的议案》；

　　4、《关于为参股子公司提供担保暨关联交易的议案》。

　　提案1、提案3和提案4为特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。提案2和提案4为关联交易事项，关联股东需回避表决。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，公司将对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

　　（二）提案披露情况

　　上述提案已分别经2019年10月28日召开的第四届董事会第五十六次会议和2019年11月18日召开的第四届董事会第五十七次会议审议通过，具体内容详见公司于2019年10月29日和2019年11月19日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码：

　　■

　　四、会议登记等事项

　　（一） 登记时间：2019年11月27日（星期三）17：00止。

　　（二） 登记方式：

　　1、 由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、法定代表人身份证明书、证券账户卡；

　　2、 由法定代表人委托的代理人代表法人股东出席本次会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、证券账户卡；

　　3、 自然人股东亲自出席本次会议的，应出示本人身份证或其他能够证明其身份的有效证件或证明、证券账户卡；

　　4、 由代理人代表个人股东出席本次会议的，应出示代理人本人有效身份证件、委托人亲笔签署的股东授权委托书、证券账户卡；

　　5、 出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证原件，并向大会登记处提交前述规定凭证的复印件。异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真应包含上述内容的文件资料（信函或传真以2019年11月27日17：00前送达公司为准）。

　　（三）登记地点：北京市朝阳区东三环北路辛2号迪阳大厦606单元公司董事会办公室。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　（一）通讯地址：北京市朝阳区东三环北路辛2号迪阳大厦606单元

　　（二）邮政编码：100027

　　（三）联系电话：010-84059733

　　（四）指定传真：010-84059359

　　（五）电子邮箱：IR@visionox.com

　　（六）联系人：魏永利

　　（七）会议费用：与会股东食宿费、交通费自理。

　　七、备查文件

　　1、《维信诺科技股份有限公司第四届董事会第五十六次会议决议》；

　　2、《维信诺科技股份有限公司第四届董事会第五十七次会议决议》；

　　3、《关于召开2019年第十次临时股东大会的通知》；

　　4、《关于增加维信诺科技股份有限公司2019年第十次临时股东大会临时提案的函》。

　　特此通知。

　　维信诺科技股份有限公司董事会

　　二〇一九年十一月十九日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362387”，投票简称为“维信投票”。

　　2、填报表决意见

　　对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年11月28日的交易时间，即上午9:30—11:30和下午13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年11月27日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2019年11月28日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　本人（本单位）作为维信诺科技股份有限公司的股东，兹委托先生/女士代表出席维信诺科技股份有限公司2019年第十次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件；没有明确投票指示的，由受托人按自己的意见投票。有效期自签署日至本次股东大会结束。本人（本单位）对该次会议审议的各项提案的表决意见如下：

　　■

　　（说明：请在“同意”、“反对”或“弃权”空格内填上“√”。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”中的一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

　　委托人名称（签字盖章）：

　　委托人身份证号码/营业执照号码：

　　委托人股东账号：

　　委托人持有股份性质：

　　委托人持股数量：股

　　受托人身份证号码：

　　受托人名称（签字）：

　　委托日期：   年   月   日

　　证券代码：002387    证券简称：维信诺    公告编号：2019-113

　　维信诺科技股份有限公司

　　关于为参股子公司提供担保

　　暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　1．维信诺科技股份有限公司（以下简称“公司”）参股子公司合肥维信诺科技有限公司（以下简称“合肥维信诺”）因产线建设的需要，拟向由中国农业银行股份有限公司合肥分行（以下简称“农业银行”）牵头的多家银行共计申请金额不超过人民币220亿元的项目贷款（具体各银行贷款额度按照实际批复金额为准），贷款期限共计10年。公司拟按照持股比例（18.181%）对上述贷款业务提供连带责任担保，合肥维信诺为公司提供反担保。同时合肥维信诺其他股东之一的合肥芯屏产业投资基金（有限合伙）的股东合肥市建设投资控股（集团）有限公司拟代替除公司外合肥维信诺的其他股东合计的持股比例为合肥维信诺提供担保并直接与银行签订《最高额保证合同》。

　　2．公司董事刘祥伟先生同时在合肥维信诺担任董事职务，所以公司与合肥维信诺存在关联关系，本次担保事项构成关联交易。

　　3．《关于为参股子公司提供担保暨关联交易的议案》经公司于2019年11月18日召开的第四届董事会第五十七次会议以8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避的表决结果审议通过，公司董事刘祥伟先生因在合肥维信诺担任董事职务对本议案回避表决。公司独立董事已对该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。本担保事项尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　4．本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　　二、被担保人基本情况

　　公司名称：合肥维信诺科技有限公司

　　统一信用代码：91340100MA2T2TTM1P

　　注册地址：合肥市新站区魏武路与新蚌埠路交口西南角

　　公司类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：李宏卓

　　注册资金：2,200,000万人民币

　　成立日期：2018年9月17日

　　经营范围：电子产品、电子元器件、配套元器件、机械设备及零配件，计算机软件、硬件及辅助设备研发、生产、销售；基础软件服务；应用软件服务；企业管理咨询及服务；技术开发、技术转让、技术推广、技术咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　合肥维信诺股权比例如下：

　　■

　　主要财务数据如下：

　　■

　　注：2018年数据已经审计，2019年1-9月数据未经审计。

　　公司董事刘祥伟先生同时在合肥维信诺担任董事职务，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（三）款规定的关联法人情形，所以合肥维信诺为公司关联方。

　　三、《贷款合同》的主要内容

　　借款人：合肥维信诺科技有限公司

　　牵头行：中国农业银行股份有限公司合肥分行

　　代理行：中国农业银行股份有限公司合肥分行

　　贷款人：中国农业银行股份有限公司合肥分行等共计11家银行

　　1．贷款额度

　　全体贷款人同意按照本合同的规定向借款人提供总计本金额不超过人民币贰佰贰拾亿元整的中长期贷款额度。

　　2．贷款用途

　　借款人应当将提取的每笔贷款资金用于第6代柔性有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）生产线项目，前提是贷款资金的使用应符合国家相关法律法规、政策和贷款人相关制度的规定。

　　3．贷款期限

　　本合同项下的贷款期限为从首笔贷款资金的提款日（包括该日）起算，共计10年。借款人应当在贷款期限结束之日前，按照本合同的条款清偿其在本合同项下所欠的全部债务。

　　贷款期限的展期须获得全体贷款人的同意。

　　4．生效

　　本合同自各方的法定代表人/负责人或授权签字人签署并加盖公章之日起生效。

　　四、《贷款保证合同》的主要内容

　　保证人：合肥市建设投资控股（集团）有限公司

　　维信诺科技股份有限公司

　　贷款人：中国农业银行股份有限公司合肥分行等共计11家银行

　　1．主债权种类、金额及期限

　　本合同所担保的主债权为各贷款人依据《贷款合同》承诺发放的金额不超过人民币贰佰贰拾亿元整的贷款资金，以及借款人在有关融资文件项下应付各银团成员行的利息及其他应付款项；主债权的履行期限依《贷款合同》及相应融资文件之约定。

　　2．保证范围

　　贷款合同及相应融资文件项下的全部债务，包括但不限于全部贷款资金的本金、利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、借款人应向银团成员行支付的其他款项（包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费等）、贷款人实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。

　　3．保证方式

　　保证人在本合同项下提供的保证为连带责任保证。

　　4．保证期间

　　4.1本合同的保证期间为自本合同生效之日起至融资文件项下任何及/或全部债务履行期限届满之日起三年。

　　4.2保证人同意债务展期的，保证期间至展期协议重新约定的债务履行期限届满之日后三年止。若根据融资文件约定，债务提前到期的，保证期间至债务提前到期日后三年止。如果融资文件项下的债务分期履行，则对每期债务而言，保证期间均至最后一期债务履行期限届满之日后三年止。

　　4.3上述保证期间规定并不互相排斥，而是补充适用。

　　5．合同的生效

　　5.1本合同自各方的法定代表人/负责人或授权签字人签署并加盖公章或合同专用章之日起生效，至本合同第二条保证范围下的所有债务得以无条件且不可撤销地清偿之日终止。

　　5.2本合同生效后，任何一方都不得擅自变更或解除。如确需变更或解除，应经各方协商一致并达成书面协议。书面协议达成之前，本合同继续有效。

　　五、《反担保合同》的主要内容

　　担保人（甲方）：维信诺科技股份有限公司

　　反担保人（乙方）：合肥维信诺科技有限公司

　　为保障甲方权益，甲乙双方根据有关法律法规的规定，在平等、自愿基础上经协商一致，就乙方作为反担保人为申请项目贷款担保向甲方提供反担保事宜，达成如下条款：

　　1．保证责任范围及方式

　　1.1本反担保合同担保的范围为：担保人承担保证担保责任代为清偿的全部债务,该债务包括但不限于债务本金和利息（包括复利）、违约金（或罚息）、损害赔偿金以及债权人实现债权发生的诉讼费、律师费等相关费用。

　　1.2本反担保合同的保证方式为：连带责任保证。

　　2．保证期间

　　本反担保合同项下的保证期间为：自本合同签订之日起至担保人代为清偿《第6代柔性有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）生产线项目固定资产银团贷款合同》项下全部债务之日起满三年止。

　　3．反担保人同意并确认，若借款人未能及时按《第6代柔性有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）生产线项目固定资产银团贷款合同》向贷款人清偿该等借款本金、利息及其他有关费用等，在担保人代借款人向贷款人清偿该等借款本金、利息及其他有关费用等款项后90日内，反担保人无条件向担保人清偿该等借款本金、利息、违约金、赔偿金、实现债权的费用及其他有关费用等，不得有任何异议。

　　4．违约责任

　　4.1若反担保人违反本反担保合同的约定作出虚假陈述和声明，导致本合同无效或其他后果，给担保人造成损失的，反担保人应承担赔偿责任。

　　4.2若反担保人不履行或不完全履行本反担保合同约定的还款义务，超过约定还款时间的，每延长一日还款，反担保人须向担保人支付相当于逾期还款额的0.05 %的违约金。

　　4.3若因反担保人过错造成本反担保合同无效的，反担保人应承担赔偿责任，反担保人应向担保人赔偿《第6代柔性有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）生产线项目固定资产银团贷款合同》项下全部的借款本金、利息、复利、罚息、违约金、赔偿金、实现债权的费用，因反担保人过错造成本反担保保证合同无效的情形包括但不限于：

　　4.3.1反担保人无担保人主体资格或法律规定不允许反担保人对外提供担保的情形；

　　4.3.2其他因反担保人过错造成本反担保保证合同无效的情况。

　　4.4 违约金的支付及损失的赔偿不影响乙方在本合同项下其他义务的继续履行。

　　5．其他条款

　　本合同自甲乙双方法定代表人（或者授权签字人）签字并加盖公司公章（或者合同专用章）后生效。除本合同另有约定外，至甲乙双方在本合同项下的全部义务与责任履行完毕后终止。本合同生效后，任何有关本合同的补充、修改、变更等均须由甲乙双方协商一致并订立书面合同。

　　六、董事会意见

　　公司董事会认为，合肥维信诺为公司参股子公司，公司董事、财务总监刘祥伟先生在合肥维信诺担任董事职务，公司能够及时掌握合肥维信诺的重大决策事项和财务状况。公司持有合肥维信诺18.181%的股权，此次担保事项，合肥维信诺其他股东之一的合肥芯屏产业投资基金（有限合伙）的股东合肥市建设投资控股（集团）有限公司拟代替合肥维信诺除公司外的其他股东按合计持股比例为合肥维信诺提供担保，并且合肥维信诺将为公司提供反担保，担保公平、对等。公司为其提供担保符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，有利于合肥维信诺项目建设的正常开展。合肥维信诺资产质量良好，并严格按照既定规划目标开展产线建设工作，公司为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内。

　　五、独立董事事前认可意见和独立意见

　　1．独立董事事前认可意见

　　公司独立董事对本次为关联方提供担保事项进行了事前审查，认为：合肥维信诺为公司参股子公司，公司为其提供担保不会对公司的财务状况、经营成果构成重大影响，不会影响公司的独立性。公司董事、财务总监刘祥伟先生在合肥维信诺担任董事职务，公司能够及时掌握合肥维信诺的重大决策事项和财务状况。此次担保事项，合肥维信诺其他股东之一的合肥芯屏产业投资基金（有限合伙）的股东合肥市建设投资控股（集团）有限公司拟代替合肥维信诺除公司外的其他股东按合计持股比例为合肥维信诺提供担保，并且合肥维信诺将为公司提供反担保，担保公平、对等。公司为其提供担保符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

　　因此，独立董事一致同意该事项，并同意将《关于为参股子公司提供担保暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第五十七次会议审议。

　　2．独立董事独立意见

　　经核查，公司第四届董事会第五十七次会议的召集、召开和表决程序及方式符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，关联董事在审议关联议案时回避表决，会议决议合法有效。公司为合肥维信诺提供担保有利于其项目建设的正常开展，未侵害公司和全体股东的利益。因此，独立董事一致同意该事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　六、监事会意见

　　监事会认为：公司拟按照持有合肥维信诺的股权比例为其提供担保，合肥维信诺其他股东之一的合肥芯屏产业投资基金（有限合伙）的股东合肥市建设投资控股（集团）有限公司拟代替合肥维信诺除公司外的其他股东按合计持股比例为合肥维信诺提供担保，且合肥维信诺将为公司提供反担保。故此次担保事项不会给公司带来重大的财务风险，并有助于实现公司的投资目的，符合公司利益，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

　　七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至目前，公司及子公司对外担保的总额为1,608,114.77万元（含对子公司的担保，包含本次担保事项，不含已履行完担保义务的事项），占上市公司2018年经审计净资产的比例为107.87%，其中对子公司担保为467,943.75万元。公司无逾期担保，无涉及诉讼的担保，未因担保被判决败诉而承担损失。

　　八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　1．公司分别于2019年5月14日和2019年5月31日召开了第四届董事会第四十八次会议和2019年第六次临时股东大会，审议通过了《关于为参股子公司提供担保暨关联交易的议案》，公司按持股比例为合肥维信诺提供不超过8.09亿元的连带责任担保。具体内容详见公司于2019年5月15日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于为参股子公司提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：2019-052）。截至本公告披露日，公司共计为合肥维信诺提供担保1.75亿元。

　　2．公司分别于2019年6月14日和2019年6月24日召开了第四届董事会第五十次会议和2019年第七次临时股东大会，审议通过了《关于签署〈技术许可与咨询及管理服务合同〉暨关联交易的议案》，同意公司与合肥维信诺签署《技术许可与咨询及管理服务合同》，为其提供第6代AMOLED技术相关的知识产权支持、技术支持、管理服务和其它业务咨询和支持等技术服务，技术服务费用为人民币20亿元。具体内容详见公司于2019年6月15日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于签署〈技术许可与咨询及管理服务合同〉暨关联交易的公告》（公告编号：2019-060）。截至2019年10月31日，公司共计收到合肥维信诺支付的技术许可及服务费用82,166.77万元。

　　3．除上述关联交易外，本年初至2019年10月31日，公司及控股子公司与合肥维信诺发生其他关联交易金额合计为117.89万元。

　　九、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司为合肥维信诺提供担保主要系为满足合肥维信诺生产线建设的需要，合肥维信诺其他股东之一的合肥芯屏产业投资基金（有限合伙）的股东合肥市建设投资控股（集团）有限公司拟代替合肥维信诺除公司外的其他股东按合计持股比例为合肥维信诺提供担保，并且合肥维信诺将为公司提供反担保。上述事项已履行了必要的程序，经过董事会、监事会审议通过，独立董事发表了事前认可意见以及同意意见，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定。本保荐机构对上市公司本次为参股公司提供担保暨关联交易事项无异议。

　　十、备查文件

　　1．《维信诺科技股份有限公司第四届董事会第五十七次会议决议》；

　　2．《维信诺科技股份有限公司第四届监事会第二十九次会议决议》；

　　3．《维信诺科技股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第五十七次会议相关事项的事前认可意见》；

　　4．《维信诺科技股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第五十七次会议相关事项的独立意见》；

　　5．《贷款合同》；

　　6．《贷款保证合同》；

　　7．《反担保合同》；

　　8．保荐机构核查意见。

　　特此公告。

　　维信诺科技股份有限公司董事会

　　二〇一九年十一月十九日

　　证券代码：002387   证券简称：维信诺    公告编号：2019-112

　　维信诺科技股份有限公司

　　关于为控股公司向银行

　　申请授信追加担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、基本情况概述

　　1．维信诺科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月31日与中国光大银行股份有限公司昆山支行（以下简称“光大银行”）签署了《最高额保证合同》，同意为公司控股孙公司昆山国显光电有限公司（以下简称“国显光电”）向光大银行申请2亿元的综合授信业务提供连带责任保证。上述担保额度在公司第四届董事会第四十七次会议和2018年度股东大会审议通过的担保额度范围内，具体内容详见公司于2019年9月3日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于为控股公司提供担保的进展公告》（公告编号：2019-089）。

　　2．为确保上述授信额度内的相关款项尽快拨付，根据光大银行最新要求，公司拟以控股子公司云谷（固安）科技有限公司（以下简称“云谷固安”）作为连带责任担保人，对上述综合授信业务追加担保，担保额度为人民币2亿元，并与光大银行签署《最高额保证合同》。

　　3．本次担保事项已经公司于2019年11月18日召开的第四届董事会第五十七次会议以全票同意的结果审议通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本担保事项尚需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人的基本情况

　　1．公司名称：昆山国显光电有限公司

　　2．统一社会信用代码：91320583056677344A

　　3．公司类型：有限责任公司

　　4．注册地址：昆山开发区龙腾路1号4幢

　　5．法定代表人：程涛

　　6．注册资本：670,715.246304万人民币

　　7．成立日期：2012年11月19日

　　8．经营范围：新型平板显示产品及设备的研发、生产、销售、技术咨询、技术服务；货物及技术的进出口业务，法律、行政法规规定前置许可经营、禁止经营的除外；投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　9．主要财务数据：

　　单位：万元

　　■

　　注：2018年财务数据已经审计，2019年三季度财务数据未经审计。

　　10．国显光电为公司持股92.88%的控股孙公司。

　　三、担保人基本情况

　　1．公司名称：云谷（固安）科技有限公司

　　2．统一社会信用代码：91131022MA07T0QG8Y

　　3．公司类型：其他有限责任公司

　　4．注册地址：河北省廊坊市固安县新兴产业示范区

　　5．法定代表人：程涛

　　6．注册资本：2,053,000万人民币

　　7．成立日期：2016年06月23日

　　8．经营范围：技术推广服务；研发、生产、销售：电子产品、电子元器件、配套元器件、机器设备及零配件、计算机软件、硬件及辅助设备；基础软件服务、应用软服务；货物进出口业务；技术开发、技术转让、技术咨询；企业管理咨询及服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　9．主要财务数据：

　　单位：万元

　　■

　　注：2018年财务数据已经审计，2019年三季度财务数据未经审计。

　　10．云谷（固安）科技有限公司为公司直接持股53.73%的控股子公司。

　　四、《最高额担保合同》的主要内容：

　　保证人：云谷（固安）科技有限公司

　　授信人：中国光大银行股份有限公司昆山支行

　　1．保证人所担保的主债权为依据《综合授信协议》授信人与受信人签订的全部具体授信业务合同或协议项下发生的债权，所担保的主债权最高本金余额为人民币贰亿元整。

　　2．保证方式

　　保证人在本合同项下提供的担保为连带责任保证。

　　3．保证范围

　　本合同项下担保的范围包括：受信人在主合同项下应向授信人偿还或支付的债务本金、利息（包括法定利息、约定利息及罚息）、复利、手续费、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）和所有其他应付的费用。

　　4．保证期间

　　《综合授信协议》项下的每一笔具体授信业务的保证期间单独计算，为自具体授信业务合同或协议约定的受信人履行债务期限届满之日（如因法律规定或约定的事件发生而导致具体授信业务合同或协议提前到期，则为提前到期之日）起两年。

　　5．合同的生效、变更和解除

　　本合同自保证人和授信人双方的法定代表人或其委托代理人签字或盖章并加盖公章之日起生效。

　　本合同生效后，任何一方不得擅自变更或提前解除本合同。如本合同需变更或解除时，应经保证人和授信人双方协商一致，并达成书面协议。书面协议达成之前，本合同各条款仍然有效。

　　五、董事会意见

　　公司董事会认为，国显光电为公司合并报表范围内持股92.88%的控股孙公司，资产优良，具备充足的偿还债务能力。虽然其他股东未提供同比例担保，但公司对其有绝对的控制权，财务风险处于公司有效的控制范围之内。此次追加担保是根据光大银行的最新要求，云谷固安为其提供追加担保符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，有利于国显光电生产经营的正常开展。此次担保行为不会影响公司股东特别是中小股东的利益，担保风险可控。本次担保国显光电未提供反担保。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至目前，公司及子公司对外担保的总额为1,608,114.77万元（含对子公司的担保，包含本次担保事项，不含已履行完担保义务的事项），占上市公司2018年经审计净资产的比例为107.87%，其中对子公司担保为467,943.75万元。公司无逾期担保，无涉及诉讼的担保，未因担保被判决败诉而承担损失。

　　七、备查文件

　　1．维信诺科技股份有限公司第四届董事会第五十七次会议决议；

　　2．《最高额保证合同》。

　　特此公告。

　　维信诺科技股份有限公司董事会

　　二〇一九年十一月十九日

　　证券代码：002387   证券简称：维信诺    公告编号：2019-111

　　维信诺科技股份有限公司

　　关于签署《专利转让合同》

　　暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1．本合同在执行过程中，可能会存在法律法规、履约能力、技术和市场等多方面的不确定性或风险。如合同在履行过程中遇到不可预计或不可抗力因素的影响，有可能会导致合同无法全部履行或终止的风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。

　　2．经公司初步测算，本项交易预计对公司2019年度利润总额的影响约为3.61亿元，具体金额尚需公司年度审计机构确认，以公司《2019年年度报告》为准。

　　一、关联交易概述

　　1．维信诺科技股份有限公司（以下简称“公司”）与广州东进景瑞城市投资发展有限公司及广州新型显示科技投资合伙企业（有限合伙）共同投资设立广州国显科技有限公司（以下简称“广州国显”），在广州市增城经济技术开发区内投资第6代柔性有源矩阵有机发光（AMOLED）模组生产线（以下简称“广州模组生产线”）项目，具体内容参见公司于2019年9月26日在指定信息披露媒体披露的《关于投资广州第6代AMOLED模组生产线项目的进展公告》（2019-096）。

　　为推进广州模组生产线项目顺利进行，确保广州国显在模组业务方面的技术水平和研发能力，以及在项目建成后能尽快启动AMOLED模组相关的生产、研发工作。公司及下属控股公司拟与广州国显签署《专利转让合同》。同意公司按照合同约定将持有的部分与AMOLED模组相关的专利技术转让给广州国显，广州国显按合同约定的条款支付相应的费用。公司已委托北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对本次拟转让专利进行评估，评估金额为人民币50,730万元，根据评估结果，交易双方经协商一致同意本次专利转让费用为人民币50,000万元。

　　2．公司董事、副总经理、财务总监刘祥伟先生同时在广州国显担任董事职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，广州国显为公司关联法人。本次公司与广州国显拟签署《专利转让合同》构成关联交易。

　　3．本次关联交易事项经公司第四届董事会第五十七次会议以8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避的表决结果审议通过，公司董事刘祥伟先生因在广州国显担任董事职务对本议案回避表决，公司独立董事对本议案相关内容进行审议后，发表了事前认可意见和同意的独立意见。此项交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在公司股东大会上对该议案的投票权。

　　4．本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　　二、关联方的基本情况

　　1．公司名称：广州国显科技有限公司

　　2．统一信用代码：91440101MA5CY1T939

　　3．注册地址：广州市增城区永宁街香山大道2号（增城经济技术开发区核心区内）

　　4．公司类型：其他有限责任公司

　　5．法定代表人：谯菲菲

　　6．注册资金：560,000万人民币

　　7．成立日期：2019年9月6日

　　8．经营范围：TFT-LCD、PDP、OLED等平板显示屏、显示屏材料制造（6代及6代以下TFT-LCD玻璃基板除外）；光电子器件及其他电子器件制造；电子元件及组件制造；电子元器件批发；电子产品批发；电子元器件零售；电子产品零售；电子、通信与自动控制技术研究、开发；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；企业管理咨询服务；软件批发；软件零售；软件开发；软件服务；软件测试服务；软件技术推广服务；电子工业专用设备制造；电气设备批发；通用机械设备零售；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口。

　　9．广州国显股权比例如下：

　　■

　　10．广州国显主要财务数据如下：

　　■

　　注：上述财务数据未经审计。

　　11．广州东进景瑞城市投资发展有限公司主要财务数据如下：

　　■

　　注：2018年度数据已经审计，2019年三季度数据未经审计。

　　12．公司董事、副总经理、财务总监刘祥伟先生同时在广州国显担任董事职务，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（三）款规定的关联法人情形，所以广州国显为公司关联方。

　　13．广州国显上一会计年度未与公司发生类似业务，且广州国显资产和信用状况良好，有较好的合同履行能力。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次专利转让涉及与模组相关的350项专利技术及专有技术，其中发明专利257项，实用新型93项。已获得授权的发明或实用新型共计131项，其中，发明专利40项，实用新型91项；专有技术219项，其中已公开未授权的专有技术213项，未公开专有技术6项，专有技术目前均处于知识产权申请过程中。上述专利技术及专有技术权属清晰，不存在抵押、冻结、查封等情况，亦不涉及诉讼、仲裁等重大争议。因交易标的涉及的研发支出已做费用化处理，上述无形资产的账面原值为0.14亿元，账面净值为0.10亿元，经北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对本次拟转让专利进行评估，评估金额为人民币50,730万元。

　　具体转让专利明细详见公告附件。

　　四、关联交易合同的主要内容

　　转让人一：维信诺科技股份有限公司（下称“甲方一”）

　　转让人二：昆山国显光电有限公司 （下称“甲方二”）

　　转让人三：云谷（固安）科技有限公司（下称“甲方三”）

　　转让人四：霸州市云谷电子科技有限公司（下称“甲方四”）

　　受让人：广州国显科技有限公司 （下称“乙方”）

　　以上“转让人一”、“转让人二”、“转让人三”、“转让人四”合称为“转让人”或“甲方”，甲方与乙方合称为“双方”。

　　鉴于：

　　1．为顺利推进广东省广州市增城区开展第6代有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）模组生产项目，甲方一与广州东进景瑞城市投资发展有限公司、广州新型显示科技投资合伙企业（有限合伙）合资设立和运营广州国显科技有限公司（简称“乙方”或“项目公司”），其中甲方一持有乙方17.857%的股权，系乙方的技术、生产、研发能力提供者。

　　2．因乙方刚刚成立，其在AMOLED模组生产方面欠缺技术能力、相关生产管理经验以及研发能力等，而甲方二、甲方三、甲方四系甲方一的控股子/孙公司，上述四个主体合称为甲方，共同构成了国内AMOLED行业领先的、集AMOLED研发与生产于一体的高科技企业。在备受关注的柔性显示技术领域，甲方同样具有先进的生产经验及技术优势，其研发和量产技术已取得突破，技术指标居于行业前列。

　　为促进乙方在AMOLED模组的技术水平和研发能力，确保本项目有条不紊按期推进与完成，甲乙双方经友好协商，一致同意由甲方按本合同约定的条款向乙方转让其持有的模组相关的专利，乙方按本合同约定的条款支付相关费用。

　　第一条专利权及专利申请权的转让

　　1.1乙方希望甲方将合同附件中的专利或专利申请权转让给乙方。甲方同意按本合同的相关约定转让。

　　1.2甲方将按本合同的约定向乙方转让合同附件所列专利、办妥转让手续并交付合同附件中专利的所有技术资料。乙方将按本合同的约定向甲方支付专利转让费。

　　第二条技术资料交付的时间、地点及方式

　　2.1技术资料的交付时间：本合同生效后，甲方收到乙方支付给甲方的首付款后5日内，甲方向乙方交付本合同约定的技术资料。

　　2.2交付资料的方式和地点：甲方将技术资料以书面/电子等的方式交付给乙方。甲方向乙方交付的技术资料，应当是完整、清楚的；图纸资料（如有）的内容、规格应当符合国家的有关标准和规定。

　　第三条转让费及支付方式

　　3.1依据评估报告之评估值，并经各方友好协商一致，同意本合同涉及的专利及专利申请权的转让费总额合计为人民币（含税）伍亿元整（￥：50,000.00万元整）。以上转让费包括但不限于：专利转让费、税费、专利变更行政和中介费用以及办理本合同事项所涉及的全部相关费用。

　　3.2转让费分配：因本次转让的专利是甲方一、甲方二、甲方三、甲方四各自拥有或共有的，故根据甲方一、甲方二、甲方三、甲方四共有的比例、专利的重要程度等相关因素，经各方友好协商，一致同意将按照本合同约定的转让费标准分配给甲方一、甲方二、甲方三、