特别提示

　　深圳清溢光电股份有限公司（以下简称“清溢光电”、“本公司”或“发行人”、“公司”）股票将于２０１９年１１月２０日在上海证券交易所科创板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险以及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

　　第一节  重要声明与提示

　　一、重要声明

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。

　　上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。

　　如无特别说明，本上市公告书中简称或名词释义与本公司首次公开发行股票招股说明书释义相同。

　　本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

　　二、新股上市初期投资风险特别提示

　　本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

　　具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种：

　　（一）涨跌幅限制放宽

　　上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板、创业板，在企业上市首日涨幅限制比例为４４％、跌幅限制比例为３６％，之后涨跌幅限制比例为１０％。

　　科创板企业上市后前５个交易日内，股票交易价格不设涨跌幅限制；上市５个交易日后，涨跌幅限制比例为２０％。科创板股票存在股价波动幅度较上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板、创业板更加剧烈的风险。

　　（二）流通股数量较少

　　上市初期，因原始股股东的股份锁定期为３６个月或１２个月，保荐机构跟投股份锁定期为２４个月，网下限售股锁定期为６个月，本次发行后本公司的无限售流通股为６，０７８．７４７７万股，占发行后总股本的２２．７８３９％，公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。

　　（三）市盈率处于较高水平

　　本公司本次发行价格为８．７８元／股，此价格对应的市盈率为：

　　１、３１．４９倍（每股收益按照２０１８年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　２、２８．０２倍（每股收益按照２０１８年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　３、４２．０１倍（每股收益按照２０１８年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；

　　４、３７．３９倍（每股收益按照２０１８年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

　　根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（２０１２年修订），公司所属行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业（Ｃ３９）”，截至２０１９年１１月６日（Ｔ－３日），中证指数有限公司发布的“计算机、通信和其他电子设备制造业（Ｃ３９）”最近一个月平均静态市盈率为３８．６０倍。

　　本次发行价格８．７８元／股对应的公司２０１８年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率低于同行业可比公司静态市盈率均值，但市盈率仍处于较高水平，存在未来股价下跌给投资者带来损失的风险。

　　（四）融资融券风险

　　科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。

　　三、特别风险提示

　　投资者在评价公司本次发行的股票时，应特别认真地阅读本公司招股说明书“第四节 风险因素”中的各项风险因素，并对下列重大风险因素予以特别关注：

　　（一）公司产品和技术在国际市场上的竞争力并不领先的风险

　　国内的掩膜版产业相比国际竞争对手起步较晚，经过二十余年的努力追赶，国内掩膜版产品与国际竞争对手在新品推出的时间差距逐步缩短、产品性能上差距越来越小。公司报告期内高端掩膜版产品收入占比分别为６２．１４％、５９．８９％、７０．１１％、７３．２１％，逐步提高，但公司的ＩＣ掩膜版及少部分平板显示掩膜版等产品仍属于中端甚至低端产品。国内市场对掩膜版的市场需求较大，公司产品在国内高端掩膜版市场的占有率较低，明显低于国际竞争对手。公司作为国内规模最大、技术领先的掩膜版厂商之一，在新的产品取得重大突破以及通过下游客户认证后，可能遭遇国际竞争对手的刻意价格竞争。报告期内，公司的研发投入占比高于国际竞争对手，但因国内掩膜版产业起步晚、公司规模相对国际竞争对手偏小、技术沉淀相对国际竞争对手较弱等因素，公司存在现阶段的产品和技术在国际市场上的竞争力并不领先的风险。

　　（二）主要生产设备资本投入大的风险

　　公司所处掩膜版行业为资本密集型行业，主要生产设备昂贵，固定成本投入较大，报告期内随着公司经营规模扩大和产品结构升级，公司积极对生产线进行改造升级，报告期各期末固定资产余额总体呈上升趋势，账面价值分别为２６，４９３．１４万元、３７，２９４．５６万元、３９，４６７．７６万元和３７，８２８．３０万元。随着本次募投项目的实施，公司仍将加大生产设备的资本投入，报告期内，公司已就大部分募投项目拟购置设备与设备供应商签署了采购合同并支付了相应的预付款项，在２０１９年６月末形成“其他非流动资产－预付长期资产款”余额１０，６３３．９３万元。若未来募投项目建设进度不及预期，则设备预付款项将对公司的资金形成较长期的占用；若未来募投项目不能达到预期收益，则新增固定资产折旧将对公司经营业绩产生一定的不利影响。总体上，公司因行业经营特点，存在主要设备资本投入大的风险。

　　（三）主要设备和原材料均依赖进口的风险

　　公司主要原材料为掩膜版基板，且主要由境外供应商提供。公司主要生产设备光刻机均向境外供应商采购，且供应商集中度较高，主要为瑞典Ｍｙｃｒｏｎｉｃ、德国海德堡仪器两家公司，其中最高端的平板显示用光刻机由瑞典Ｍｙｃｒｏｎｉｃ生产，全球主要平板显示用掩膜版制造商对其生产的设备都存在较高程度依赖。公司存在主要设备和原材料均依赖进口的风险，若未来公司不能够采购到国外的掩膜版核心生产设备及掩膜版基板，则会对公司的生产经营产生重大不利影响。

　　（四）设备折旧费用和原材料成本分别占成本费用比重高的风险

　　公司经营为重资产经营模式，主要生产设备昂贵，设备投入金额较大，报告期内制造费用中的折旧费用分别为３，２８６．５６万元、４，００４．７３万元、４，５３７．６３万元和１，７６３．１３万元，占各期主营业务成本的比重分别为１６．２２％、１８．６４％、１６．５３％和１２．６７％。公司的主要原材料掩膜版基板尤其是石英基板的制造难度较大，价格较高，报告期内材料成本分别为１２，８９８．４５万元、１３，１２５．５６万元、１７，７９９．８２万元、９，４１９．１６万元，占各期主营业务成本的比重分别为６３．６７％、６１．０９％、６４．８３％和６７．５３％。若未来出现市场需求大幅减少，销售收入大幅下降的情形，较高的设备折旧费用和原材料成本将会对公司经营业绩产生较大的负面影响。

　　（五）公司５－６代ＴＦＴ掩膜版产品占营业收入和毛利的比重较高的风险

　　报告期内，公司的５－６代ＴＦＴ掩膜版的销售收入分别为８，３３９．３０万元、９，２６０．１２万元、１７，８４９．９３万元和９，０６４．１７万元，占营业收入的比例分别为２６．５０％、２８．９９％、４３．８２％和４１．７５％，５－６代产品的毛利分别为１，７９６．４８万元、１，９４３．３９万元、４，４９１．５０万元和２，６９５．８５万元，占营业毛利额的比例分别为１７．０７％、１９．５５％、３５．０３％和３５．９４％，５－６代ＴＦＴ掩膜版对公司报告期内营业收入和毛利的影响较大。若下游平板显示行业客户的５－６代生产线对ＴＦＴ掩膜版的需求下降，将会对公司的业绩产生一定的不利影响。

　　（六）下游平板显示行业发展变化的风险

　　２０１６－２０１８年及２０１９年１－６月，公司应用于平板显示产业的掩膜版产品销售收入分别为１６，２４８．７１万元、１７，３０７．４３万元、２６，５８４．４６万元和１４，６９９．２２万元，占同期主营业务收入的比重分别为５４．６４％、５７．２５％、６８．０５％和７０．５７％，平板显示用掩膜版对公司报告期内经营业绩的影响较大。平板显示行业对掩膜版的需求量主要受到其研发活动活跃度、下游产品迭代周期、液晶面板产线数量、终端电子产品的市场需求等因素的影响，若下游平板显示行业发展发生不利变化，从而导致其对平板显示用掩膜版的需求量减少，将会对公司的业绩产生不利影响。

　　（七）８．５代掩膜版面临国际竞争对手的价格竞争，毛利率持续下降的风险

　　在国产化替代的进程中，对于国内掩膜版厂商新推出并受到下游客户认可的最新产品，国际竞争对手有可能针对其中的部分产品采取价格压制的竞争策略，从而出现短期内价格竞争较为激烈的情形。报告期内，公司的８．５代掩膜版面临国际竞争对手的价格竞争，２０１６－２０１８年及２０１９年１－６月的平均销售价格为２１．４４万元／㎡、１７．８６万元／㎡、１５．９４万元／㎡和１６．８５万元／㎡，毛利率分别为２０．５８％、６．４１％、－６．７７％和６．３７％，平均销售价格和毛利率在２０１７年和２０１８年持续下降，在２０１９年１－６月有所回升。若８．５代掩膜版产品的价格竞争持续且公司不能通过规模效应有效降低产品单位成本，则毛利率可能进一步下降，从而对公司的业绩产生不利影响。

　　第二节 股票上市情况

　　一、股票注册及上市审核情况

　　（一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容

　　公司首次公开发行Ａ股股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会“证监许可〔２０１９〕１９７２号”文同意注册，具体内容如下：

　　“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。

　　二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。

　　三、本批复自同意注册之日起 １２ 个月内有效。

　　四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”

　　（二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容

　　本公司Ａ股股票上市经上海证券交易所自律监管决定书（〔２０１９〕２５２号）批准。本公司发行的Ａ股股票在上海证券交易所科创板上市，证券简称“清溢光电”，证券代码“６８８１３８”；其中６，０７８．７４７７万股股票将于２０１９年１１月２０日起上市交易。

　　二、股票上市相关信息

　　（一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板

　　（二）上市时间：２０１９年１１月２０日

　　（三）股票简称：清溢光电

　　（四）股票扩位简称：清溢光电

　　（五）股票代码：６８８１３８

　　（六）本次公开发行后的总股本：２６，６８０．００００万股

　　（七）本次公开发行的股票数量：６，６８０．００００万股，均为新股，无老股转让

　　（八）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：６，０７８．７４７７万股。

　　（九）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：２０，６０１．２５２３万股

　　（十）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：

　　保荐机构安排子公司广发乾和投资有限公司参与本次发行战略配售，广发乾和投资有限公司配售数量为３３４．００００万股。

　　（十一）本次发行前股东所持股份的流通限制及期限

　　公司股东香港光膜、苏锡光膜所持股份的限售期为自公司首次公开发行并上市之日起３６个月，其余股东所持股份的限售期为自公司首次公开发行并上市之日起１２个月。

　　（十二）本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺

　　公司本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺详见本上市公告书“第八节重要承诺事项”的相关内容。

　　（十三）本次上市股份的其他限售安排如下：

　　广发乾和投资有限公司承诺本次跟投获配３３４．００００万股股票持有期限为自公司首次公开发行并上市之日起２４个月。

　　本次发行中网下发行部分，公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，１０％的最终获配账户（向上取整计算），将根据摇号抽签结果设置６个月的限售期，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。根据摇号结果，１０％的最终获配账户（向上取整计算）对应的账户数量为２６６个。根据摇号结果，所有中签的账户获得本次配售的股票限售期为６个月。这部分账户对应的股份数量为２６７．２５２３万股，占网下发行总量的７．０２％，占扣除最终战略配售数量后本次公开发行股票总量的４．２１％。

　　（十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　（十五）上市保荐机构：广发证券股份有限公司

　　三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明

　　公司选择的上市标准为《科创板股票上市规则》第２．１．２ 条第（一）项“预计市值不低于人民币 １０ 亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 ５，０００ 万元，或者预计市值不低于人民币 １０ 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 １ 亿元”中规定的市值及财务指标。

　　根据天健会计师出具的标准无保留意见的《审计报告》（天健审〔２０１９〕３－９１号），发行人２０１７年、２０１８年归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为３，１０２．６３万元、５，５７６．８４万元，累计为８，６７９．４７万元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币５，０００万元；本次发行价格为８．７８元／股，发行后总股本为２６，６８０．００００万股，按此计算的发行后总市值为２３．４３亿元，不低于人民币１０亿元。因此，公司本次公开发行后达到了相应的上市标准。

　　第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况

　　一、发行人基本情况

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　　二、控股股东及实际控制人情况

　　（一）控股股东

　　公司控股股东为香港光膜。本次发行前，香港光膜直接持有公司９８，６３６，４００股，直接持股比例为４９．３１８２％，通过苏锡光膜间接持有公司８６，６１３，６００股股份，间接持股比例为４３．３０６８％，香港光膜合计持有公司股份比例为９２．６２５０％，

　　香港光膜的基本情况如下：

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　　（二）实际控制人

　　公司实际控制人为唐英敏、唐英年，两人为兄妹关系，且已签署《一致行动协议》，为一致行动人。本次发行前，唐英敏、唐英年作为唐翔千遗嘱执行及受托人通过控制香港光膜１００％股权共同控制发行人９２．６２５０％股份的表决权。

　　实际控制人的基本情况如下：

　　唐英敏，女，香港籍，拥有美国永久居留权，１９５９年出生，硕士。唐英敏女士企业管理经验丰富，历任多家企业董事及高级管理人员，１９９０年至２０００年担任加州Ｃａｓｈｍｅｒｅ Ｈｏｕｓｅ， Ｉｎｃ．财务总裁；２０００年９月至２００６年１２月担任光膜（香港）有限公司财务总裁并担任该公司董事至今；２００５年５月至今担任广东生益科技股份有限公司董事；２００７年１月至２０１０年３月担任美维控股有限公司董事、董事会副主席、财务总裁；２００９年２月至今担任豪商国际有限公司董事、行政总裁；２０１０年４月至２０１６年５月担任迅达科技企业（香港）有限公司董事、副董事总经理。２００３年１月起担任公司董事，于２００８年１２月起担任公司董事长。

　　唐英年，男，香港籍，无其他境外永久居留权，１９５２年出生，心理学学士，１９９１年至２０１１年期间历任香港特区政府立法局议员、行政会议成员、工商及科技局局长、财政司司长，政务司司长。２０１３年１月至今担任半岛针织厂有限公司董事；２０１３年８月至今担任Ｓｕ Ｓｉｈ （ＢＶＩ） Ｌｉｍｉｔｅｄ董事；２０１３年１２月至今担任Ｍｅｉｎ ｅｔ Ｍｏｉ Ｌｉｍｉｔｅｄ董事；２０１３年至今任全国政协常委、上海唐君远教育基金会理事长；２０１５年至今任香港江苏社团总会会长；２０１７年至今任香港西九文化区管理局董事局主席；２０１８年至今任香港友好协进会会长。

　　（三）本次发行后的股权结构控制关系

　　本次发行后，唐英敏、唐英年作为唐翔千遗嘱执行及受托人通过控制香港光膜１００％股权共同控制发行人６９．４３４１％股份的表决权。公司与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系如下：

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　　三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况及持股情况

　　（一）董事

　　截至本上市公告书签署日，公司共有董事８名，包括３名独立董事，公司现任董事基本情况如下：

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　　（二）监事

　　截至本上市公告书签署日，公司共有监事３名，公司现任监事基本情况如下：

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　　（三）高级管理人员

　　截至本上市公告书签署日，公司共有高级管理人员４名，公司现任高级管理人员情况如下：

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　　（四）核心技术人员

　　公司核心技术人员基本情况如下：

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　　（五）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其亲属持有公司股份情况

　　１、直接持股情况

　　截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其亲属直接持有公司股份情况如下：

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　　注：尤宁圻为公司董事长唐英敏的母亲的兄弟。

　　２、间接持股情况

　　截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其亲属间接持有公司股份情况如下：

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　　注１：唐英年为公司董事长唐英敏的兄弟，唐英敏、唐英年共同控制公司１８５，２５０，０００股股份的表决权，占公司全部股份比例为６９．４３４１％；

　　注２：赵彬彬系邓振玉配偶；

　　注３：肖少玲系郝明毅配偶。

　　（六）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员股份限售情况

　　公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有的公司股份限售情况参见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”的相关内容。

　　（七）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有公司债券的情况

　　截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之配偶、父母、配偶的父母、子女、子女的配偶不存在直接或间接持有公司债券的情况。

　　四、本次公开发行前已制定或实施的股权激励计划情况

　　截至本上市公告书签署日，公司不存在正在执行的对董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、员工的股权激励（如员工持股计划、限制性股票、股票期权）及其他制度安排。

　　五、股东情况

　　（一）本次发行前后的股本结构情况

　　本次发行前，公司总股本为２０，０００．００００万股，本次公开发行新股６，６８０．００００万股，发行完成后公司总股本为２６，６８０．００００万股。公司发行前后股本结构变动情况如下表所示：

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　　本次公开发行不存在行使超额配售选择权的情形，公司股东亦不存在向投资者公开发售所持股份的情形。

　　（二）本次发行后公司前十名股东持股情况

　　本次公开发行后，公司前十名股东的持股情况如下：

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　　六、战略投资者配售情况

　　本次发行的保荐机构广发证券安排保荐机构依法设立的另类投资子公司广发乾和投资有限公司参与本次发行的战略配售，广发乾和投资有限公司为广发证券股份有限公司的全资子公司。广发乾和投资有限公司本次跟投股票数量为 ３３４．００００万股，占本次发行数量的５％。广发乾和投资有限公司本次跟投获配股票的限售期为２４个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

　　除广发乾和投资有限公司外，本次发行不存在向其他战略投资者配售股票的情形。

　　第四节 股票发行情况

　　一、发行数量

　　本次发行数量为６，６８０．００００万股，全部为公司公开发行新股。

　　二、发行价格

　　本次发行价格为８．７８元／股。

　　三、每股面值

　　本次发行每股面值为人民币１．００元／股。

　　四、发行市盈率

　　本次发行市盈率为４２．０１倍（按每股发行价格除以每股收益确定，其中每股收益按２０１８年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算）。

　　五、发行市净率

　　本次发行市净率为２．１５倍（按发行价格除以发行后每股净资产计算）。

　　六、发行后每股收益

　　本次发行后每股收益为０．２１元／股（按２０１８年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算）。

　　七、发行后每股净资产

　　本次发行后每股净资产为４．０８元／股（按照本次发行后归属于母公司所有者权益除以发行后总股本计算，其中，发行后归属于母公司所有者权益按照２０１９年６月３０日经审计的归属于母公司所有者权益和本次募集资金净额之和计算）。

　　八、集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

　　本次发行募集资金总额为５８，６５０．４０万元，全部为公司公开发行新股募集。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于２０１９年１１月１５日出具了“天健验［２０１９］３－６１”号《验资报告》。经审验，截至 ２０１９ 年１１月 １５日止，公司共计募集货币资金人民币５８，６５０．４０万元，扣除与发行有关的费用合计人民币万元（不含税）后，公司实际募集资金净额为人民币５２，２３３．７２万元，其中计入股本人民币６，６８０万元，计入资本公积人民币４５，５５３．７２万元。

　　九、本次发行费用总额及明细构成

　　本次公司公开发行新股的发行费用合计６，４１６．６８万元（不含增值税），具体情况如下：

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　　十、募集资金净额

　　本次发行募集资金净额为５２，２３３．７２万元。

　　十一、发行后股东户数

　　本次发行未采用超额配售选择权，本次发行后股东户数为５４，５４２户。

　　十二、发行方式与认购情况

　　本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售 Ａ 股股份和非限售存托凭证的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。

　　本次发行最终战略配售数量为 ３３４．００００万股，占本次发行数量的５％。网上最终发行数量为２，５３８．４０００万股，网上定价发行的中签率为 ０．０５０１４８６５％，其中网上投资者缴款认购２，５３４．８７０４万股，放弃认购数量为３．５２９６万股。网下最终发行数量为３，８０７．６０００万股，其中网下投资者缴款认购３，８０７．６０００万股，放弃认购数量为０股。本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构（主承销商）包销，保荐机构（主承销商）包销股份的数量为３．５２９６万股。

　　第五节 财务会计情况

　　本公司在招股说明书中已披露２０１６年１２月３１日、２０１７年１２月３１日、２０１８年１２月３１日、２０１９年６月３０日的合并资产负债表，２０１６年度、２０１７年度、 ２０１８年度及２０１９年１－６月的合并利润表、合并现金流量表、合并股东权益变动表以及财务报表附注，上述数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的《审计报告》。投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”。本上市公告书中不再披露，敬请投资者注意。

　　本公司２０１９年１－９月财务报表（未经审计）已在本上市公告书中披露，公司２０１９年１－９月财务报表不再单独披露。本公司２０１８年１－９月和２０１９年１－９月财务数据未经审计，敬请投资者注意。

　　一、２０１９ 年１－９ 月主要会计数据及财务指标

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　　二、２０１９年１－９月公司经营情况和财务状况简要说明

　　（一）经营情况简要说明

　　２０１９年１－９月，公司实现营业收入３４，９２７．９５万元，同比增长１７．３２％，主要受益于公司下游需求持续增长。公司２０１９年１－９月归属于母公司股东的净利润和归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为５，５３３．１６万元和４，９１０．５０万元，同比增长分别为２４．９２％和１８．１９％，由于规模效应的缘故利润增速高于收入增速，２０１９年１－９月公司主营业务稳步发展。

　　（二）财务状况简要说明

　　截至２０１９年９月３０日，公司总资产为８２，１６６．２２万元，较上年末增长１９．６５％，主要因为合肥清溢募投项目厂房建设和设备购置，其中，流动负债较上年末增长５２．４０％，主要系因合肥清溢募投项目建设资金需求，短期借款增加４，８０３．８０万元。截至２０１９年９月３０日公司归属于母公司股东的净资产５８，６００．１７万元，较上年末增长１０．４３％，主要系２０１９年１－９月所实现的利润所致。

　　（三）现金流量简要说明

　　２０１９年１－９月，公司经营活动产生的现金流量净额为８，４２８．６７万元，同比增长２３．７２％，主要系收入规模增长所致。

　　２０１９年１－９月，公司主要经营状况正常，经营业绩稳定，在经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的生产销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策等方面未发生重大变化，亦未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。

　　第六节 其他重要事项

　　一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

　　（一）募集资金专户开设情况

　　根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（２０１３年修订）》要求，本公司已与保荐机构广发证券股份有限公司及专户存储募集资金的商业银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》。公司募集资金专项账户的开立情况如下：

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　　（二）募集资金专户三方监管协议主要内容

　　公司及其子公司合肥清溢光电有限公司简称为“甲方”，开户银行简称为“乙方”，广发证券股份有限公司简称为“丙方”。

　　１、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。甲方应当遵守《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（２０１３年修订）》等法律法规的规定以及甲方制定的募集资金管理制度。

　　２、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

　　丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（２０１３年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度，对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

　　丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方应当至少每半年度对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。甲方应当严格按照有关规定和审批制度，妥善管理和使用募集资金，并建立每笔募集资金使用的记账记录（包括但不限于审批单据、银行划款凭证、公司记账凭证等内容）。

　　３、甲方授权丙方指定的保荐代表人万小兵、王锋可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　４、乙方按月（每月５日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

　　５、甲方一次或１２个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过５０００万元人民币或达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的２０％的，乙方应当及时通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　６、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　７、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。甲方应尽快另行确定募集资金专户，并且应当自本协议终止之日起两周内与新的募集资金专户开户银行及丙方签署新的募集资金专户存储三方监管协议，并在新的协议签订后２个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。

　　８、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　　９、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

　　二、其他事项

　　本公司在招股说明书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》规定的重大事件，具体如下：

　　（一）本公司主营业务发展目标进展情况正常。

　　（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化，原材料采购价格和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式等未发生重大变化。

　　（三）除正常经营活动签订的销售、采购、借款等商务合同外，公司未订立其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

　　（四）本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易。

　　（五）本公司未进行重大投资。

　　（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

　　（七）本公司住所未发生变更。

　　（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。

　　（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

　　（十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

　　（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

　　（十二）本公司未发生其他应披露的重大事项。

　　第七节 上市保荐机构及其意见

　　一、上市保荐机构基本情况

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　　二、上市保荐机构的推荐意见

　　上市保荐机构认为，深圳清溢光电股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》及《上海证券交易所股票科创板上市规则》等有关法律、法规的相关要求，发行人股票已具备在上海证券交易所科创板上市的条件。广发证券股份有限公司同意推荐深圳清溢光电股份有限公司的股票在上海证券交易所科创板上市交易。

　　三、为公司提供持续督导工作的保荐代表人具体情况

　　上市保荐机构为清溢光电提供持续督导工作的保荐代表人为万小兵、王锋，具体信息如下：

　　万小兵，男，应用数学学士、管理学硕士，保荐代表人。２００６年开始从事投资银行业务，曾主持或参与特变电工公募增发、祁连山定向增发、青龙管业ＩＰＯ、宏辉果蔬ＩＰＯ、众为兴ＩＰＯ、新时达并购、欧菲光定向增发、和宏股份ＩＰＯ、宝诚股份非公开发行、盛讯达ＩＰＯ、汇美时尚ＩＰＯ、鸿效科技ＩＰＯ、企朋股份ＩＰＯ等项目。

　　王锋，保荐代表人，经济学学士，会计师。２００２年进入广发证券，先后从事经纪业务和投资银行业务。曾负责或参与了天邑股份ＩＰＯ、宏达电子ＩＰＯ、久远银海ＩＰＯ、贵研铂业非公开发行、新筑股份ＩＰＯ、川仪股份ＩＰＯ、升达林业ＩＰＯ、乐山电力股权收购财务顾问、四联集团股权质押融资等项目，以及西南地区多家企业的上市改制、辅导工作，具有较为丰富的投资银行业务经验。

　　第八节 重要承诺事项

　　一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份和延长锁定期限的承诺

　　（一）实际控制人承诺

　　发行人实际控制人之一、董事长唐英敏承诺：“

　　（１）自清溢光电首次公开发行（Ａ股）股票并在科创板上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理首次公开发行前本人直接或间接持有或控制的清溢光电的股份，也不由公司回购本人直接或间接持有或控制的公司于首次公开发行股票前已发行的股份。

　　（２）若公司上市后六个月内股票价格连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价（若公司在上市后六个月内发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则上述价格将作相应调整），本人直接、间接持有或控制的公司股票的锁定期在原有锁定期限的基础上自动延长六个月。

　　（３）上述锁定期届满后，本人在公司担任董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有或控制公司股份总数的２５％，本人离职后六个月内，不转让本人直接或者间接持有的公司股份。

　　（４）本人直接或间接持有或控制的公司股份在锁定期限届满后两年内减持的，减持价格不低于本次发行并上市时公司股票的发行价（若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，则上述价格进行相应调整）。

　　（５）在本人直接或间接持有或控制公司股份期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用更后法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

　　（６）若本人因未履行上述承诺而获得收益的，所得收益归公司所有。如果因本人未履行上述承诺事项给公司及其投资者造成损失的，本人将向公司及其投资者依法承担赔偿责任。”

　　发行人实际控制人之一唐英年承诺：“

　　（１）自清溢光电首次公开发行（Ａ股）股票并在科创板上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理首次公开发行前本人直接或间接持有或控制的清溢光电的股份，也不由公司回购本人直接或间接持有或控制的公司于首次公开发行股票前已发行的股份。

　　（２）若公司上市后六个月内股票价格连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价（若公司在上市后六个月内发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则上述价格将作相应调整），本人直接、间接持有或控制的公司股票的锁定期在原有锁定期限的基础上自动延长六个月。

　　（３）本人直接或间接持有或控制的公司股份在锁定期限届满后两年内减持的，减持价格不低于本次发行并上市时公司股票的发行价（若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，则上述价格进行相应调整）。

　　（４）在本人直接或间接持有或控制公司股份期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用更后法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

　　（５）若本人因未履行上述承诺而获得收益的，所得收益归公司所有。如果因本人未履行上述承诺事项给公司及其投资者造成损失的，本人将向公司及其投资者依法承担赔偿责任。”

　　（二）控股股东承诺

　　发行人控股股东香港光膜承诺：“

　　（１）自清溢光电首次公开发行（Ａ股）股票并在科创板上市之日起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理首次公开发行前本公司直接或间接持有的清溢光电的股份，也不由公司回购本公司直接或间接持有的公司于首次公开发行股票前已发行的股份。

　　（２）若公司上市后六个月内股票价格连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价（若公司在上市后六个月内发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则上述价格将作相应调整），本公司直接、间接所持公司股票的锁定期在原有锁定期限的基础上自动延长六个月。

　　（３）本公司直接或间接持有的公司股份在锁定期限届满后两年内减持的，减持价格不低于本次发行并上市时公司股票的发行价（若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，则上述价格进行相应调整）。

　　（４）在本公司持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本公司愿意自动适用更后法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

　　（５）若本公司因未履行上述承诺而获得收益的，所得收益归公司所有。如果因本公司未履行上述承诺事项给公司及其投资者造成损失的，本公司将向公司及其投资者依法承担赔偿责任。”

　　（三）其他股东承诺

　　（１）发行人股东苏锡光膜承诺：“

　　１）自清溢光电首次公开发行（Ａ股）股票并在科创板上市之日起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理首次公开发行前本公司直接或间接持有的清溢光电的股份，也不由公司回购本公司直接或间接持有的公司于首次公开发行股票前已发行的股份。

　　２）若公司上市后六个月内股票价格连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价（若公司在上市后六个月内发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则上述价格将作相应调整），本公司直接、间接所持公司股票的锁定期在原有锁定期限的基础上自动延长六个月。

　　３）本公司直接或间接持有的公司股份在锁定期限届满后两年内减持的，减持价格不低于本次发行并上市时公司股票的发行价（若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，则上述价格进行相应调整）。

　　４）在本公司持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本公司愿意自动适用更后法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

　　５）若本公司因未履行上述承诺而获得收益的，所得收益归公司所有。如果因本公司未履行上述承诺事项给公司及其投资者造成损失的，本公司将向公司及其投资者依法承担赔偿责任。”

　　（２）发行人股东华海晟、熠昌投资、熠瑞投资、百连投资、熠腾翔投资承诺：“

　　１）自清溢光电首次公开发行（Ａ股）股票并在科创板上市之日起十二个月内，本企业不转让或者委托他人管理首次公开发行前本企业已持有的清溢光电的股份，也不由公司回购本企业直接或间接持有的公司于首次公开发行股票前已发行的股份。

　　２）在本企业持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本企业愿意自动适用更后法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

　　３）若本企业因未履行上述承诺而获得收益的，所得收益归公司所有。如果因本企业未履行上述承诺事项给公司及其投资者造成损失的，本企业将向公司及其投资者依法承担赔偿责任。”

　　（３）发行人股东、行政总裁朱雪华承诺：“

　　１）自清溢光电首次公开发行（Ａ股）股票并在科创板上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理首次公开发行前本人直接或间接持有的清溢光电的股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司于首次公开发行股票前已发行的股份。

　　２）若公司上市后六个月内股票价格连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价（若公司在上市后六个月内发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则上述价格将作相应调整），本人直接、间接所持公司股票的锁定期在原有锁定期限的基础上自动延长六个月。

　　３）上述锁定期届满后，本人在公司担任董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的２５％，本人离职后六个月内，不转让本人直接或者间接持有的公司股份。

　　４）本人直接或间接持有的公司股份在锁定期限届满后两年内减持的，减持价格不低于本次发行并上市时公司股票的发行价（若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，则上述价格进行相应调整）。

　　５）在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用更后法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

　　６）前述承诺不因本人职务变更、离职等原因而失去效力。若本人因未履行上述承诺而获得收益的，所得收益归公司所有。如果因本人未履行上述承诺事项给公司及其投资者造成损失的，本人将向公司及其投资者依法承担赔偿责任。”

　　（４）发行人股东尤宁圻承诺：“

　　１）自清溢光电首次公开发行（Ａ股）股票并在科创板上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理首次公开发行前本人已持有的清溢光电的股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司于首次公开发行股票前已发行的股份。

　　２）在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用更后法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

　　３）若本人因未履行上述承诺而获得收益的，所得收益归公司所有。如果因本人未履行上述承诺事项给公司及其投资者造成损失的，本人将向公司及其投资者依法承担赔偿责任。”

　　（四）间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员承诺

　　间接持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员张百哲、黄广连、吴克强、李跃松、陶飞、李静、张平承诺：“

　　１）自清溢光电首次公开发行（Ａ股）股票并在科创板上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理首次公开发行前本人直接或间接持有的清溢光电的股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司于首次公开发行股票前已发行的股份。

　　２）若公司上市后六个月内股票价格连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价（若公司在上市后六个月内发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则上述价格将作相应调整），本人直接、间接所持公司股票的锁定期在原有锁定期限的基础上自动延长六个月。