本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易内容：金诚信矿业管理股份有限公司（以下称“公司”）下属全资子公司开元矿业投资有限公司（以下简称“开元矿业”）拟与加拿大Cordoba Minerals Corp. （以下简称“目标公司”，为一家在加拿大多伦多证券交易所上市的公司）于2019年11月16日签署《股份认购协议》，开元矿业以0.12加元/股的价格认购目标公司91,372,536股普通股，认购金额合计10,964,704加元,此次股份认购完成后，开元矿业将持有目标公司已发行普通股的19.9%。

　　●本次交易不构成重大资产重组，不属于关联交易。

　　●本次投资由公司以自有资金直接进行出资，短期内对公司的经营业绩和财务状况不会产生较大影响。

　　●特别风险提示：

　　1. 此次股份认购的完成需满足本公告“四、《股份认购协议》的主要内容”中所述的“前提条件”，包括需履行必要的外部审批/备案程序，相关事项尚存在一定的不确定性。

　　2. 境外政治及经济环境风险，本次为境外投资，受目标公司或其项目资源所在国的政治及经济环境政策的影响较大。

　　3. 汇率变动风险，本次为境外投资，可能由于外汇价格波动而给公司带来汇兑风险。

　　4. 目标公司的项目风险，目标公司现有项目除已探明的资源储量外，其余资源储量尚待进一步勘探，资源储量存在一定的不确定性。

　　5.受宏观经济政策、行业环境、运营管理等多方面因素影响，本对外投资存在短期内未能实现盈利的风险。

　　具体风险分析详见本公告“六、风险分析”。

　　一、投资概述

　　（一）交易的基本情况

　　根据公司发展战略，为进一步拓展公司业务链条，加快公司海外业务发展步伐，公司下属全资子公司开元矿业与目标公司于2019年11月16日签署《股份认购协议》，开元矿业以0.12加元/股的价格认购目标公司91,372,536股普通股，认购金额合计10,964,704加元,此次股份认购完成后，开元矿业将持有目标公司已发行普通股的19.9%。

　　本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次对外投资事项已经2019年11月16日公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据《公司章程》的有关规定，本次对外投资属于董事会审批权限范围内事项，无需提交股东大会审议。

　　（二）本次投资尚需履行的外部审批/备案程序

　　本次交易为境外投资项目，尚需取得政府部门或其授权的有关部门的审批/备案，公司将按照有关规定及时披露办理结果。

　　二、目标公司基本情况

　　（一）交易方：目标公司是一家根据加拿大不列颠哥伦比亚省法律注册成立的矿产勘探公司，同时在加拿大多伦多证券交易所（股票代码：CDB）以及美国纳斯达克交易所（股票代码：CDBMF）上市，其主要资产为位于哥伦比亚的San Matias项目和位于美国亚利桑那州的铜矿项目。

　　目标公司控股股东为High Power Exploration Inc.（以下简称“HPX”），目前持有目标公司已发行的普通股数量为275,148,963股，持股比例约75.3%。

　　有关目标公司的详细资料见其公司网站http://www.cordobaminerals.com。

　　目标公司与本公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

　　（二）目标公司项目资源情况

　　1、哥伦比亚San Matias项目

　　该项目位于哥伦比亚共和国科尔多瓦省，距离首都波哥大390km，矿权面积约200平方公里，同时另有25平方公里正在申请，包括El Alacrán矿床、Montiel East矿床、Montiel West矿床和Costa Azul矿床，正在开展编制采矿计划和环境评估等相关工作。

　　根据目标公司2019年7月29日公布的初步经济评估，该项目资源储量如下：

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　　2、美国亚利桑那州铜矿项目

　　2018年8月，目标公司全资子公司Cordoba Minerals (USA) Corp.与Bell Copper Corporation及其附属公司就美国亚利桑那州铜矿项目签署选择权协议，目标公司将通过7.5年分4期获取亚利桑那州铜矿项目80%的权益。

　　亚利桑那州铜矿项目面积约52平方公里，项目距离电网、天然气管道和公路/铁路等较近，外部条件总体较好。该项目属于初级阶段，尚未公布具体资源情况。

　　三、目标公司的财务情况

　　根据目标公司已披露的2018年年度报告，目标公司经审计的2018年度财务报表主要财务数据如下:

　　单位：加元

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　　四、《股份认购协议》的主要内容

　　（一）交易内容

　　开元矿业以0.12加元/股的价格认购目标公司91,372,536股普通股，认购金额合计10,964,704加元。

　　此次股份认购完成后，开元矿业将持有目标公司已发行普通股的19.9%。

　　（二）交割日期

　　2020年1月24日或双方协商确定的其他日期。

　　（三）前提条件

　　在2020年2月28日（最迟交割日）及其之前：

　　（1）目标公司及开元矿业在《股份认购协议》中所做的陈述和保证在各重大方面真实、准确；

　　（2）目标公司及开元矿业未严重违反《股份认购协议》中的相关条款；

　　（3）目标公司已取得发行股份所需的审批/同意；

　　（4）开元矿业已获得政府部门或其授权的有关部门的审批/备案；

　　（5）本次交易未出现法律禁止的事项。

　　（四）其他主要条款

　　（1）开元矿业持股比例超过10%（含）以上时，其始终享有对至少1名董事的提名权。

　　（2）开元矿业持股比例超过10%（含）以上时，目标公司San Matias项目涉及EPC承包时，开元矿业享有优先权与其进行协商；目标公司San Matias项目股权涉及处置时，开元矿业享有优先权与其进行协商。

　　（3）目标公司若增发股份，开元矿业享有优先认购权以保持其股权不被稀释。

　　五、对上市公司的影响

　　公司认购加拿大Cordoba Minerals Corp.股份符合公司的长期发展规划，有利于进一步拓展公司业务链条，推动公司持续、稳定、健康发展。本次投资由公司以自有资金直接进行出资，短期内对公司的经营业绩和财务状况不会产生较大影响。

　　六、风险分析

　　（一）此次股份认购的完成需满足本公告“四、《股份认购协议》的主要内容”中所述的“前提条件”，包括需履行必要的外部审批/备案程序，相关事项尚存在一定的不确定性。

　　（二）境外政治及经济环境风险

　　本次为境外投资，若目标公司或其项目资源所在国的政治及经济环境政策发生重大变化，可能对公司境外投资的资产安全和经营状况构成不利影响。公司将密切关注相关国家的政局及政策情况，及时做出应对。

　　（三）汇率变动风险

　　本次为境外投资，股份认购协议履行过程中，可能由于外汇价格波动而给公司带来汇兑风险。公司将持续关注汇率市场情况并采取必要的措施管理此类风险。

　　（四）目标公司的项目风险

　　目标公司现有项目除已探明的资源储量外，其余资源储量尚待进一步勘探，资源储量存在一定的不确定性。

　　（五）受宏观经济政策、行业环境、运营管理等多方面因素影响，本对外投资存在短期内未能实现盈利的风险。

　　公司将根据该项目后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者关注并注意投资风险。

　　特此公告。

　　金诚信矿业管理股份有限公司董事会

　　2019年11月17日