证券代码：002406             证券简称：远东传动            公告编号：2019-061

　　债券代码：128075            债券简称：远东转债

　　许昌远东传动轴股份有限公司

　　第四届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　2019年11月15日，许昌远东传动轴股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十六次会议以通讯方式召开。本次会议通知已于2019年11月12日以书面、传真、电子邮件等方式送达公司董事、监事、高级管理人员及其他与会人员。本次会议应出席的董事9名，实际出席本次会议的董事9名。本次董事会会议由董事长刘延生先生召集并主持。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事审议，以记名投票表决方式一致通过以下决议：

　　议案一：《关于使用募集资金置换先期投入的议案》；

　　为使公司募投项目顺利进行，在募集资金到位前，公司使用自筹资金对本次募集资金投资项目进行了先期投入。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019年11月15日出具的《许昌远东传动轴股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字[2019]006139号），自2019年2月15日至2019年9月27日期间，公司使用自筹资金实际投资额合计人民币79,938,463.08元，全部投资于募投项目“年产200万套高端驱动轴智能制造生产线项目”。董事会同意使用募集资金人民币79,938,463.08元置换先期已投入募投项目的自筹资金。

　　独立董事对本议案发表同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《关于使用募集资金置换先期投入募集资金投资项目自筹资金的公告》具体内容详见指定信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权；表决通过。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2、公司独立董事就第四届董事会第十六次会议相关事项发表的独立意见。

　　特此公告。

　　许昌远东传动轴股份有限公司董事会

　　2019年11月16日

　　证券代码：002406             证券简称：远东传动            公告编号：2019-062

　　债券代码：128075            债券简称：远东转债

　　许昌远东传动轴股份有限公司

　　第四届监事会第十六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　2019年11月15日，许昌远东传动轴股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十六次会议以通讯方式召开。本次会议通知已于2019年11月12日以书面、传真、电子邮件等方式送达公司监事。本次会议应出席的监事7名，实际出席本次会议的监事7名。本次监事会会议由监事会主席周建喜先生召集并主持。本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　议案一：《关于使用募集资金置换先期投入的议案》；

　　监事会认为：本次使用募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金，符合相关法律法规、规范性文件及公司有关制度的要求，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行，未与募集资金投资项目实施计划相抵触，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月。

　　根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年11月15日出具的《许昌远东传动轴股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字 [2019]006139号），自2019年2月15日至2019年9月27日期间，募投项目累计已经投入自筹资金人民币79,938,463.08元。监事会一致同意公司使用募集资金人民币79,938,463.08元置换先期已投入募投项目的自筹资金。

　　《关于使用募集资金置换先期投入募集资金投资项目自筹资金的公告》具体内容详见指定信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权；表决通过。

　　三、备查文件

　　经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

　　特此公告。

　　许昌远东传动轴股份有限公司监事会

　　2019年11月16日

　　证券代码：002406             证券简称：远东传动            公告编号：2019-063

　　债券代码：128075            债券简称：远东转债

　　许昌远东传动轴股份有限公司

　　关于使用募集资金置换先期投入募集资金投资项目自筹资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　许昌远东传动轴股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年11月15日分别召开了第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十六次会议，董事会和监事会分别审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入的议案》，同意使用可转换公司债券募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金人民币79,938,463.08元。现将相关情况公告如下：

　　一、 募集资金基本情况

　　公司经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准许昌远东传动轴股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]1492号）核准，于2019年9月公开发行面值总额893,700,000.00元可转换公司债券（以下简称“本次发行”），期限6年。本次发行的募集资金总额为893,700,000.00元，扣除发行费用15,661,250.00元后，募集资金净额为878,038,750.00元。以上募集资金已全部到位，并经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《许昌远东传动轴股份有限公司公开发行可转换公司债券认购资金实收情况的验资报告》（大华核字[2019]000394号）验证确认。公司已对募集资金采取了专户存储管理。

　　二、募集说明书承诺募集资金投资项目的情况

　　根据《许昌远东传动轴股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》及募集资金实际到位情况，公司募集资金投资项目情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　三、自筹资金先期投入募集资金项目情况

　　2019年2月15日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，并于2019年3月14日经公司2018年度股东大会审议通过。募集资金投资项目在募集资金到位之前已由本公司利用自筹资金先行投入。截至2019年9月27日，自筹资金实际投资额79,938,463.08元。具体情况如下：

　　单位：元

　　■

　　四、募集资金置换投入的实施

　　根据公司于2019年9月19日在《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《公开发行可转换公司债券募集说明书》，“在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换”。

　　为使公司的募集资金投资项目顺利进行，在本次募集资金实际到位之前，公司已使用自筹资金先期投入了本次募集资金投资项目。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年11月15日出具的《许昌远东传动轴股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字[2019]006139号），自2019年2月15日至2019年9月27日，自筹资金实际投资额79,938,463.08元。本次募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，与公开发行可转换公司债券申请文件中的内容一致，不存在改变或变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合相关法律法规的规定。

　　五、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　公司独立董事认为：本次使用募集资金置换先期投入募集资金投资项目自筹资金，内容及程序符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的相关规定，有助于提高募集资金使用效率。将募集资金置换先期已投入募投项目的自筹资金，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。以自筹资金先期投入募集资金投资项目的行为符合公司发展的需要，符合维护全体股东利益的需要。

　　独立董事一致同意公司使用募集资金人民币79,938,463.08元置换先期（2019年2月15日至2019年9月27日）已投入募投项目的自筹资金。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：本次使用募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金，符合相关法律法规、规范性文件及公司有关制度的要求，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行，未与募集资金投资项目实施计划相抵触，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月。监事会一致同意公司使用募集资金人民币79,938,463.08元置换先期已投入募投项目的自筹资金。

　　（三）注册会计师出具鉴证报告的情况

　　我们认为，远东传动公司编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，在所有重大方面公允反映了远东传动公司截止2019年9月27日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。

　　（四）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：远东传动本次使用募集资金79,938,463.08元置换前期已先期投入募集资金投资项目的自筹资金已经公司第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过，且全体独立董事已发表同意意见，履行了必要的审批程序；大华会计师事务所（特殊普通合伙）对远东传动以自筹资金预先投入募投项目的情况进行了专项审核，并出具了鉴证报告（大华核字[2019]006139号）；本次置换时间距募集资金到账时间不会超过6个月。公司上述事项符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《上市公司监管指引第2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》相关法律、法规规定。因此，保荐机构对远东传动本次以募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金事项无异议。

　　六、备查文件

　　1、公司第四届董事会第十六次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第十六次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；

　　4、大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《许昌远东传动轴股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字[2019]006139号）；

　　5、保荐机构华创证券有限责任公司出具的《许昌远东传动轴股份有限公司关于使用募集资金置换先期投入募集资金投资项目自筹资金的的核查意见》。

　　特此公告。

　　许昌远东传动轴股份有限公司董事会

　　2019年11月16日