证券代码：000672             证券简称：上峰水泥            公告编号：2019-116

　　甘肃上峰水泥股份有限公司

　　第九届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十一次会议于2019年11月15日上午10:00时以通讯表决方式召开。本次会议通知于2019年11月12日以通讯方式送达各位董事，会议应出席董事9名，实际出席董事9名(其中独立董事3名)，会议由公司董事长俞锋先生主持。本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。会议审议通过了如下议案：

　　一、审议通过《关于控股子公司签订产能置换协议的议案》

　　为抓住产业结构调整机遇，进一步推进公司主业发展，同时依照《工业和信息化部关于印发钢铁水泥玻璃行业产能置换实施办法的通知》（工信部原【2017】337号）文件精神和《水泥玻璃行业产能置换实施办法》相关规定，公司控股子公司都安上峰水泥有限公司拟分别与哈密天山水泥有限责任公司、阿克苏天山多浪水泥有限责任公司喀什分公司、吐鲁番天山水泥有限责任公司等三家公司签订《熟料产能指标转让协议》，计划通过产能指标置换方式，在广西都安建设一条日产5000吨新型干法水泥熟料生产线及相关配套项目。

　　具体内容请详见于2019年11月16日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网《www.cninfo.com.cn》披露的《关于控股子公司签订产能置换协议的公告》（    公告编号：2019-117）。

　　表决结果：同意票 9 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。

　　特此公告。

　　甘肃上峰水泥股份有限公司

　　董   事   会

　　2019年11月15日

　　证券代码：000672             证券简称：上峰水泥         公告编号：2019-117

　　甘肃上峰水泥股份有限公司

　　关于控股子公司签订产能置换协议的公 告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为抓住产业结构调整机遇，进一步推进公司主业发展，依照《工业和信息化部关于印发钢铁水泥玻璃行业产能置换实施办法的通知》（工信部原【2017】337号）文件精神和《水泥玻璃行业产能置换实施办法》相关规定，甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司都安上峰水泥有限公司（以下简称“都安上峰”）拟分别与哈密天山水泥有限责任公司、阿克苏天山多浪水泥有限责任公司喀什分公司、吐鲁番天山水泥有限责任公司等三家公司签订《熟料产能指标转让协议》，计划通过产能指标置换方式，在广西都安建设一条日产5000吨新型干法水泥熟料生产线及相关配套项目。具体情况如下：

　　一、交易概况

　　1、为进一步推进主业发展，根据《工业和信息化部关于印发钢铁水泥玻璃行业产能置换实施办法的通知》（工信部原【2017】337号）文件精神，公司控股子公司都安上峰拟以14,625万元分别受让新疆天山水泥股份有限公司下属三家全资子、分公司三条共计195万吨/年熟料产能转让指标。

　　2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及公司《章程》规定，上述交易金额属于公司董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　3、本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

　　二、交易对方的基本情况

　　（一）哈密天山水泥有限责任公司

　　类型：有限责任公司

　　住所：新疆哈密市伊州区哈密工业园区重工业加工区

　　法定代表人：王东

　　注册资本：47,234.37万元

　　成立日期：2010年10月21日

　　统一社会信用代码：91652201564352378X

　　经营范围：水泥、混凝土的生产、销售和技术服务；矿业开发；生产、科研所需原辅材料、器材配件、机械、运输设备、仪器仪表、零配件、包装袋的销售；房屋、设备、场地租赁；石灰岩、废石、砂岩、页岩的开采、加工及销售。

　　主要股东：新疆天山水泥股份有限公司持有其100%股权。

　　与公司关系：上述交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

　　公司通过信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信 息 公 示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ）、 中 国 执 行 信 息 公 开 网（http://shixin.court.gov.cn/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站（http://shixin.court.gov.cn/index.html）等途径查询，哈密天山水泥有限责任公司不存在失信被执行人情况。

　　（二）阿克苏天山多浪水泥有限责任公司喀什分公司

　　类型：有限责任公司

　　住所：新疆喀什地区喀什市多浪路66号

　　法定代表人：张锐

　　成立日期：2003年05月21日

　　统一社会信用代码：916531017486790688

　　经营范围：水泥生产、销售及技术咨询服务；石灰石、绿泥石片岩、粘土矿、石英砂岩、泥岩的销售；石灰、石灰石粉生产、销售；矿粉生产销售；水泥生产、机械配件加工、制造、销售、安装、维修；商品混凝土的生产、销售；低温余热发电。

　　主要股东：新疆天山水泥股份有限公司持有其100%股权。

　　与公司关系：上述交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

　　公司通过信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信 息 公 示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ）、 中 国 执 行 信 息 公 开 网（http://shixin.court.gov.cn/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站（http://shixin.court.gov.cn/index.html）等途径查询，阿克苏天山多浪水泥有限责任公司喀什分公司不存在失信被执行人情况。

　　（三）吐鲁番天山水泥有限责任公司

　　类型：有限责任公司

　　住所：新疆吐鲁番市高昌区大河沿镇新编30区大河沿镇天山北路西侧

　　法定代表人：李红威

　　注册资本：22500万

　　成立日期：2010年10月22日

　　统一社会信用代码：91650400560549616W

　　经营范围：水泥用石灰岩开采（仅限矿业分公司经营），水泥、熟料及相关产品的开发、生产、销售，技术服务，仓储服务和场地租赁服务，低温余热发电，矿产品的加工、销售，混凝土的生产、销售。

　　主要股东：新疆天山水泥股份有限公司持有其100%股权。

　　与公司关系：上述交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

　　公司通过信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信 息 公 示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ）、 中 国 执 行 信 息 公 开 网（http://shixin.court.gov.cn/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站（http://shixin.court.gov.cn/index.html）等途径查询，不存在失信被执行人情况

　　三、交易标的基本情况

　　本次拟受让的熟料产能指标情况如下：

　　■

　　四、交易协议的主要内容

　　（一）协议签署主体

　　甲方一：哈密天山水泥有限责任公司

　　甲方二：阿克苏天山多浪水泥有限责任公司喀什分公司

　　甲方三：吐鲁番天山水泥有限责任公司

　　以上合计简称“甲方”

　　乙方：都安上峰水泥有限公司

　　（二）转让价格

　　经甲、乙双方协商确认，上述转让标的的价格为75元/吨，乙方拟以14,625万元受让三条共计195万吨/年水泥熟料产能转让指标。

　　（三）交割及付款方式

　　1、本协议签订后5个工作日内，乙方应向甲方支付交易总价款的50%。

　　2、甲方在收到交易首付款15个工作日内，向转出地省级主管部门申请办理产能转出公示及公告事宜。接到甲方申请后转出地省级主管部门对外公示，公示期满后公布产能出让公告日即为本协议项下产能指标资产交割日。乙方应在资产交割日后第40天起的5个工作日内，且最晚不超过2019年12月31日向甲方无条件支付剩余交易价款即人民币7,312.5万元。

　　（三）税费承担

　　产能转让过程中涉及的相关税、费，由甲、乙双方按照国家有关规定缴纳。

　　（四）甲方的承诺

　　1、甲方所转出的产能指标及所提供的相关资料必须真实有效，并负责办理转出地产能指标转让的相关工作和手续。

　　2、甲方在收到交易首付款15个工作日内，向转出地省级主管部门申请对产能指标转让的核实、确认、转出公告等相关工作。

　　3、保证本次转出的产能指标合法、有效，并对该产能指标拥有完整的处分权。

　　4、自协议签订后，不得再次向他方商议、出让本协议项下的产能指标。

　　5、甲方转出产能指标所在的生产线在乙方项目建设投产前关停，并在乙方项目投产一年内拆除。

　　（五）乙方的承诺

　　受让本协议项下转让标的符合法律、法规的规定，不违背中国境内的相关产业政策，乙方已充分了解本次交易标的的熟料产能及相关国家政策、法规，以及交易存在的政策风险。

　　（六）甲、乙双方共同承诺

　　1、甲、乙双方提交的涉及产能指标交易的各项证明文件及资料均真实、完整、有效，不存在故意隐瞒对本协议构成重大不利影响的任何情况。

　　2、甲、乙双方签订本协议所需的包括但不限于授权、审批、内部决策等在内的一切手续均合法有效，本协议成立和产能转让的前提条件均已满足。

　　（七）违约责任

　　1、甲方应按照本协议约定向有权部门递交指标转让的申请，每逾期一日应按应支付交易价款的千分之一向乙方支付违约金，逾期15日的，乙方有权单方解除合同，并要求甲方按照交易总价款的10%支付违约金并赔偿损失。

　　2、若因甲方违约导致产能指标转出未被转出地省级主管部门核实、确认、公告，则甲方应在5个工作日内无息全额退还乙方已支付的交易价款。

　　3、产能指标资产交割日之后，如产能指标减少或作废的，其后果由乙方自行承担，甲方不承担任何责任且不予退还交易价款。

　　4、一方违反本协议约定的义务和有关承诺，给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　（八）协议生效

　　1、本协议经甲、乙双方签字盖章及甲方收到交易首付款后生效。本协议一式肆份，甲、乙双方各执贰份，具有同等法律效力。

　　2、本协议未尽事宜，双方协商解决；协商产生的相关文件，经甲乙双方书面认可后，作为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等效力。

　　（九）收购资金来源

　　本次收购的资金来源为公司自有资金或融资资金。

　　五、本次交易的目的及对公司的影响

　　1、本次交易符合《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41号）、《工业和信息化部关于印发钢铁水泥玻璃行业产能置换实施办法的通知》（工信部原〔2017〕337号）等政策要求。

　　2、本项目为跨地区产能置换，同时结合广西都安瑶族自治县丰富的矿产资源，采用行业先进的新型干法生产技术，对加快水泥产业技术改造和升级，加快节能减排步伐，实现水泥生产能耗指标优化等具有积极的促进意义。

　　3、若本项目能顺利实施置换，将有利于完善公司产业结构布局，符合公司《稳中求进战略发展规划》，同时又能带动地方经济发展，增加地方财政税收，具有较好的经济和社会效益。

　　六、风险提示

　　1、本次交易协议的履行需要一定的周期，在实际履行中，出让方需向相关部门申请办理产能出让公告，受让方需向所在地相关部门申办建设项目产能置换方案公告。对此出让方和受让方在办理上述公告相关手续存在不确定性风险。

　　2、在合同履行过程中，可能面临国家政策、外部宏观环境发生重大变化，以及其它不可预见因素影响所带来的风险，可能导致协议无法全面履行。

　　七、备查文件

　　1、第九届董事会第十一次会议决议；

　　2、熟料产能指标转让协议。

　　特此公告。

　　甘肃上峰水泥股份有限公司

　　董事会

　　2019年11月15日