经中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]865号”文核准，广东文灿压铸股份有限公司（以下简称“公司”或“文灿股份”）于2019年6月10日公开发行了800万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额80,000.00万元，期限6年，并于2019年7月5日在上海证券交易所上市交易。根据文灿股份2019年10月29日公告的《广东文灿压铸股份有限公司2019年第三季度报告》，文灿股份2019年1-9月营业利润由去年同期的12,021.27万元，降至5,131.47万元，同比下降57.31%；归属于母公司所有者的净利润由去年同期的10,508.75万元，降至4,728.53万元，同比下降55.00%。

　　中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）担任文灿股份首次公开发行股票并上市以及公开发行可转换公司债券的保荐机构与持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关要求，对文灿股份2019年1-9月营业利润同比下降50%以上的事项进行了专项现场检查，具体情况如下：

　　一、本次专项现场检查的基本情况

　　2019年11月7日至2019年11月10日、2019年11月13日，针对文灿股份2019年1-9月营业利润同比下降的情况，中信建投证券现场检查人员取得并查阅了文灿股份2019年第三季度报告及相关财务资料、现场访谈了文灿股份部分董事、高级管理人员及财务部门相关人员，查阅了同行业相关信息，实地查看工厂生产情况，对公司2019年1-9月业绩下滑的原因进行分析，了解公司业绩下滑的主要原因。

　　二、文灿股份2019年1-9月业绩变动情况

　　单位：万元

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　　三、文灿股份2019年1-9月营业利润同比下降的主要原因分析

　　（一）受宏观经济形势和汽车行业政策的影响，汽车行业整车产销量下降，公司2019年1-9月营业收入有所下降

　　2019 年以来，汽车行业积极响应国家蓝天保卫战的号召，排放标准“国五”升级到“国六”，以及部分地区提前实施“国六”排放标准，各大主要汽车厂家和品牌的产销量均面临压力；同时，整体宏观经济景气度下行，消费者短期内持币观望态势明显，使得2019年前三个季度的汽车产销数据并不乐观，以我国为例，根据中国汽车工业协会统计数据显示，2019年1-9月，中国汽车产销量分别完成1,814.9万辆和1,837.1万辆，产销量比上年同期分别下降11.4%和10.3%。受下游汽车整车产销量下降的影响，公司2019年1-9月营业收入较上年同期下降9.14%。

　　（二）公司产品销量下降以及公司子公司江苏文灿处于试生产阶段使得公司单位产品成本上升，导致公司毛利率有所下降

　　受排放标准“国五”升“国六”的汽车产业政策以及整体宏观经济景气度下行的影响导致公司产品销量下降，使得公司单位产品成本较去年同期有所上升；公司子公司江苏文灿处于试生产阶段，投产初期投入较大、产出率较低，导致其产品单位成本较高，进而拉低公司整体毛利率。受上述因素的影响，公司2019年1-9月综合毛利率为23.27%，较上年同期28.38%有所下降。

　　（三）公司子公司天津雄邦处于逐步达产期、江苏文灿处于试生产阶段使得其各项管理费用增加；另外公司提高员工的工资待遇水平等原因，导致公司管理费用有所增加

　　公司子公司天津雄邦处于逐步达产期、江苏文灿处于试生产阶段，相应公司所增加管理人员的薪酬及福利、办公楼及宿舍楼等计入管理费用的折旧费用、相应土地使用权等无形资产的摊销费用，以及为开展业务而发生的专业机构服务费等各类管理费用均有所增加；另外，2019年1-9月，公司提高员工的工资待遇水平导致管理人员薪酬及福利有所增加。受上述因素的影响，公司2019年1-9月管理费用较去年同期增长13.50%。

　　四、文灿股份的应对措施

　　2019年以来，面对汽车行业产销量下滑和整体宏观经济景气度下行的形势，公司积极加大开发新客户的力度，如开发了上汽变速器、广汽新能源、法国三电、小鹏汽车等新客户。同时公司加大新产品研发力度，保障产品供应的交付和质量要求，加强与客户的合作和信任关系，从公司主要客户大众、奔驰、吉利等的在手订单来看，截至2019年10月31日，其未来三个月在手订单合计约为1.82亿元，同比有较大增长。

　　另外，公司持续提升生产工艺，提高产品生产效率，持续加强产品质量管控、降低产品不良率，同时加强公司子公司天津雄邦和江苏文灿的生产和日常管理，以降低产品单位成本，控制费用开支。

　　五、提请上市公司注意的事项及建议

　　保荐机构提请公司注意：应针对公司营业利润同比下降的情况做好持续信息披露工作，确保在符合信息披露相关规则的前提下及时、充分的披露相关信息，切实保护投资者利益。

　　六、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告事项

　　根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》第二十六条的相关规定，保荐机构需要对上市公司业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降50%以上情形进行专项现场检查，现场检查报告需要上报上海证券交易所。

　　七、上市公司及其他中介机构的配合情况

　　保荐机构进行现场检查过程中，公司能够积极组织相关部门和人员，配合保荐机构的核查工作。

　　八、本次现场检查的结论

　　通过现场检查，保荐机构认为：文灿股份2019年1-9月营业利润同比下降50%以上主要是由于受下游汽车整车产销量下降导致公司营业收入下降、公司产品销量下降及公司子公司江苏文灿处于试生产阶段导致单位产品成本上升、公司子公司天津雄邦和江苏文灿投产初期各项费用持续增加以及提高员工的工资待遇水平导致管理费用有所上升等因素所致。本保荐机构将本着勤勉尽责的态度，对文灿股份未来经营业绩情况进行持续关注和督导。

　　保荐代表人签字：

　　张星明      李波

　　中信建投证券股份有限公司

　　2019年11月15日