证券代码：002078 　　　证券简称：太阳纸业 　　　公告编号：2019-058

　　山东太阳纸业股份有限公司

　　第七届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十一次会议于2019年11月4日以电话、电子邮件等方式发出通知，会议于2019年11月15日在公司会议室以现场会议方式召开。

　　2、本次董事会会议应出席董事7人，实际出席会议的董事7人。

　　3、本次会议由公司董事长李洪信先生主持。会议以记名投票方式表决。公司全体监事及部分高级管理人员列席了本次会议。

　　4、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　与会董事对本次会议审议的全部议案进行审核，并以记名投票表决的方式，进行了审议表决，形成了如下决议：

　　（一）会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划（2017—2019）回购价格的议案》。

　　《关于调整公司限制性股票激励计划（2017—2019）回购价格的公告》详见2019年11月16日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的公告，公告编号为2019-059。

　　（二）会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。

　　《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》详见2019年11月16日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的公告，公告编号为2019-060。

　　本议案尚需提交公司最近一次临时股东大会审议。

　　（三）会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（2017—2019）第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

　　《关于公司限制性股票激励计划（2017—2019）第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》详见2019年11月16日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的公告，公告编号为2019-061。

　　（四）会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。

　　公司拟对《公司章程》做出如下修订：

　　1、根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司限制性股票激励计划（2017—2019）》的相关规定，由于限制性股票股权激励首次授予的激励对象中有8人已离职，已不符合激励条件。现将该8名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计36.6万股进行回购注销，前述回购股票注销后，公司将对《公司章程》的相关章节进行修订。

　　2、公司公开发行的可转换公司债券已于2018年6月28日进入转股期，导致公司总股本发生一定变化。2019年第三季度，累计转股数量为215,152股，公司将对《公司章程》的相关章节进行修订。

　　《关于修订〈公司章程〉的议案》经公司股东大会审议后，公司将及时办理相关工商变更登记事宜。

　　本次公司章程的具体修订情况如下：

　　■

　　修订后的《公司章程》刊登在2019年11月16日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

　　本议案尚需提交公司最近一次临时股东大会审议。

　　本次董事会会议审议的议案中，议案二《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》和议案四《关于修订〈公司章程〉的议案》需提交公司最近一次临时股东大会审议，公司最近一次临时股东大会召开的具体事项将另行通知。

　　三、备查文件

　　1、公司第七届董事会第十一次会议决议；

　　2、独立董事关于公司第七届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；

　　3、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　山东太阳纸业股份有限公司

　　董　　事　　会

　　二○一九年十一月十六日

　　证券代码：002078 　　　证券简称：太阳纸业 　　　公告编号：2019-059

　　山东太阳纸业股份有限公司

　　关于调整公司限制性股票激励计划（2017—2019）回购价格的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示： 公司限制性股票激励计划（2017—2019）股票回购价格由4.55元/股调整为4.45元/股。

　　山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“公司”或“太阳纸业”）于2019年11月15日召开的第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于调整公司〈限制性股票激励计划（2017—2019）〉回购价格的议案》，同意对公司限制性股票激励计划（2017—2019）股票的回购价格进行调整，回购价格由4.55元/股调整为4.45元/股。现将相关事项说明如下：

　　一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2017年9月9日，公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司〈限制性股票激励计划（2017—2019）（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈限制性股票激励计划（2017—2019）实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划（2017—2019）有关事宜的议案》等议案。

　　2、2017年9月11日起至9月20日止，公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议，并于2017年9月21日披露了《监事会关于公司限制性股票激励计划（2017-2019）激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　3、2017年9月26日，公司2017年第四次临时股东大会审议通过了《关于〈山东太阳纸业股份有限公司限制性股票激励计划（2017—2019）（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈山东太阳纸业股份有限公司限制性股票激励计划（2017—2019）实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划（2017—2019）有关事宜的议案》。公司限制性股票激励计划（2017—2019）获得批准，并授权公司董事会办理本次激励计划的相关事宜。

　　4、2017年9月27日，公司分别召开了第六届董事会第十八次会议和第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向公司〈限制性股票激励计划（2017—2019）激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

　　5、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年10月31日出具了瑞华验字[2017]37050007号验资报告，对太阳纸业截至2017年10月26日止的新增注册资本及股本的实收情况进行了审验，本次限制性股票激励计划授予限制性股票的价格为每股4.65元，拟向激励对象授予56,770,000股限制性股票，激励对象共674人。截至2017年10月26日止，太阳纸业指定的认购资金专用账户收到674名激励对象认购限制性股票缴付的认购资金263,980,500.00元，其中：56,770,000.00元增加股本，207,210,500.00元增加资本公积。本次激励计划的股份授予日为2017年9月27日，授予股份的上市日期为2017年11月8日。

　　6、2018年11月15日，公司分别召开第六届董事会第二十八次会议和第六届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司〈限制性股票激励计划（2017—2019）〉回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于公司〈限制性股票激励计划（2017—2019）〉第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司监事会及独立董事发表了意见。

　　7、2019年11月15日，公司分别召开第七届董事会第十一次会议和第七届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司〈限制性股票激励计划（2017—2019）〉回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于公司〈限制性股票激励计划（2017—2019）〉第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司监事会及独立董事发表了意见。

　　二、调整事项

　　鉴于公司于2019年5月10日召开的2018年度股东大会审议通过了《公司2018年度利润分配预案》，公司以实施分配方案时股权登记日的总股本为基数向全体股东每10股派发1.00元（含税）现金股利。此次利润分配已于2019年5月23日实施完毕。

　　根据公司《限制性股票激励计划（2017—2019）》“第十四章、限制性股票的回购注销”的规定：“若激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司发生派息、派送股票红利、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”

　　回购价格的调整方法如下：

　　派息：P＝P0﹣V=4.55-0.1=4.45元/股

　　其中：P为调整后的回购价格，P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额。

　　综上，公司限制性股票激励计划（2017—2019）回购价格由4.55元/股调整为4.45元/股。

　　根据公司2017年第四次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围，经公司董事会通过即可，无需提交股东大会审议。

　　三、本次调整对公司的影响

　　公司本次对限制性股票激励计划回购价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、独立董事意见

　　公司本次对限制性股票激励计划（2017—2019）回购价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及《公司限制性股票激励计划（2017—2019）》等法律、法规和规范性文件中的相关规定，且本次调整已取得股东大会授权、履行了必要的程序。

　　因此，我们认为此项调整符合有关规定，同意公司本次对限制性股票回购价格的调整。

　　五、监事会意见

　　鉴于公司于2019年5月10日召开的2018年度股东大会审议通过了《公司2018年度利润分配预案》，决定以实施分配方案时股权登记日的总股本为基数向全体股东每10股派发1.00元（含税）现金股利。此次利润分配已于2019年5月23日实施完毕。现对公司限制性股票激励计划（2017—2019）回购价格进行相应调整，回购价格由4.55元/股调整为4.45元/股。

　　监事会认为，以上调整符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司限制性股票激励计划（2017—2019）》的相关规定，不存在损害公司和股东利益的情况，同意公司对激励计划进行调整。

　　六、律师法律意见书结论性意见

　　北京德恒律师事务所认为：公司本次回购注销部分限制性股票的原因以及回购数量和回购价格符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司限制性股票激励计划（2017—2019）》的相关规定。

　　七、备查文件

　　1、公司第七届董事会第十一次会议决议；

　　2、公司第七届监事会第十次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第七届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京德恒律师事务所关于太阳纸业第二期限制性股票解除限售及部分限制性股票回购注销事宜的法律意见。

　　特此公告。

　　山东太阳纸业股份有限公司

　　董　　事　　会

　　二○一九年十一月十六日

　　证券代码：002078 　　　证券简称：太阳纸业 　　　公告编号：2019-060

　　山东太阳纸业股份有限公司

　　关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“公司”或“太阳纸业”）于2019年11月15日召开的第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司限制性股票激励计划（2017—2019）激励对象牛成对等8人因个人原因离职，不再满足成为激励对象的条件。根据《公司限制性股票激励计划（2017—2019）》（以下简称“《激励计划》”）以及相关法律、法规的有关规定，上述8人所持已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定，本次关于回购注销部分限制性股票减资的事宜尚需提交公司最近一次临时股东大会审议。

　　现将有关本次回购注销的相关情况说明如下：

　　一、公司限制性股票激励计划实施概况

　　（一）公司股票激励计划的决策程序和批准情况

　　1、2017年9月9日，公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司〈限制性股票激励计划（2017—2019）（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈限制性股票激励计划（2017—2019）实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划（2017—2019）有关事宜的议案》等议案。

　　2、2017年9月11日起至9月20日止，公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议，并于2017年9月21日披露了《监事会关于公司限制性股票激励计划（2017-2019）激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　3、2017年9月26日，公司2017年第四次临时股东大会审议通过了《关于〈山东太阳纸业股份有限公司限制性股票激励计划（2017—2019）（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈山东太阳纸业股份有限公司限制性股票激励计划（2017—2019）实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划（2017—2019）有关事宜的议案》。公司限制性股票激励计划（2017—2019）获得批准，并授权公司董事会办理本次激励计划的相关事宜。

　　4、2017年9月27日，公司分别召开了第六届董事会第十八次会议和第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向公司〈限制性股票激励计划（2017—2019）激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

　　5、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年10月31日出具了瑞华验字[2017]37050007号验资报告，对太阳纸业截至2017年10月26日止的新增注册资本及股本的实收情况进行了审验，本次限制性股票激励计划授予限制性股票的价格为每股4.65元，拟向激励对象授予56,770,000股限制性股票，激励对象共674人。截至2017年10月26日止，太阳纸业指定的认购资金专用账户收到674名激励对象认购限制性股票缴付的认购资金263,980,500.00元，其中：56,770,000.00元增加股本，207,210,500.00元增加资本公积。本次激励计划的股份授予日为2017年9月27日，授予股份的上市日期为2017年11月8日。

　　6、2018年11月15日，公司分别召开第六届董事会第二十八次会议和第六届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司〈限制性股票激励计划（2017—2019）〉回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于公司〈限制性股票激励计划（2017—2019）〉第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司监事会及独立董事发表了意见。

　　7、2019年11月15日，公司分别召开第七届董事会第十一次会议和第七届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司〈限制性股票激励计划（2017—2019）〉回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于公司〈限制性股票激励计划（2017—2019）〉第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司监事会及独立董事发表了意见。

　　（二）限制性股票的授予情况

　　1、本次授予限制性股票股份数量为56,770,000股，占授予前上市公司总股本的2.24%；

　　2、本次授予限制性股票股份来源为向激励对象发行新增；

　　3、本次授予限制性股票总人数为674人；

　　4、本次限制性股票上市日期为2017年11月8日；

　　5、本次限制性股票授予后的股份性质为有限售条件流通股。

　　二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格和资金来源

　　（一）本次回购注销部分限制性股票的原因

　　公司限制性股票激励计划（2017—2019）的激励对象牛成对等8人因个人原因离职，不再满足成为激励对象的条件。根据《激励计划》以及相关法律、法规的有关规定，上述8人所持已获授但尚未解除限售的限制性股票共计366,000股由公司回购注销。

　　（二）本次回购注销部分限制性股票的数量和价格

　　本次回购注销限制性股票总数为366,000股，占公司目前总股本2,591,554,335股的0.0141%。

　　根据公司《激励计划》“第十四章、限制性股票的回购注销”的规定：“若激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司发生派息、派送股票红利、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”因公司于2019年5月实施了2018年年度权益分派，回购价格由4.55元/股调整为4.45元/股。因此，本次回购按4.45元/股实施回购。

　　（三）本次回购注销部分限制性股票的资金来源

　　公司本次回购注销限制性股票共366,000股，回购价格调整为4.45元/股，本次回购金额合计为1,628,700元，回购资金为公司自有资金。

　　三、本次回购后公司股本结构变化表

　　■

　　四、本次回购注销的减资情况

　　本次回购注销部分限制性股票将导致公司注册资本减少366,000元，本次回购注销完成后，公司注册资本将由人民币2,591,554,335元调整为2,591,188,335元。

　　五、对公司的影响

　　本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，且不影响公司限制性股票激励计划的继续实施。

　　本次回购注销完成后，公司股份总数将由2,591,554,335股变更为2,591,188,335股，公司就本次回购注销依法履行修订《公司章程》及工商变更登记等相关减资程序。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事认为：根据《激励计划》的相关规定：激励对象牛成对等8人因个人原因离职，不再满足成为激励对象的条件。公司本次拟回购的限制性股票数量为366,000股，回购价格为4.45元/股。

　　本次回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票符合相关法律法规以及《激励计划》等有关规定，不会对公司经营业绩产生重大影响，不会影响全体股东，尤其是中小股东的利益。

　　因此，同意对激励对象牛成对等8人已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

　　七、监事会意见

　　经审核，公司监事会认为：根据《激励计划》的相关规定，激励对象牛成对等8人因个人原因离职，不再满足成为激励对象的条件。公司本次拟回购的限制性股票数量为366,000股，回购价格为4.45元/股。

　　本次回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票符合相关法律法规以及《激励计划》等的有关规定，程序合法合规，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　公司监事会同意本次回购注销部分限制性股票事宜。

　　八、律师法律意见书结论性意见

　　北京德恒律师事务所认为：公司对离职员工已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销，回购原因、数量及价格均符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司限制性股票激励计划（2017—2019）》的有关规定。该等回购注销已履行现阶段必要的法律程序，尚待公司按照《公司法》及相关规定办理回购注销手续及减资的工商变更手续。

　　九、备查文件

　　1、公司第七届董事会第十一次会议决议；

　　2、公司第七届监事会第十次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第七届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京德恒律师事务所关于太阳纸业第二期限制性股票解除限售及部分限制性股票回购注销事宜的法律意见。

　　特此公告。

　　山东太阳纸业股份有限公司

　　董　　事　　会

　　二○一九年十一月十六日

　　证券代码：002078 　　　证券简称：太阳纸业 　　　公告编号：2019-061

　　山东太阳纸业股份有限公司

　　关于限制性股票激励计划（2017—2019）第二个解除限售期

　　解除限售条件成就的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“公司”或“太阳纸业”）限制性股票激励计划（2017-2019）第二个解除限售期解除限售条件成就；

　　2、第二次可解锁的限制性股票激励对象为649名，可解锁的限制性股票数量为2204.40万股，占目前公司总股本比例为 0.8506%；

　　3、本次限制性股票在相关部门办理完解锁手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

　　公司于2019年11月15日召开第七届董事会第十一次会议和第七届监事会第十次会议审议通过了《关于公司〈限制性股票激励计划（2017—2019）〉第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司限制性股票激励计划（2017-2019）》（以下简称“《激励计划》”）等相关规定以及公司2017年第四次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为公司限制性股票第二个解锁期解锁条件已经成就，且本次实施的激励计划与已披露的激励计划无差异，同意公司按照激励计划的相关规定办理限制性股票第二个解锁期的相关解锁事宜。本次符合解锁条件的激励对象共649人，可申请解锁的限制性股票数量为2204.40万股，占公司总股本的0.8506%。现将相关事项公告如下：

　　一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2017年9月9日，公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司〈限制性股票激励计划（2017—2019）（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈限制性股票激励计划（2017—2019）实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划（2017—2019）有关事宜的议案》等议案。

　　2、2017年9月11日起至9月20日止，公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议，并于2017年9月21日披露了《监事会关于公司限制性股票激励计划（2017-2019）激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　3、2017年9月26日，公司2017年第四次临时股东大会审议通过了《关于〈山东太阳纸业股份有限公司限制性股票激励计划（2017—2019）（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈山东太阳纸业股份有限公司限制性股票激励计划（2017—2019）实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划（2017—2019）有关事宜的议案》。公司限制性股票激励计划（2017—2019）获得批准，并授权公司董事会办理本次激励计划的相关事宜。

　　4、2017年9月27日，公司分别召开了第六届董事会第十八次会议和第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向公司〈限制性股票激励计划（2017—2019）激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

　　5、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年10月31日出具了瑞华验字[2017]37050007号验资报告，对太阳纸业截至2017年10月26日止的新增注册资本及股本的实收情况进行了审验，本次限制性股票激励计划授予限制性股票的价格为每股4.65元，拟向激励对象授予56,770,000股限制性股票，激励对象共674人。截至2017年10月26日止，太阳纸业指定的认购资金专用账户收到674名激励对象认购限制性股票缴付的认购资金263,980,500.00元，其中：56,770,000.00元增加股本，207,210,500.00元增加资本公积。本次激励计划的股份授予日为2017年9月27日，授予股份的上市日期为2017年11月8日。

　　6、2018年11月15日，公司分别召开第六届董事会第二十八次会议和第六届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司〈限制性股票激励计划（2017—2019）〉回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于公司〈限制性股票激励计划（2017—2019）〉第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司监事会及独立董事发表了意见。

　　7、2019年11月15日，公司分别召开第七届董事会第十一次会议和第七届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司〈限制性股票激励计划（2017—2019）〉回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于公司〈限制性股票激励计划（2017—2019）〉第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司监事会及独立董事发表了意见。

　　二、限制性股票激励计划设定的第二个解除限售期解除限售条件成就情况

　　(一)限制性股票激励计划第二个限售期届满

　　根据公司《激励计划》，激励对象自获授限制性股票完成授予登记之日起12个月内为限售期。首次授予限制性股票第二次解除限售期为自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的40%。公司首次授予限制性股票的上市日期为2017年11月8日，公司首次授予的限制性股票已于2019年11月7日届满，可以进行解除限售安排。

　　（二）限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就说明

　　■

　　综上所述，董事会认为公司《激励计划》设定的第二个解除限售期解除限售条件已经成就。根据2017年度第四次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将按照《激励计划》的相关规定办理第二个解除限售期相关解除限售事宜。

　　三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划是否存在差异的说明

　　公司本次实施的激励计划相关内容与公司2017年第四次临时股东大会审议通过的限制性股票激励计划无差异。

　　四、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量

　　本次符合解除限售条件的激励对象共计649人，可申请解除限售的限制性股票数量为2204.40万股，占公司目前股本总额的0.8506%。限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁的对象及股票数量如下：

　　■

　　注：激励对象中董事及高级管理人员所持激励限售股份解除限售后，其买卖股份应遵守深圳证券交易所发布的《公司法》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》、《关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》以及深圳证券交易所《股票上市规则》等相关法律法规的规定。

　　五、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

　　公司董事会薪酬与考核委员会对限制性股票激励计划（2017-2019）第二个解除限售期解除限售条件进行了核查，并对激励对象名单进行了核查，649名激励对象的个人业绩考核结果为合格，主体资格合法、有效。公司经营业绩、激励对象及其个人绩效考核均符合《上市公司股权激励管理办法》以及《公司限制性股票激励计划（2017-2019）》和《公司限制性股票激励计划（2017—2019）实施考核管理办法》的相关规定，董事会薪酬与考核委员会同意按照相关规定办理本次解除限售事宜。

　　六、独立董事意见

　　本次董事会批准公司限制性股票激励计划649名激励对象在第二个解除限售期可解除限售共2,204.40万股限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》以及《公司限制性股票激励计划（2017-2019）》和《公司限制性股票激励计划（2017—2019）实施考核管理办法》的有关规定。公司限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已成就，本次解除限售的激励对象满足《公司限制性股票激励计划（2017-2019）》规定的解除限售条件，其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。

　　综上所述，我们一致同意公司649名激励对象在公司限制性股票激励计划（2017-2019）第二个解除限售期内按规定解除限售2,204.40万股，同意公司办理本次解除限售事宜。

　　七、监事会意见

　　公司监事会对本次股权激励解除限售事项进行核查后，认为：公司股权激励计划设定的限制性股票第二个解除限售期的解除限售条件已经达成，本次解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司限制性股票激励计划（2017—2019）》等相关要求，公司股权激励授予的限制性股票第二个解除限售期的解除限售合法、有效，同意公司为本次符合条件的649名激励对象办理限制性股票激励计划第二个解除限售期的2,204.40万股限制性股票解除限售相关事宜。

　　八、律师法律意见书结论性意见

　　北京德恒律师事务所认为：公司本次解除限售的各项条件已经成就，并已经履行现阶段应当履行的法律程序，本次解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司限制性股票激励计划（2017—2019）》的有关规定，尚待由公司统一办理符合解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜。

　　九、备查文件

　　1、公司第七届董事会第十一次会议决议；

　　2、公司第七届监事会第十次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第七届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京德恒律师事务所关于太阳纸业第二期限制性股票解除限售及部分限制性股票回购注销事宜的法律意见。

　　特此公告。

　　山东太阳纸业股份有限公司

　　董　　事　　会

　　二○一九年十一月十六日

　　证券代码：002078 　　   　 证券简称：太阳纸业 　    公告编号：2019-062

　　山东太阳纸业股份有限公司

　　第七届监事会第十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况：

　　1、山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十次会议于2019年11月4日以书面形式发出通知,会议于2019年11月15日在公司会议室以现场会议方式召开。

　　2、本次会议应到监事3人，实到监事3人，全体监事均亲自出席会议。会议由公司监事会召集人吴延民先生主持，公司部分高管列席了本次会议。

　　3、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况：

　　经与会监事充分审议，会议采用记名投票表决的方式逐项表决了本次会议的

　　各项议案，形成并通过了如下决议：

　　（一）会议以3票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划（2017—2019）回购价格的议案》。

　　鉴于公司于2019年5月10日召开的2018年度股东大会审议通过了《公司2018年度利润分配预案》，决定以实施分配方案时股权登记日的总股本为基数向全体股东每10股派发1.00元（含税）现金股利。此次利润分配已于2019年5月23日实施完毕。现对公司限制性股票激励计划（2017—2019）回购价格进行相应调整，回购价格由4.55元/股调整为4.45元/股。

　　监事会认为，以上调整符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司限制性股票激励计划（2017—2019）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，不存在损害公司和股东利益的情况，同意公司对激励计划进行调整。

　　《关于调整公司限制性股票激励计划（2017—2019）回购价格的公告》详见2019年11月16日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的公告，公告编号为2019-059。

　　（二）会议以3票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。

　　经审核，公司监事会认为：根据《激励计划》的相关规定，激励对象牛成对等8人因个人原因离职，不再满足成为激励对象的条件。公司本次拟回购的限制性股票数量为366,000股，回购价格为4.45元/股。

　　本次回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票符合相关法律法规以及《激励计划》等的有关规定，程序合法合规，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　公司监事会同意本次回购注销部分限制性股票事宜。

　　《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》详见2019年11月16日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的公告，公告编号为2019-060。

　　本议案尚需提交公司最近一次临时股东大会审议。

　　（三）会议以3票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（2017—2019）第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

　　公司监事会对本次股权激励解除限售事项进行核查后，认为：公司股权激励计划设定的限制性股票第二个解除限售期的解除限售条件已经达成，本次解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司限制性股票激励计划（2017—2019）》等相关要求，公司股权激励授予的限制性股票第二个解除限售期的解除限售合法、有效，同意公司为本次符合条件的649名激励对象办理限制性股票激励计划第二个解除限售期的2,204.40万股限制性股票解除限售相关事宜。

　　《关于公司限制性股票激励计划（2017—2019）第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》详见2019年11月16日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的公告，公告编号为2019-061。

　　三、备查文件

　　1、公司第七届监事会第十次会议决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　山东太阳纸业股份有限公司

　　监    事   会

　　二○一九年十一月十六日