股票代码：002354         股票简称：天神娱乐    编号：2019—120

　　大连天神娱乐股份有限公司

　　关于签订电子竞技产业园区战略合作框架协议提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）拟于近日与大连花园口经济区管委会签订关于在大连花园口经济区合作共建电子竞技产业园区的战略合作框架协议。

　　公司拟与大连花园口经济区管委会在大连花园口经济区合作共建电子竞技产业园区，探索政企合作共建电子竞技生态的新模式，以模式创新推动电子竞技赛事、电子竞技产业乃至新兴文化传媒产业等新经济新业态的发展。

　　本次拟签订的协议是表达各方合作意愿的框架协议，具体合作事宜尚需各方根据实际情况与需求另行协商具体协议或方案，并在符合国家法律法规且符合各方的业务规定、审批条件和办理程序及本协议所确定原则的前提下进行，具体协议签订时，公司将及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

　　公司指定的信息披露媒体为巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有公开披露的信息均以在指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　大连天神娱乐股份有限公司董事会

　　2019年11月15日

　　股票代码：002354         股票简称：天神娱乐编号：2019—121

　　大连天神娱乐股份有限公司

　　关于诉讼事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本次诉讼事项的基本情况

　　大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”或“天神娱乐”）近日收到大连市中级人民法院送达的民事起诉状等材料。大连市中级人民法院已受理了上海浦东发展银行股份有限公司大连分行（以下简称“浦发银行”）与公司、朱晔先生、石波涛先生金融借款合同纠纷一案，具体如下：

　　二、有关诉讼的基本情况

　　（一）诉讼当事人

　　原告：上海浦东发展银行股份有限公司大连分行

　　统一社会信用代码：91210200726045910F

　　被告一：大连天神娱乐股份有限公司

　　统一社会信用代码：91210200751573467T

　　被告二：朱晔

　　身份证号：110101197701******

　　被告三：石波涛

　　身份证号：320481197806******

　　（二）诉讼请求

　　1. 请求判令天神娱乐偿还浦发银行借款本金人民币32,250,000.00元，至2019年10月23日的利息193,386.81元（本息合计32,443,386.81元）及按合同约定至付清之日起的利息（包含利息、罚息、复利）；

　　2. 请求判令浦发银行对石波涛持有的6,112,183股天神娱乐股票享有优先受偿权；

　　3. 请求判令被告朱晔、石波涛分别对上述借款本金及利息（包含利息、罚息、复利）承担连带清偿责任；

　　4. 请求判令天神娱乐、朱晔、石波涛连带承担本案的诉讼费用。

　　（三）诉讼依据

　　2018年9月11日，浦发银行与天神娱乐签订融资额度协议，约定浦发银行为天神娱乐提供融资额度4,000万元，额度使用期限自2018年9月10日至2019年9月9日；

　　2018年9月17日、2018年11月20日，浦发银行分别与石波涛、朱晔签订了最高额保证合同，约定石波涛、朱晔为上述融资提供连带责任保证担保；

　　2018年10月31日，浦发银行与石波涛签订权利最高额质押合同，约定石波涛持有的6,112,183股天神娱乐股票为天神娱乐上述融资提供质押；

　　2018年11月20日，浦发银行与天神娱乐签订流动资金借款合同，约定浦发银行为天神娱乐提供流动资金借款人民币4,000万元，借款期限自2018年11月20日至2019年11月19日，固定利率，年利率6.7425%，逾期利率上浮50%，按月结息。

　　按照上述协议，浦发银行于2018年11月21日向被告天神娱乐发放4,000万元流动资金贷款，到期日为2019年11月19日，年利率6.7425%，按月结息。

　　2019年10月21日，天神娱乐未按照约定偿还利息，借款人及担保人均未能履行还款义务。浦发银行认为天神娱乐违约，宣布贷款提前到期，同时要求天神娱乐、朱晔、石波涛承担还款责任，并将此案诉至大连市中级人民法院。

　　（四）诉讼进展情况

　　该案已由大连市中级人民法院受理，目前尚未开庭审理。

　　三、本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润的可能影响

　　因本次公告的案件尚未开庭审理，目前还无法确定本次公告的诉讼案件对公司本期利润或期后利润的影响。

　　公司将高度关注诉讼进展情况，积极做好相关应对准备并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　四、未能清偿到期债务的情况

　　（一）未能清偿到期债务的基本情况

　　本次诉讼系公司因资金状况紧张，未能清偿部分到期债务所致，公司新增未能清偿的到期债务情况如下：

　　■

　　（二）违约债务处置进展情况

　　2019年4月27日，公司披露了《关于未能清偿到期债务的公告》，截至此公告披露日，公司因银行、信托借款业务形成的负有清偿义务的已到期债务的累计金额为37,928.25万元。经过与债权人积极协商债务解决方案，已经通过合理安排资金、法院执行等方式解决了21,145.80万元的债务逾期问题。剩余债务逾期金额16,782.45万元，系公司信托贷款逾期16,782.45万元（含违约金及罚息），详见公司于2018年12月20日披露的《关于诉讼事项的公告》。

　　加上本次披露的未能清偿到期债务，截至目前，公司因银行、信托借款业务形成的负有清偿义务的已到期债务的累计金额为20,717.45万元。

　　（三）债务违约的影响分析和应对措施

　　1. 影响分析

　　公司可能会面临支付相关违约金及罚息等情况，将会增加公司的财务费用，加剧公司面临的资金紧张状况，并可能对公司经营业绩和偿债能力产生一定影响，敬请广大投资者注意投资风险。

　　2. 后期计划

　　（1）目前公司积极应诉的同时，正在与有关各方协商妥善的解决办法，努力达成债务化解方案，并申请免除或减少由此形成的违约金及罚息等。

　　（2）公司将合理安排和使用资金，保证日常经营活动正常开展，缓解资金压力。

　　五、备查文件

　　1.《民事起诉状》。

　　特此公告。

　　大连天神娱乐股份有限公司董事会

　　2019年11月15日