证券代码：600221、900945    证券简称：海航控股、海控B股     公告编号：2019-139

　　海南航空控股股份有限公司

　　2019年第九次临时股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2019年11月15日

　　(二) 股东大会召开的地点：海南省海口市国兴大道7号海航大厦会议室

　　(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　■

　　(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次股东大会由公司董事会召集，公司董事长徐军先生主持。会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式进行表决，会议的召开和表决符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事9人，出席2人，刘位精、陈明、伍晓熹、张志刚、刘吉春、徐经长、张英因紧急公务未能出席本次会议；

　　2、 公司在任监事5人，出席4人，李泉因紧急公务未能出席本次会议；

　　3、公司副总裁兼董事会秘书李晓峰出席本次股东大会；公司总裁马志敏、财务总监张鸿清列席本次股东大会。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、议案名称：关于调整2019年部分日常生产性关联交易预计金额的报告

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2、议案名称：关于全资子公司海南航空（香港）有限公司境外发行私募美元债券的报告

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3、议案名称：关于控股子公司云南祥鹏航空有限责任公司申请发行公司债券的报告

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　(二)累积投票议案表决情况

　　1、 关于董事会换届选举的报告（非独立董事）

　　■

　　2、 关于董事会换届选举的报告（独立董事）

　　■

　　3、 关于监事会换届选举的报告

　　■

　　(三)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　■

　　(四)关于议案表决的有关情况说明

　　本次审议议案及其所有子议案，通过逐项表决，均获得股东大会审议通过。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：国浩律师（上海）事务所

　　律师：施念清、许菁菁

　　2、律师见证结论意见：

　　本次股东大会经国浩律师（上海）事务所施念清、许菁菁律师出具法律意见书如下：公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，出席本次股东大会人员的资格合法有效，本次股东大会表决程序及表决结果均合法有效。

　　四、 备查文件目录

　　1、 股东大会决议；

　　2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

　　3、 本所要求的其他文件。

　　海南航空控股股份有限公司

　　2019年11月16日

　　证券代码：600221、900945    股票简称：海航控股、海控B股    编号：临2019-140

　　海南航空控股股份有限公司

　　第九届董事会第一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2019年11月15日，海南航空控股股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第一次会议以通讯方式召开，应参会董事9名，实际参会董事9名，符合《公司法》和《海南航空控股股份有限公司章程》的有关规定。会议审议并通过如下议案：

　　一、关于选举徐军先生担任公司董事长的报告

　　公司董事会同意选举徐军先生担任公司董事长职务，任期与其董事任期一致。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　二、关于选举刘位精先生担任公司执行董事长、法定代表人的报告

　　公司董事会同意选举刘位精先生担任公司执行董事长、法定代表人职务，任期与其董事任期一致。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　三、关于选举陈明先生担任公司副董事长的报告

　　公司董事会同意选举陈明先生担任公司副董事长职务，任期与其董事任期一致。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　四、关于选举公司董事会专门委员会委员的报告

　　根据海航控股战略委员会、审计与风险委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会的议事规则，公司董事会同意选举徐军、刘位精、张志刚、刘吉春、张英担任战略委员会委员，徐军任召集人；选举徐经长、张英、林泽明、徐军、刘位精担任审计与风险委员会委员，张英任召集人；选举徐经长、张英、徐军任薪酬与考核委员会委员，徐经长任召集人；选举林泽明、张英、徐军任提名委员会委员，林泽明任召集人。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　五、关于控股子公司广西北部湾航空有限责任公司购买华安财产保险股份有限公司股权的报告

　　公司董事会同意控股子公司广西北部湾航空有限责任公司（以下简称“北部湾航空”）分别以34,900.00万元人民币、30,991.20万元人民币、55,480.53万元人民币、9,527.70万元人民币的价格受让海航资本集团有限公司、广州市百泽实业有限公司、北京国华荣网络科技有限公司、广州市鑫中业投资有限公司持有的华安财产保险股份有限公司（以下简称“华安财险”）4.76%、4.23%、7.57%和1.30%股权，交易金额共计130,899.43万元人民币。本次交易完成后，北部湾航空将持有华安财险17.86%股权。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，回避表决6票。

　　独立董事意见：本次收购华安财险股权，有利于北部湾航空拓展航空辅产业投资，通过股权合作强化业务合作，实现其公司资源的有效配置，提升其风险抵御能力并进一步聚焦航空产业，进一步增强公司核心竞争力。公司董事会审议此事项时，关联董事已全部回避，表决程序合法有效，不存在损害上市公司和股东利益的情形，不会对公司持续经营能力及独立性造成不利影响。

　　具体内容详见同日披露的《关于控股子公司广西北部湾航空有限责任公司购买华安财产保险股份有限公司股权暨关联交易的公告》（编号：临2019-141）。

　　该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　六、关于召开公司2019年第十次临时股东大会的报告

　　公司董事会同意于2019年12月3日召开公司2019年第十次临时股东大会，具体内容详见同日披露的《关于召开公司2019年第十次临时股东大会的通知》（编号：临2019-143）。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告

　　海南航空控股股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年十一月十六日

　　证券代码：600221、900945     证券简称：海航控股、海控B股      编号：临2019-141

　　海南航空控股股份有限公司

　　关于控股子公司广西北部湾航空有限责任公司购买华安财产保险股份有限公司股权暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 关联交易内容

　　海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）控股子公司广西北部湾航空有限责任公司（以下简称“北部湾航空”）拟分别以34,900.00万元人民币、30,991.20万元人民币、55,480.53万元人民币、9,527.70万元人民币的价格受让海航资本集团有限公司（以下简称“海航资本”）、广州市百泽实业有限公司（以下简称“广州百泽”）、北京国华荣网络科技有限公司（以下简称“北京国华荣”）、广州市鑫中业投资有限公司（以下简称“广州鑫中业”）持有的华安财产保险股份有限公司（以下简称“华安财险”）4.76%、4.23%、7.57%和1.30%股权，交易金额共计130,899.43万元人民币。本次交易完成后，北部湾航空将持有华安财险17.86%股权。

　　● 特别风险提示

　　本次事项尚需经公司股东大会批准、交易相关方履行审议程序、相关行政监管部门核准通过后实施。本次交易实施结果存在不确定性，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　● 关联人回避事宜

　　因海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）系公司重要股东，海航资本受海航集团控制，故本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司董事会在审议此项交易时，公司董事徐军、刘位精、陈明、伍晓熹、张志刚和刘吉春已回避表决。

　　● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响

　　华安财险主营业务涉及产业为航空业周边配套辅产业，北部湾航空本次收购华安财险股权，有利于北部湾航空拓展航空辅产业投资，通过股权合作强化业务合作，实现其公司资源的有效配置，提升其风险抵御能力并进一步聚焦航空产业，进一步增强公司核心竞争力。

　　一、关联交易概述

　　㈠关联交易基本情况

　　北部湾航空拟分别以34,900.00万元人民币、30,991.20万元人民币、55,480.53万元人民币、9,527.70万元人民币的价格受让海航资本、广州百泽、北京国华荣、广州鑫中业持有的华安财险4.76%、4.23%、7.57%和1.30%股权，交易金额共计130,899.43万元人民币。本次交易完成后，北部湾航空将持有华安财险17.86%股权。

　　㈡本次交易已履行的审议决策程序

　　本次交易已经公司第九届董事会第一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　二、交易对方基本情况

　　㈠海航资本集团有限公司

　　1.注册地址：海南省海口市海秀路29号

　　2.法定代表人：金川

　　3.注册资本：3,348,035.00万元人民币

　　4.经营范围：企业资产重组、购并及项目策划，财务顾问中介服务，信息咨询服务，交通能源新技术、新材料的投资开发，航空器材的销售及租赁业务，建筑材料、酒店管理，游艇码头设施投资。

　　5.股东及股权结构：

　　■

　　6.主要财务数据：

　　截至2018年12月31日，海航资本经审计总资产为39,082,878.60万元人民币，净资产为9,450,890.90万元人民币；2018年经审计营业收入4,440,152.70万元人民币，净利润256,440.30万元人民币。

　　截至2019年6月30日，海航资本未经审计总资产为34,910,095.03万元人民币，净资产为9,874,015.82万元人民币；2019年1-6月未经审计营业收入2,009,702.61万元人民币，净利润121,162.19万元人民币。

　　㈡广州市百泽实业有限公司

　　1.注册地址：广州市白云区解放北路1000号金桂园草暖阁D幢406房

　　2.法定代表人：张先玲

　　3.注册资本：430,000.00万元人民币

　　4.经营范围：工程和技术研究和试验发展；商品批发贸易(许可审批类商品除外)；策划创意服务；投资咨询服务；企业自有资金投资。

　　5.股东及股权结构：

　　■

　　6.主要财务数据：

　　截至2018年12月31日，广州百泽未经审计总资产为502,689.53万元人民币，净资产为434,842.62万元人民币；2018年未经审计营业收入0.00万元人民币，净利润12.25万元人民币。

　　截至2019年6月30日，广州百泽未经审计总资产为615,253.44万元人民币，净资产为434,844.51万元人民币；2019年1-6月未经审计营业收入0.00万元人民币，净利润1.90万元人民币。

　　㈢北京国华荣网络科技有限公司

　　1.注册地址：北京市朝阳区和平里东街东土城路12号怡和阳光大厦19层1901室

　　2.法定代表人：丁皓

　　3.注册资本：570,000.00万元人民币

　　4.经营范围：技术推广服务；计算机系统服务；投资咨询；投资管理。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

　　5.股东及股权结构：

　　■

　　6.主要财务数据：

　　截至2018年12月31日，北京国华荣未经审计总资产为638,588.57万元人民币，净资产为594,274.02万元人民币；2018年未经审计营业收入0.00万元人民币，净利润-178.16万元人民币。

　　截至2019年6月30日，北京国华荣未经审计总资产为640,666.71万元人民币，净资产为594,260.74万元人民币；2019年1-6月未经审计营业收入0.00万元人民币，净利润-13.28万元人民币。

　　㈣广州市鑫中业投资有限公司

　　1.注册地址：广州市南沙区丰泽东路106号（自编1号楼）13层1301房自编X1301-D375

　　2.法定代表人：侯伟英

　　3.注册资本：13,000.00万人民币

　　4.经营范围：企业自有资金投资；投资咨询服务;商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；货物运输代理；贸易咨询服务；商品信息咨询服务。

　　5.股东及股权结构：

　　■

　　6.主要财务数据：

　　截至2018年12月31日，广州鑫中业未经审计总资产为59,277.26万元人民币，净资产为7,943.71万元人民币；2018年未经审计营业收入643.50万元人民币，净利润-504.06万元人民币。

　　截至2019年6月30日，广州鑫中业未经审计总资产为59,830.62万元人民币，净资产为8,934.62万元人民币；2019年1-6月未经审计营业收入1,544.40万元人民币，净利润1,026.15万元人民币。

　　三、交易标的基本情况

　　㈠企业名称：华安财产保险股份有限公司

　　㈡注册地址：深圳市罗湖区深南东路5015号金丰城大厦2层A23楼

　　㈢法定代表人：李光荣

　　㈣注册资本：210,000.00万元人民币

　　㈤经营范围：各类财产保险、机动车辆保险、飞机保险、船舶保险、货物运输保险、责任保险、信用保险、保证保险、农业保险、财务损失保险、短期健康保险、意外伤害保险、其他损失保险等；根据国家有关规定开办法定保险；上述业务的再保险业务；代理国内外保险公司办理检验、理赔、追偿等有关事宜，经中国保险监督管理委员会批准的资金运用业务；经中国保险监督管理委员会批准的其他业务。

　　㈥股东及股权结构

　　1.本次收购前股东及股权结构

　　■

　　2.本次收购后股东及股权结构

　　■

　　㈦主要财务数据

　　截至2018年12月31日，华安财险经审计总资产为1,643,151.61万元人民币，净资产为498,625.13万元人民币；2018年经审计营业收入1,241,017.48万元人民币，净利润 -23,212.34万元人民币。

　　截至2019年6月30日，华安财险经审计总资产为1,789,155.60万元人民币，净资产为482,127.25万元人民币；2019年6月经审计营业收入658,419.02万元人民币，净利润9,327.18万元人民币。

　　四、股权转让协议主要内容和定价政策

　　㈠交易各方：

　　甲方：广西北部湾航空有限责任公司

　　乙方：海航资本集团有限公司

　　丙方：广州市百泽实业有限公司

　　丁方：北京国华荣网络科技有限公司

　　戊方：广州市鑫中业投资有限公司

　　㈡标的公司：华安财产保险股份有限公司

　　㈢定价政策：

　　根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的以2019年6月30日为评估基准日的《广西北部湾航空有限责任公司拟收购华安财产保险股份有限公司部分股权项目资产评估报告》(天兴评报字（2019）第1433号)，截至2019年6月30日，华安财险净资产为478,774.19万元人民币，评估值为732,900.00万元人民币，评估增值53.08%，折合每股净资产评估值3.49元人民币。参考上述评估值，经协议各方友好协商，北部湾航空拟以每股3.49元人民币的价格受让海航资本、广州百泽、北京国华荣、广州鑫中业持有的华安财险4.76%、4.23%、7.57%和1.30%股权，交易金额共计130,899.43万元人民币。本次交易定价公允、合理。

　　㈣股权交割

　　协议生效后，六个月内（含）完成协议项下标的股权相关关联担保的解除工作，一年内完成标的股权工商变更或股权登记。如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。

　　㈤价款支付

　　自协议签署之日起30日内支付股权转让价款。

　　五、对上市公司的影响情况

　　华安财险主营业务涉及产业为航空业周边配套辅产业，北部湾航空本次收购华安财险股权，有利于北部湾航空拓展航空辅产业投资，通过股权合作强化业务合作，实现其公司资源的有效配置，提升其风险抵御能力并进一步聚焦航空产业，进一步增强公司核心竞争力。

　　六、独立董事意见

　　本次收购华安财险股权，有利于北部湾航空拓展航空辅产业投资，通过股权合作强化业务合作，实现其公司资源的有效配置，提升其风险抵御能力并进一步聚焦航空产业，进一步增强公司核心竞争力。公司董事会审议此事项时，关联董事已全部回避，表决程序合法有效，不存在损害上市公司和股东利益的情形，不会对公司持续经营能力及独立性造成不利影响。

　　特此公告

　　海南航空控股股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年十一月十六日

　　证券代码：600221、900945      证券简称：海航控股、海控B股      编号：临2019-142

　　海南航空控股股份有限公司

　　第九届监事会第一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2019年11月15日，海南航空控股股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第一次会议以通讯方式召开，应参会监事5名，实际参会监事5名，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过如下议案：

　　关于选举曹凤岗先生担任公司监事会主席的报告

　　公司监事会选举曹凤岗先生担任公司第九届监事会主席，任期与其监事任期一致。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告

　　海南航空控股股份有限公司

　　监事会

　　二〇一九年十一月十六日

　　证券代码：600221、900945    证券简称：海航控股、海控B股    公告编号：2019-143

　　海南航空控股股份有限公司关于召开2019年第十次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年12月3日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年第十次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年12月3日14点30分

　　召开地点：海南省海口市国兴大道7号新海航大厦会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年12月3日

　　至2019年12月3日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　该等议案已经公司2019年11月15日第九届董事会第一次会议审议通过，详见公司于2019年11月16日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、香港《文汇报》及上海证券交易所网站的公司第九届董事会第一次会议决议公告（编号：临2019-140）。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1

　　应回避表决的关联股东名称：大新华航空有限公司、海口美兰国际机场有限责任公司、海航集团有限公司、长江租赁有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(五) 同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　符合上述条件的个人股股东持股东有效证明、身份证原件、复印件；法人股股东持股权有效证明、法人授权委托书、法人营业执照副本复印件、公司法人代表身份证复印件；被委托人须持股权有效证明、本人身份证和被委托人身份证、授权委托书，于2019年12月2日17：00前到海航大厦8层东区进行登记，传真及信函登记需经我司确认后有效。

　　六、 其他事项

　　地址：海南省海口市国兴大道7号海航大厦8层东区

　　联系电话：0898-66739961

　　传真：0898-66739960

　　电子信箱：hhgfdshmsbgs@hnair.com

　　邮编：570203

　　特此公告。

　　海南航空控股股份有限公司董事会

　　2019年11月16日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　海南航空控股股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年12月3日召开的贵公司2019年第十次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600221、900945     证券简称：海航控股、海控B股    编号：临2019-144

　　海南航空控股股份有限公司关于选举第九届监事会职工监事的公告

　　本公司董事、监事、高级管理人员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）2019年第四次职工代表大会于2019年11月15日在海南省海口市国兴大道7号海航大厦会议室召开。鉴于公司第八届监事会任期届满，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，公司监事会由五名监事组成，其中两名职工代表监事应由公司职工代表大会民主选举产生。经与会职工代表认真审议，形成决议如下：

　　本次参会职工代表以举手表决方式一致同意选举李泉先生、赵国刚先生为公司第九届监事会中的职工代表监事，上述职工监事与公司2019年第九次临时股东大会选举产生的三名监事共同组成公司第九届监事会。

　　特此公告

　　附件：职工监事简历

　　海南航空控股股份有限公司

　　二〇一九年十一月十六日

　　附件：职工监事简历

　　一、李泉先生简历

　　李泉，男，1963年出生，籍贯天津市，毕业于中国民用航空学院。1992年加入海航，现任海南航空控股股份有限公司职工监事。历任长安航空有限责任公司副总经理、金鹿航空有限公司总裁助理、北京首都航空有限公司总裁助理、海南航空股份有限公司北京营运基地副总监、中国新华航空集团有限公司副总裁等职务。

　　二、赵国刚先生简历

　　赵国刚，男，1983年出生，籍贯山东省，毕业于中国政法大学，硕士研究生学历。2010年加入海航，现任海南航空控股股份有限公司职工监事、合规法务部总经理。历任海航集团有限公司风险控制部法律事务中心法务经理、海航旅游投资控股有限公司风控总监、东北电气发展股份有限公司副总裁等职务。

　　证券代码：600221、900945      证券简称：海航控股、海控B股      编号：临2019-145

　　海南航空控股股份有限公司

　　2019年10月主要运营数据公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2019年10月，海南航空控股股份有限公司（以下简称“本公司”）及所属子公司（以下简称“本集团”）合并主要运营数据如下：

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　　注：1、以上数据包括海南航空控股股份有限公司、中国新华航空集团有限公司、长安航空有限责任公司、山西航空有限责任公司、云南祥鹏航空有限责任公司、福州航空有限责任公司、乌鲁木齐航空有限责任公司、天津航空有限责任公司和广西北部湾航空有限责任公司的生产运输统计数据；

　　2、收入客公里是指飞行公里乘以收费旅客人数；

　　3、收入吨公里是指飞行公里乘以收费运载（乘客及货物）吨位量；

　　4、收入吨公里—货邮运是指飞行公里乘以收费运载货物及邮件吨位量；

　　5、可利用客公里是指飞行公里乘以可出售座位数量；

　　6、可利用吨公里指飞行公里乘以可用运载吨位数量；

　　7、可利用吨公里—货邮运是指飞行公里乘以可运载货物及邮件吨位数量；

　　8、客座率指以收入客公里除以可利用客公里所得的百分比；

　　9、货邮载运率指以收入吨公里—货邮运除以可利用吨公里—货邮运所得的百分比；

　　10、总体载运率指以收入吨公里除以可利用吨公里所得的百分比。

　　2019年10月，本集团未引进新飞机，退出1架A350-900飞机，截至2019年10月底，本集团合计运营470架飞机。

　　2019年10月22日起，本集团新增深圳=曼德勒（每周两班）；10月29日起，本集团新增北京=大阪（每周五班）；10月31日起，本集团新增北京=东京成田（每周四班）。

　　公司董事会谨此提醒投资者，上述经营数据根据公司内部资料汇总编制而成，未经审计，存在调整的可能性。上述经营数据可能与相关期间定期报告披露的数据存在差异。公司保留根据审计结果及实际情况调整经营数据的权利。公司披露的月度经营数据仅作为初步及阶段性数据供投资者参考，投资者应注意不恰当信赖或使用以上信息可能造成投资风险。

　　特此公告

　　海南航空控股股份有限公司董事会

　　二〇一九年十一月十六日

　　证券代码：600221、900945     证券简称：海航控股、海控B股     编号：临2019-146

　　海南航空控股股份有限公司

　　关于收到政府补助的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　近日，经海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）相关部门确认，截至2019年10月31日，公司及控股子公司云南祥鹏航空有限责任公司（以下简称“祥鹏航空”）、乌鲁木齐航空有限责任公司（以下简称“乌鲁木齐航空”）、长安航空有限责任公司（以下简称“长安航空”）、天津航空有限责任公司（以下简称“天津航空”）、广西北部湾航空有限责任公司（以下简称“北部湾航空”）、福州航空有限责任公司（以下简称“福州航空”）及山西航空有限责任公司（以下简称“山西航空”）（以下总称为“本公司”），累计收到政府各类补贴601,548,542.57元(未经审计)，占本公司最近一期经审计报表净利润绝对值的16.75%（不含公司前期已披露金额）。现将公司及控股子公司收到的政府补助金额明细公告如下：

　　单位：人民币  元

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　　以上各项补助已陆续到账，确认为当期损益。本次公告的政府补助对公司2019年度利润产生积极影响，具体的会计处理仍须以会计师年度审计确认后的结果为准。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告

　　海南航空控股股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年十一月十六日

　　证券代码：600221、900945      证券简称：海航控股、海控B股     编号：临2019-147

　　海南航空控股股份有限公司

　　关于控股股东股份解押暨质押的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●截至本公告日，海南航空控股股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东大新华航空有限公司（以下简称“大新华航空”）直接持有公司股份3,917,844,830股，占公司总股本的23.31%。累计质押3,916,709,551股，占其持有本公司股份总数的99.97%，敬请投资者注意相关风险。

　　海南航空控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2019年11月15日收到公司控股股东大新华航空有限公司（以下简称“大新华航空”）的通知，大新华航空将其持有的本公司无限售流通股办理了解除质押并进行续作，现将相关情况公告如下：

　　一、股份解除质押具体情况

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　　本次解除质押的股份已于次日进行重新质押，详情请见下文。

　　二、股份质押的情况

　　1.本次股份质押基本情况

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　　2. 质押股份不存在被用作重大资产重组业绩补偿等事项的担保或其他保障用途。

　　3.控股股东累计质押股份情况

　　截至本公告披露日，大新华航空累计质押股份情况如下：

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　　4. 截至本公告披露日，大新华航空未来半年内将到期的质押股数为1,991,000,000股，占其所持股份比例为50.82%，占公司总股本比例为11.85%，对应融资余额为9,847,026,000元。未来一年内将到期的质押股数为780,000,000股(不含未来半年内到期的质押股份)，占其所持股份比例为19.91%，占公司总股本比例为4.64%，对应融资余额为2,259,700,000元。大新华航空经营稳定、财务状况良好，拥有大量可利用的融资渠道及授信额度储备，并已和各融资机构商定融资续作方案，不存在相关风险。

　　5.大新华航空不存在通过非经营性资金占用、违规担保、关联交易等侵害上市公司利益的情况。

　　6.大新华航空质押事项对上市公司的影响

　　本次质押风险可控，不存在可能引发平仓或被强制平仓的情况，亦不存在可能导致公司实际控制权发生变更的实质性因素。如后续出现风险，大新华航空将采取包括但不限于补充质押、追加保证金、提前还款等措施加以应对。

　　上述质押事项如若出现其他重大变动情况，本公司将按照相关规定及时披露相关情况，敬请广大投资者注意投资风险。

　　7. 控股股东本次质押所融资金的具体用途及预计还款资金来源

　　大新华航空本次股份质押所融资金主要用于补充自身流动性资金。偿还资金来源主要为股票红利、投资收益等。大新华航空财务状况稳定，资信情况良好，具有较强的履约能力。

　　8. 控股股东资信情况

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　　9. 控股股东偿债能力（截至2019年6月30日）

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　　10. 大新华航空已发行债券余额为39.27亿元，未来一年内需偿付的债券金额为32.65亿元，不存在主体和债项信用等级下调的情形。

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　　11.大新华航空不存在因债务问题涉及的重大诉讼或仲裁情况。

　　12.大新华航空经营稳定、财务状况良好，拥有大量可利用的融资渠道及授信额度储备，不存在偿债风险。

　　13.控股股东与上市公司交易情况

　　经公司第八届董事会第四十四次会议、2018年年度股东大会审议通过，海航控股与大新华航空进行飞机租赁、代关联方销售机票手续、提供维修以及保障服务、人员转让等日常关联交易。2019年上半年交易金额0.78亿元。

　　大新华航空与公司存在关联担保，为正常经营需要所开展的相关业务，不存在侵害上市公司利益的情形，本次股份质押融资不用于解决相关关联担保事宜。

　　截至2019年6月30日，大新华航空对公司及控股子公司提供担保495,750.00万元，公司及控股子公司对大新华航空提供担保505,077.50万元，具体情况如下：

　　海航控股作为被担保方：

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　　海航控股作为担保方：

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　　特此公告

　　海南航空控股股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年十一月十六日