股票简称：华创阳安       股票代码：600155         编号：临 2019-083

　　华创阳安股份有限公司

　　第六届董事会第三十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　华创阳安股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十一次会议于2019年11月15日在北京市紫竹院路29号北京香格里拉饭店以现场结合通讯方式召开，会议通知于2019年11月6日以传真、送达和电子邮件等方式发出。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司董事长陶永泽先生主持本次会议，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。经与会董事认真审议，表决通过了如下决议：

　　一、 以6票同意、3票反对、0票弃权审议通过了《关于华创证券有限责任公司收购太平洋证券股份有限公司5.8683%股份并接受其5.0473%股份表决权委托的议案》

　　公司全资子公司华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”）拟通过协议转让方式，以5.50元/股的价格现金收购北京嘉裕投资有限公司（以下简称“北京嘉裕”）持有的太平洋证券股份有限公司（以下简称“太平洋”）4亿股股份（占总股本的5.87%），交易金额为22亿元；同时，北京嘉裕将所持剩余344,039,975股股份（占总股本的5.05%）的表决权无偿委托予华创证券。本次交易后，华创证券将持有太平洋10.92%的表决权，成为其第一大股东。

　　为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会并同意董事会授权经营管理层具体办理本次收购事宜，包括但不限于：（1）在股东大会审议通过的交易总金额的范围内对交易单价及转让标的股份数量进行调整，具体为：在股东大会审议通过的交易总金额范围内，且交易单价不超过5.5元/股（含本数）的情况下，经营管理层可对交易单价及转让标的股份数量进行调整；若交易单价超过5.5元/股（不含本数）的，则调整方案须经公司董事会审议通过；（2）根据证券监管部门及证券交易所的意见调整本次交易方案；（3）对表决权委托股份数量进行调整；（4）签署与本次交易相关的《股份转让协议》《表决权委托协议》及其补充协议（如有）；（5）决定对太平洋剩余股份进行收购并签署相关协议；（6）对其他除交易对价及转让标的股份数量以外的交易方案具体内容进行调整；（7）终止本次交易的全部或部分方案，并签署相关解除/终止协议。

　　具体方案详见《公司关于华创证券有限责任公司收购太平洋证券股份有限公司5.87%股权并接受5.05%表决权委托的公告》。

　　二、 以7票同意、2票反对、0票弃权审议通过了《公司关于变更2019年度审计机构的议案 》

　　同意公司将2019年度财务报表及内部控制审计机构由立信会计师事务所(特殊普通合伙)变更为大华会计师事务所(特殊普通合伙),提请股东大会审议并授权董事会办理并签署相关服务协议等事项。

　　三、 以7票同意、2票反对、0票弃权审议通过了《关于召开公司临时股东大会的议案》

　　公司董事会同意召开临时股东大会，股东大会召开时间另行通知。公司临时股东大会拟审议如下议案：

　　1、关于华创证券有限责任公司收购太平洋证券股份有限公司5.8683%股份并接受其5.0473%股份表决权委托的议案；

　　2、公司关于变更2019年度审计机构的议案。

　　本次董事会公司董事李建雄、张明贵对议案一、议案二、议案三均投反对票，其中对议案一反对的主要理由为收购价格高，交易风险敞口大；标的公司经营业绩不佳，历史遗留问题复杂，经营风险高。对议案二反对的主要理由为换新的审计机构理由不充分。公司独立董事于绪刚对议案一投反对票，反对的主要理由为准备不足，风险不可控。对能否获得标的公司控制权存疑，标的公司净资产存下降隐患，资产质量存减值风险，且对标的公司管理水平存疑，公司收购后管理能力能否跟上存疑。

　　特此公告。

　　华创阳安股份有限公司董事会

　　2019 年 11 月15日

　　股票简称：华创阳安   股票代码：600155      编号：临2019-084

　　华创阳安股份有限公司关于华创证券有限责任公司收购太平洋证券股份

　　有限公司部分股权的风险提示公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、交易概述

　　2019年11月15日，华创阳安股份有限公司（以下简称“华创阳安”、“上市公司”或“公司”）全资子公司华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”）与北京嘉裕投资有限公司（以下简称“北京嘉裕”）签署《股份转让协议》及《表决权委托协议》，华创证券拟以5.50元/股，受让北京嘉裕持有的太平洋证券股份有限公司（以下简称“太平洋”）400,000,000股股份（占总股本的5.87%），并自证券监管机构同意之日起接受北京嘉裕持有的太平洋剩余344,039,975股股份（占总股本的5.05%）的表决权委托。本次交易后，华创证券拥有太平洋表决权的股份数量为744,039,975股，占总股本的10.92%，成为太平洋第一大股东。具体情况详见公司同日披露的《华创阳安股份有限公司关于华创证券有限责任公司收购太平洋证券股份有限公司5.87%股权并接受5.05%表决权委托的公告》。

　　本次交易尚需华创阳安股东大会审议通过、证券监管机构批准后方可实施。

　　二、可能涉及重大资产重组的风险提示

　　本次交易前，太平洋无实际控制人。华创证券有意向取得太平洋实际控制权，华创证券计划通过太平洋董事会换届时获得其董事会多数席位等方式，并经证券监管机构批准，取得太平洋有效控制权。

　　根据华创阳安及太平洋相关财务指标，如果能够实施有效控制，将构成重大资产重组，公司将根据法律、法规及规范性文件的规定，及时履行相关审批程序及信息披露义务；如果不能实施有效控制，则不构成重大资产重组，无需按重大资产重组要求履行相关审批程序及信息披露义务。

　　本次交易后，因华创证券仅持有太平洋10.92%的表决权，比例较低，华创证券能否在太平洋董事会换届时获得其董事会多数席位，以及能否取得证券监管机构的批准等存在不确定性，因此公司后续能否获得太平洋控制权以及是否构成重大资产重组存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　华创阳安股份有限公司董事会

　　2019年11月15日

　　股票简称：华创阳安   股票代码：600155      编号：临2019-085

　　华创阳安股份有限公司关于华创证券有限责任公司收购太平洋证券股份

　　有限公司5.87%股权并接受5.05%

　　表决权委托的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　1、华创阳安股份有限公司（以下简称“华创阳安”、“上市公司”或“公司”）全资子公司华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”）于2019年11月15日与北京嘉裕投资有限公司（以下简称“北京嘉裕”）签署《股份转让协议》，拟以5.50元/股的价格，以现金协议受让北京嘉裕持有太平洋证券股份有限公司（以下简称“太平洋”、“目标公司”） 400,000,000股股份（占总股本的5.87%，以下简称“转让标的”），交易总金额为22.00亿元。且在证券监管机构同意之日起，北京嘉裕将上述股份的表决权委托予华创证券。

　　2、华创证券于2019年11月15日与北京嘉裕签署《表决权委托协议》，自证券监管机构同意之日起，北京嘉裕将其持有的太平洋剩余344,039,975股股份（占总股本的5.05%）及转让标的的表决权委托予华创证券。本次交易后，华创证券将持有太平洋10.92%的表决权，成为其第一大股东。

　　3、本次交易完成后，华创证券取得太平洋10.92%的表决权，成为其第一大股东。华创证券有意向取得太平洋实际控制权，华创证券计划通过太平洋董事会换届时获得其董事会多数席位等方式，并经证券监管机构批准，取得太平洋有效控制权。根据华创阳安及太平洋相关财务指标，如果能够实施有效控制，将构成重大资产重组，公司将根据法律、法规及规范性文件的规定，及时履行相关审批程序及信息披露义务。因华创证券仅持有太平洋10.92%的表决权，比例较低，华创证券能否在太平洋董事会换届时获得其董事会多数席位，以及能否取得证券监管机构的批准存在不确定性，因此公司后续能否获得太平洋控制权以及是否构成重大资产重组存在不确定性。

　　4、本次交易不构成关联交易。

　　5、本次交易已经华创阳安第六届董事会第三十一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　6、本次交易尚需证券监管机构审批通过后方可实施，存在不确定性，以上投资风险敬请投资者注意。

　　一、交易概述

　　2019年11月15日，华创证券与北京嘉裕签署《股份转让协议》及《表决权委托协议》，华创证券拟以5.50元/股，受让北京嘉裕持有的太平洋400,000,000股股份（占总股本的5.87%），并自证券监管机构同意之日起受让北京嘉裕持有的太平洋剩余344,039,975股股份（占总股本的5.05%）的表决权。本次交易后，华创证券拥有太平洋表决权的股份数量为744,039,975股，占总股本的10.92%，成为太平洋第一大股东。

　　华创阳安第六届董事会第三十一次会议审议通过了上述交易，尚需华创阳安股东大会审议。

　　本次交易尚需证券监管机构审批通过后方可实施。

　　二、交易对方的基本情况

　　本次交易对方为北京嘉裕，具体情况如下：

　　■

　　三、目标公司的基本情况

　　本次交易的目标公司为太平洋，具体情况如下：

　　■

　　注：太平洋2018年度财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　四、交易标的定价情况及定价依据

　　本次交易的目标公司为证券公司，经交易双方协商一致，转让标的交易单价为人民币5.50元/股，总计转让金额为人民币22.00亿元。股份转让期间，太平洋若发生分红、派息等权益分派事项，则转让价格将作相应调整。

　　五、交易协议的主要内容及履约安排

　　（一）《股份转让协议》

　　2019年11月15日，华创证券与北京嘉裕签署了《股份转让协议》，主要内容如下：

　　1、协议签署主体

　　甲方（转让方）：北京嘉裕

　　乙方（受让方）：华创证券

　　2、交易方案

　　甲方将其持有的太平洋400,000,000股股份（截至本协议签署日占太平洋总股本的5.8683%）转让予乙方。自证券监管机构同意之日起至交割完成日期间，甲方将转让标的对应的表决权无偿委托予乙方行使。

　　自证券监管机构同意之日起，甲方将其持有的太平洋剩余344,039,975股股份的表决权无偿委托予乙方（截至本协议签署日占太平洋总股本的5.0473%）。双方将另行签署表决权委托协议明确表决权委托相关事宜。

　　股份转让期间，太平洋若发生分红、派息等权益分派事项，则新增股份自动成为转让标的，取得的现金股利等归属甲方；自《表决权委托协议》签署之日起至表决权委托期间届满之日止，因配股、送股、转增股本等致使甲方增加的股份自动成为委托标的，委托标的股份数量相应增加。

　　自甲乙双方签署本协议及《表决权委托协议》，且甲方现质押在招商证券股份有限公司的580,810,000股股份全部解押后至表决权委托期间届满之日止，甲方应将所持有的所有太平洋股份托管于乙方指定证券营业部，并在乙方按照本协议约定支付保证金的三个交易日内将持有的太平洋580,810,000股股份质押予乙方；本次股份转让完成后，甲方须维持将持有的太平洋180,810,000股股份质押予乙方。如甲方以剩余股份进行质押等融资行为，应在乙方或其指定第三方实施，且乙方或其指定第三方应为甲方实施该等融资，综合费率不得高于年化8%，质押率不高于证券监管机构规定的最高标准。

　　3、交易作价

　　经双方协商一致，转让标的交易单价为人民币5.50元/股，总计转让金额为人民币22.00亿元（大写：贰拾贰亿元整）。

　　股份转让期间，太平洋若发生分红、派息等权益分派事项，则转让价格将作相应调整。

　　甲方同意乙方聘请审计机构对太平洋以2019年9月30日为基准日进行审计并出具审计报告，如经审计合并报表归属于母公司股东的净资产值与未经审计合并报表归属于母公司股东的净资产值（以太平洋2019年10月30日公告的《2019年第三季度报告》为准）差额绝对值在人民币2亿元（大写：贰亿元整）之内（含本数）的，本次交易作价不做调整。如上述差额绝对值超过人民币2亿元（大写：贰亿元整）的（不含本数），由双方另行协商处理本次交易的后续事宜。如双方协商不成，保证金、利息及罚息（若有）的计算及返还按照本协议第14.3条及14.4条的约定执行。

　　4、保证金及转让标的价款的支付

　　甲乙双方应于本协议签署后相互配合尽快开设账户名为甲方的共管账户（“共管账户”），共管账户内的共管资金的支付或划拨需经凭甲乙双方在银行预留的有权签字人签名或印鉴共同办理，未经双方书面同意，共管账户不得办理账户变更、销户或变更、挂失预留印鉴等手续，共管账户不开通电话银行功能，不开通同城通存通兑业务，不办理支取现金业务，不购买可流通凭证（支票、商业承兑汇票、本汇票申请书、贷记凭证等）。

　　本协议签署后4个工作日内，乙方支付15.00亿元（大写：壹拾伍亿元整）保证金。保证金须定向用于偿还甲方持有太平洋股份的股票质押借款（可由乙方代甲方直接支付招商证券股份有限公司以偿还甲方股票质押款）及乙方认可的其他相关费用；剩余款项由乙方支付于共管账户，未经乙方书面同意，甲方不得使用共管账户中的款项。

　　乙方按照本协议约定支付保证金后的三个交易日内，甲方须将持有的太平洋580,810,000股股份质押予乙方。上述股份质押完成后5日内，甲乙双方解除对共管账户的共管，甲方可自由使用剩余款项。

　　中国证监会批准乙方作为太平洋的股东资格且完成转让标的过户后保证金立即转为乙方支付的转让标的对价的首期款。

　　自乙方取得中证登出具的乙方持有转让标的权属证明文件，且乙方拥有委托标的的委托权益，且按照本协议第8条的约定太平洋完成董事会、监事会换届（即换届董事、监事完成备案）之日起2日内，乙方向甲方指定的甲方银行账户支付剩余人民币7.00亿元（大写：柒亿元整）。

　　5、交割

　　自取得上交所出具的本次股份转让的合规确认意见后2个工作日内，甲乙双方应共同办理本次股份转让交割手续，并按法律法规规定各自支付本次股份转让所需的税费。甲方同意协助签署相关文件，以确认和确保乙方于标的股份交割日当天成为标的股份之法定所有权和实益拥有人。

　　自交割完成日，乙方享有转让标的的一切权益，包括表决权、所有权、利润分配权、资产分配权以及中国法律法规、太平洋公司章程规定的股东享有的一切权利。

　　6、过渡期

　　过渡期内，甲方将本着诚实信用原则行使股东权力和权利；并将督促太平洋及太平洋中由甲方委派或实际控制的董事、监事、高级管理人员以审慎尽职的原则，忠实、勤勉地履行职责。

　　7、剩余股份的安排

　　自《表决权委托协议》签署之日至表决权委托期间届满之日止，除采用二级市场连续竞价交易方式减持外，甲方对外出售全部或部分所持太平洋剩余股份均须获得乙方事先书面同意，且乙方拥有优先受让权。同时，甲方承诺甲方及其一致行动人在本协议签署之日起至表决权委托期间届满之日止不增持上市公司股份（不含因配股、送股、转增股本等增加股份数量）。

　　如甲方在自《表决权委托协议》签署之日至表决权委托期间届满之日止均按照《表决权委托协议》的约定履行其义务，则本次交易涉及的《表决权委托协议》签署满3年后的30天内，甲方有权书面要求乙方以人民币5.50元/股的价格（如有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权除息事项，相应价格需进行调整）受让全部或部分甲方持有的太平洋剩余股份，该等股份不得存在抵押、质押、留置、限制权、优先权、第三方权利或权益，任何其他担保或担保权益。如甲方未在上述时间内行使该权利，视同自动放弃该权利。

　　如乙方未按照上一款的约定受让甲方持有的太平洋剩余股份，则乙方应当承担违约责任，具体为收到甲方书面通知违约之日起10日内向甲方支付违约金，违约金金额=（人民币5.50元/股（如有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权除息事项，相应价格需进行调整）-《表决权委托协议》签署满三年次日至甲方书面要求乙方受让甲方持有的太平洋剩余股份之日太平洋股票交易均价）×甲方书面要求乙方购买其持有的太平洋股份数量，股票交易均价=股票交易总额÷股票交易总量。

　　自《表决权委托协议》签署之日起3年内，甲方减持所持太平洋剩余股份所得价款全部归属于甲方。自《表决权委托协议》签署之日起3年后，如甲方减持所持的太平洋剩余股份的价格高于人民币5.50元/股（如有分红、派息、送股、转增股本等权益分配以及配股等需要除权处理时，相应价格需进行除权调整）且超额部分收益为正数，则甲乙双方分别按照40%、60%的比例享有超额部分收益，超额部分收益=减持价格×减持数量-人民币5.50元/股（如有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权除息事项，相应价格需进行调整）×（1+8%×自正式表决权委托协议签署日至甲方减持股票之日年化时长）×减持数量，超额部分收益涉及的相关税费由甲乙双方按照收益分享比例承担。

　　8、公司治理

　　甲方承诺，在中国证监会批准乙方作为太平洋的股东资格及同意表决权委托之日前，太平洋董事会、监事会、董事会专门委员会及高级管理人员继续维持延期换届。中国证监会批准乙方的股东资格及同意表决权委托后，甲方承诺按照乙方随时发出的书面意见及时提名太平洋董事及监事候选人，并完全按照乙方书面意见进行选举和投票。本条约定自《表决权委托协议》签署之日至表决权委托期间届满之日止持续有效。本条自本协议签署之日起生效，如甲方违反本条约定，应当按照本协议第14条约定承担违约责任。

　　9、签署和生效

　　本协议须经甲方股东会审议通过、乙方及其母公司华创阳安董事会审议通过后签署。

　　除部分条款自本协议签署之日起生效外，本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，自乙方及其母公司华创阳安董事会、股东大会审议通过本次交易方案后生效。

　　10、解除和变更

　　如自本协议签署之日起3个月内，本次交易仍然无法取得证券监管机构对乙方作为太平洋股东资格的核准及证券监管机构对表决权委托的同意，双方均有权解除本协议，甲方应当自收到乙方书面通知或自甲方向乙方发出通知之日起6个月内全额返还乙方已支付的保证金，并以甲方收到保证金之日至甲方返还保证金之日为期间加算年化利率8%的利息；若甲方未在6个月内全额返还乙方已支付的保证金及利息的，除支付前述利息外，对未返还保证金及利息甲方还应以6个月期限届满之日至甲方返还保证金及利息之日为期间按日万分之六向乙方支付罚息；在乙方收到甲方全额返还的保证金、及利息及罚息（如有）之日起3日内，乙方解除甲方质押予乙方的580,810,000股上市公司股份；如甲方分笔支付应向乙方返还的保证金、利息及罚息（如有）的，乙方应3日内同等比例的解除质押给乙方的太平洋股份。

　　经协商一致，甲乙双方可以变更或解除本协议。除本协议另有约定外，未经甲乙双方协商一致，任何一方不可单方解除本协议，否则应对另一方遭受的损失进行赔偿。

　　11、违约责任

　　如因甲方单方面原因（包括但不限于违反本协议的声明、承诺及保证）导致本次交易未能实施，甲乙双方均有权解除本协议，本协议自一方通知到达对方之日起解除；甲方应自本协议解除之日起6个月内返还乙方支付的人民币15.00亿元（大写：壹拾伍亿元整）保证金，并按照本次交易对价的20%向乙方支付违约金。

　　如自本协议签署之日起，因乙方单方面原因（华创阳安股东大会未审议通过不在此列）导致本次交易未能实施，甲乙双方均有权解除本协议，本协议自一方通知到达对方之日起解除；同时，乙方按照本次交易对价的20%向甲方支付违约金。为便于结算，甲方可直接从已收取的保证金中扣除按前述标准计算的违约金，余款应在发出书面通知的当日或次日返还乙方。

　　自本协议签署之日起3个月内，如因华创阳安股东大会未审议通过或因证券监管机构未核准乙方作为太平洋股东的资格或证券监管机构未同意表决权委托的原因导致本次交易未能实施，甲方与乙方均不承担相关责任，也无需向对方支付违约金。但甲方应自收到乙方书面通知之日起6个月内全额返还乙方已支付的保证金，并以甲方收到保证金之日至甲方返还保证金之日为期间加算年化利率8%的利息。

　　如甲方未按照违约责任条款约定的期限足额向乙方支付相应款项的，则甲方还应当就超期未足额返还的款项按日万分之六向乙方支付罚息，直至向甲方支付完毕相应款项。

　　（二）《表决权委托协议》

　　2019年11月15日，华创证券与北京嘉裕签署了《表决权委托协议》，主要内容如下：

　　1、协议签署主体

　　甲方（委托方）：北京嘉裕

　　乙方（受托方）：华创证券

　　2、表决权委托

　　甲方将其持有的太平洋400,000,000股股份（截至本协议签署日占太平洋总股本的5.8683%）转让予乙方。自证券监管机构同意之日起至转让标的交割完成日期间，甲方将转让标的对应的表决权无偿、不可撤销、排他且唯一地委托予乙方行使。双方将另行签署《股份转让协议》明确股份转让相关事宜。

　　自证券监管机构同意之日起，甲方将其持有的太平洋剩余344,039,975股股份（截至本协议签署日占太平洋总股本的5.0473%）的表决权无偿、不可撤销、排他且唯一地委托予乙方，乙方同意接受该委托。

　　表决权委托期间，乙方排他且唯一地享有除财产性权利之外的所有其他股东权利，包括但不限于提名和提案权、参会权、监督建议权、质询权等。

　　自本协议签署之日起至表决权委托期间届满之日止，剩余股份项下的全部财产性权利（包括但不限于应送红利、应派股息）归甲方所有。

　　自本协议签署之日起至表决权委托期间届满之日止，因配股、送股、转增股本等致使甲方增加的股份自动成为委托标的，委托标的股份数量相应增加。

　　自甲乙双方签署本协议、《股份转让协议》，且甲方现质押在招商证券股份有限公司的580,810,000股股份全部解押后至表决权委托期间届满之日止，甲方应将所持有的所有太平洋股份托管于乙方指定证券营业部，并在乙方按照《股份转让协议》的约定支付保证金的三个交易日内将持有的太平洋580,810,000股股份质押予乙方；本次股份转让完成后，甲方须维持将持有的太平洋180,810,000股股份质押予乙方。如甲方以剩余股份进行质押等融资行为，应在乙方或其指定第三方实施，且乙方或其指定第三方应为甲方实施该等融资，综合费率不得高于年化8%，质押率不高于证券监管机构规定的最高标准。本条自本协议签署之日起生效，如一方违反本条约定，应当按照本协议第9条约定承担违约责任。

　　3、权利行使

　　表决权委托期间，乙方有权依据本协议或者甲方出具的授权文件以甲方的名义出席太平洋的股东大会，并独立地行使表决权、提名和提案权、监督建议权、质询权等表决权相关权利。甲方应该对乙方行使表决权无条件提供支持，包括但不限于按照乙方要求的形式及内容出具书面授权文件。

　　乙方有权单独行使甲方的表决权及表决权相关权利，或与乙方持有太平洋股份合并行使上述权利。乙方可委派不同的授权代表分别行使甲方及乙方的表决权及表决权相关权利。

　　4、公司治理

　　甲方承诺，在中国证监会批准乙方作为太平洋的股东资格及同意表决权委托前，太平洋董事会、监事会、董事会专门委员会及高级管理人员继续维持延期换届。中国证监会批准乙方作为太平洋的股东资格及同意表决权委托后，甲方承诺按照乙方随时发出的书面意见及时提名太平洋董事及监事候选人，并完全按照乙方书面意见进行选举和投票。本条约定在自本协议签署之日至表决权委托期间届满之日止持续有效。本条自本协议签署之日起生效，如一方违反本条约定，应当按照本协议第9条约定承担违约责任。

　　甲乙双方确认本协议具有股东授权委托书的效力，在表决权委托期间甲方对乙方的授权长期有效，除非太平洋另有要求，甲方不再另行出具单独的授权委托书乙方即可行使委托标的的股东权利，如太平洋另有要求则甲方需无条件配合出具授权委托书。

　　5、签署和生效

　　本协议须经甲方股东会审议通过、乙方及其母公司华创阳安董事会审议通过后签署。

　　除本协议另有约定外，本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，自乙方及其母公司华创阳安董事会、股东大会审议通过本次交易方案后生效。

　　6、解除和变更

　　如《股份转让协议》解除的，本协议自动终止，除存在本协议及《股份转让协议》约定的违约责任情形外，甲乙双方互不承担违约责任。

　　经协商一致，甲乙双方可以变更或解除本协议。除本协议另有约定外，未经甲乙双方协商一致，任何一方不可单方解除本协议，否则应对另一方遭受的损失进行赔偿。

　　7、违约责任

　　如因甲方违反本协议的义务、声明、承诺及保证导致表决权委托无法履行，乙方有权单方解除本协议，本协议自乙方通知到达甲方之日起解除；甲方应自本协议解除之日起6个月内向乙方支付股份转让对价的20%的违约金，如甲方同时违反本协议和《股份转让协议》的约定，违约金不累加计算。

　　自本协议签署之日起3个月内，如因华创阳安股东大会未审议通过或因证券监管机构未核准乙方作为太平洋股东的资格或证券监管机构未同意表决权委托的原因导致本次表决权委托未能实施，甲乙双方均不承担相关责任，也无需向对方支付违约金。但甲方应按照《股份转让协议》的相关约定返还相关款项、利息及罚息（如有）。

　　六、本次交易对上市公司的影响

　　本次交易有助于优化华创阳安证券类资产的资源配置，提高上市公司证券类资产的竞争力和盈利能力，有利于上市公司和投资者利益的最大化。

　　本次交易完成后，华创证券取得太平洋10.92%的表决权，成为其第一大股东。同时，华创证券有意向取得太平洋实际控制权，华创证券计划通过太平洋董事会换届时获得其董事会多数席位等方式，并经证券监管机构批准，取得太平洋有效控制权。

　　根据华创阳安及太平洋相关财务指标，如果能够实施有效控制，将构成重大资产重组，公司将根据法律、法规及规范性文件的规定，及时履行相关审批程序及信息披露义务，太平洋将纳入公司合并报表；如果不能实施有效控制，则不构成重大资产重组，无需按重大资产重组要求履行相关审批程序及信息披露义务，太平洋也无需纳入公司合并报表范围。

　　七、风险提示

　　本次交易后，因华创证券仅持有太平洋10.92%的表决权，比例较低，华创证券能否在太平洋董事会换届时获得其董事会多数席位，以及能否取得证券监管机构的批准等存在不确定性，因此公司后续能否获得太平洋控制权以及是否构成重大资产重组存在不确定性。

　　本次交易尚需提交公司股东大会审议，并经证券监管机构批准后方可实施。

　　上市公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　八、备查文件

　　1、华创阳安第六届董事会第三十一次会议决议

　　2、《股份转让协议》

　　3、《表决权委托协议》

　　特此公告。

　　华创阳安股份有限公司董事会

　　2019年11月15日

　　股票简称：华创阳安       股票代码：600155         编号：临 2019-086

　　华创阳安股份有限公司

　　关于变更2019年度审计机构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　华创阳安股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年11月15日召开第六届董事会第三十一次会议，审议通过了《公司关于变更2019年度审计机构的议案》，同意将公司2019年度财务报表及内部控制审计机构由立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“立信”)变更为大华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“大华”)，提请股东大会审议并授权董事会办理并签署相关服务协议等事项。相关事项说明如下：

　　一、变更审计机构的情况说明

　　公司于2019年5月7日召开2018年度股东大会，会议审议通过了《关于聘请公司2019年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》，同意聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，具体内容详见公司于2019年5月8日在《中国证券报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的相关公告。

　　近日，公司收到大华会计师事务所(特殊普通合伙)的《函》，获悉公司原审计团队离开立信并加入大华会计师事务所(特殊普通合伙)。

　　为保障业务与服务的延续性，公司提议变更大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度财务报表及内部控制审计机构。

　　二、拟变更审计机构基本情况

　　名称：大华会计师事务所(特殊普通合伙)

　　类型：特殊普通合伙企业

　　统一社会信用代码：91110108590676050Q

　　执行事务合伙人：梁春

　　成立日期：2012年2月9日

　　合伙期限：2012年2月9日至长期

　　主要经营场所：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101

　　经营范围：审查企业会计报表、出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

　　三、变更审计机构履行的程序说明

　　1、经公司第六届董事会审计委员会审核认为：公司本次变更2019年度审计机构是因为承接公司业务的立信会计师事务所(特殊普通合伙)业务团队加入大华，大华会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券、期货从业执业资格，能够为公司提供真实公允的审计服务，满足公司年度财务审计工作的要求，将不会影响公司2019年度审计工作，同意将变更2019年度审计机构事项提交公司第六届董事会第三十一次会议审议。

　　2、公司独立董事对公司变更2019年度审计机构事项进行了事前审核，公司于2019年11月15日召开第六届董事会第三十一会议，审议通过了《公司关于变更2019年度审计机构的议案》，同意公司聘任大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度财务审计机构事项。

　　3、本次公司变更2019年度审计机构事项尚需公司股东大会审议批准。

　　四、独立董事意见

　　公司独立董事对公司变更2019年度审计机构事项出具了同意的独立意见，认为：公司拟变更会计师事务所的审议、表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；公司本次变更2019年度审计机构是因为承接公司业务的立信会计师事务所(特殊普通合伙)业务团队加入大华，大华会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券、期货从业执业资格，能够为公司提供真实公允的审计服务，满足公司年度财务审计工作的要求，将不会影响公司2019年度审计工作，该事项不存在损害公司及全体股东利益的情况，我们一致同意由大华会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司2019年度财务审计机构，并将该事项提交股东大会最终审议。

　　特此公告。

　　华创阳安股份有限公司董事会

　　2019 年11月15日