证券代码：601127       证券简称：小康股份         公告编号：2019-128

　　债券代码：113016         债券简称：小康转债

　　转股代码：191016         转股简称：小康转股

　　重庆小康工业集团股份有限公司

　　2019年第三次临时股东大会决议公告

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　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2019年11月15日

　　(二) 股东大会召开的地点：重庆市沙坪坝区井口工业园 A 区小康股份综 合办公大楼 106 会议室

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

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　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次股东大会由公司董事会召集，公司董事长张兴海先生因工作原因未能出席并主持本次股东大会。根据《公司章程》相关规定，经半数以上董事共同推举，由董事马剑昌先生主持本次股东大会。本次会议的召集、召开及表决方式均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事8人，出席2人，公司董事长张兴海先生，董事张正萍先生、刘昌东先生，独立董事付于武先生、刘凯湘先生、刘斌先生，因公未能出席本次会议；

　　2、 公司在任监事3人，出席2人，监事黎明先生因公未能出席本次会议；

　　3、 董事会秘书申薇女士出席了会议；公司部分高级管理人员列席了本次会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、 议案名称：关于公司符合发行股份购买资产条件的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2、 议案名称：关于本次发行股份购买资产方案调整构成重大调整的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　3、 议案名称：关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案

　　3.01议案名称：交易对方

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　3.02议案名称：交易标的

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　3.03议案名称：交易价格

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　3.04议案名称：发行股份的种类和面值

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　3.05议案名称：发行方式及发行对象

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　3.06议案名称：发行股份的定价原则及发行价格

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　3.07议案名称：发行股份数量

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　3.08议案名称：上市地点

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　3.09议案名称：股份锁定情况

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　3.10议案名称：滚存未分配利润安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　3.11议案名称：标的资产过渡期间损益归属

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　3.12议案名称：标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　3.13议案名称：业绩承诺及补偿安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　3.14议案名称：决议有效期

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　4、 议案名称：关于《重庆小康工业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　5、 议案名称：关于本次交易构成关联交易的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　6、 议案名称：关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　7、 议案名称：关于公司发行股份购买资产符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　8、 议案名称：关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　9、 议案名称：关于公司与交易对方签订附生效条件的《发行股份购买资产协议》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　10、 议案名称：关于公司与交易对方签订附生效条件的《发行股份购买资产协议》之补充协议的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　11、 议案名称：关于公司与重庆小康控股有限公司签订附生效条件的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　12、 议案名称：关于本次发行股份购买资产暨关联交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　13、 议案名称：关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　14、 议案名称：关于批准本次发行股份购买资产暨关联交易相关审计报告、备考审阅报告和评估报告的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　15、 议案名称：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　16、 议案名称：关于提请股东大会批准东风汽车集团有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　17、 议案名称：关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　18、 议案名称：关于公司土地及建筑物、构筑物收储事项的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　(二) 累积投票议案表决情况

　　1、 关于选举董事的议案

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　　2、 关于选举监事的议案

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　　(三) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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　　(四) 关于议案表决的有关情况说明

　　1、上述第1-17项关联交易，关联方东风汽车集团股份有限公司回避表决。

　　2、上述第1-17项议案为特别决议通过的议案，已获得出席会议的股东或股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。其他议案为普通决议议案，已获得出席本次会议的股东或股东代表所持表决权股份总数的1/2以上通过。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京市金杜律师事务所

　　律师：王宁律师、姜琳琳律师

　　2、 律师见证结论意见：

　　本次股东大会经北京市金杜律师事务所王宁律师、姜琳琳律师见证，出具了法律意见书，认为：公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

　　四、 备查文件目录

　　1、 公司 2019 年第三次临时股东大会决议；

　　2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。

　　重庆小康工业集团股份有限公司

　　2019年11月16日

　　证券代码：601127             证券简称：小康股份            公告编号：2019-129

　　债券代码：113016         债券简称：小康转债

　　转股代码：191016         转股简称：小康转股

　　重庆小康工业集团股份有限公司

　　关于控股股东股份质押的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东重庆小康控股有限公司（以下简称“小康控股”）持有公司的股份总数为516,684,078股，占公司总股本的54.89%。

　　●小康控股持有公司股份累计质押数量（含本次）为387,220,000股，占其持股数量的比例为74.94%，占公司总股本的41.13%。

　　公司于近日接到控股股东小康控股的通知，小康控股于2019年11月13日办理了质押业务。具体事项如下：

　　一、上市公司股份质押情况

　　2019年11月13日，小康控股将其持有的本公司4,850万股无限售流通股质押给兴业银行股份有限公司重庆分行，该股份质押登记手续办理完毕。本次股份质押情况具体如下：

　　1.本次股份质押基本情况

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　　2.本次质押股份不涉及重大资产重组等业绩补偿义务。

　　3.股东累计质押股份情况

　　截至本公告披露日，小康控股及其一致行动人累计质押股份情况如下：

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　　二、小康控股预计未来一年内到期的质押股份情况

　　1. 小康控股未来半年到期的质押股份数量为16,922万股，占其所持股份比例32.75%，占公司总股本比例17.98%，对应融资余额为148,600万元；未来一年内到期（含半年内到期）的质押股份数量为29,622万股，占其所持股份比例57.33%，占公司总股本比例31.48%，对应融资余额247,700万元。小康控股具备资金偿还能力，有足够的风险控制能力，目前不存在平仓风险，还款资金来源包括但不限于经营所得及投资分红等。

　　2.控股股东不存在通过非经营性资金占用、违规担保、关联交易等侵害上市公司利益的情况。

　　3.控股股东具有足够的风险控制能力，质押股份不存在平仓风险或被强制平仓的情形。质押事项不会导致公司实际控制权发生变更、不会对公司生产经营和公司治理产生影响。若出现平仓风险，公司控股股东将采取补充质押、提前购回被质押股份等措施应对风险。

　　特此公告。

　　重庆小康工业集团股份有限公司董事会

　　2019年11月16日