证券代码：002123      证券简称：梦网集团        公告编号：2019-131

　　梦网荣信科技集团股份有限公司

　　监事会关于2019年限制性股票激励计划激励名单的审核及公示情况说明

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　梦网荣信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年10月11日，公司分别召开了第七届董事会第十次会议和第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于〈2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》（以下简称“本次激励计划”）。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》的相关规定，公司对本次激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公司监事会结合公示情况对本次激励计划的激励对象进行了核查，相关情况如下：

　　一、公示情况说明

　　公司于2019年10月14日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露了《2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《2019年限制性股票激励计划激励对象名单》，并通过公司内部网站公示了《2019年限制性股票激励计划激励对象名单》，具体情况如下：

　　（1）公示内容：本次激励计划的激励对象姓名及职务。

　　（2）公示时间：2019年10月15日至2019年11月15日。

　　（3）公示方法：巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及公司内网公告栏公示。

　　（4）反馈方式：在公示期限内，公司员工可通过电话、邮件及书面等方式向监事会进行反馈。

　　（5）公示结果：截至本公告披露日，无公司内部人员对本次激励计划的激励对象提出异议。

　　二、监事会核查意见

　　公示期间，公司监事会核查了本次激励计划激励对象的名单、身份证件、在公司及控股子公司担任的职务及相关任职文件、与公司或控股子公司签订的劳动合同或聘用合同等事项、拟激励对象在本次激励计划公告前6个月内买卖公司股票情况及其说明。

　　根据《管理办法》、《公司章程》、公司对本次激励计划激励对象名单进行了审核，并发表核查意见如下：

　　1、列入本次激励计划的激励对象名单的人员均具备《公司法》、《管理办法》及《公司章程》规定的任职资格。

　　2、激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　3、列入本次激励计划的激励对象符合《管理办法》、本次激励计划等文件规定的激励对象条件。本次激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母及子女。

　　4、列入本次激励计划的激励对象不存在本次激励计划公告前6个月内知悉内幕信息而买卖公司股票的内幕交易行为或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的情形。

　　综上，列入本次激励计划的激励对象均符合《公司法》、《管理办法》等相关法律法规及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》规定的各项条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。

　　特此公告。

　　梦网荣信科技集团股份有限公司

　　监事会

　　2019年11月16日

　　证券代码：002123                 证券简称：梦网集团        公告编号：2019-132

　　梦网荣信科技集团股份有限公司

　　关于2018年激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次回购注销的限制性股票涉及275名激励对象，回购注销的限制性股票数量为429.0095万股，占公司此次回购注销前总股本的0.5307%，回购价格为5.39元/股。本次回购注销完成后，公司总股本由808,390,830股减少为804,100,735股；

　　2、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股票回购注销事宜已于2019年11月14日办理完成。

　　梦网荣信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2018年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“2018年激励计划”）部分限制性股票回购注销手续于近日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕，现将有关情况公告如下：

　　一、 公司2018年激励计划概述

　　1、2018年6月11日，公司分别召开了第六届董事会第三十次会议和第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于〈2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》（以下简称“《草案》”）、《关于〈2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。

　　2、2018年6月12日，公司通过内部网站发布了《2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》，将公司本次拟激励对象姓名及职务予以公示，公示时间为2018年6月12日至2018年7月10日。在公示期限内，公司监事会未收到公司员工针对上述激励对象提出的异议。2018年7月11日，公司在巨潮资讯网披露《梦网荣信科技集团股份有限公司监事会关于2018年股票期权与限制性股票激励计划激励名单的审核及公示情况说明》，经审核，公司监事会认为：列入本次激励计划的激励对象均符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律法规及公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的各项条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。

　　3、2018年7月16日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于〈 2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。

　　4、2018年7月23日，公司分别召开了第六届董事会第三十二次会议和第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。

　　5、2018年9月11日、2018年9月14日，公司分别披露了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票首次授予登记完成的公告》、《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权首次授予登记完成的公告》，公司完成了2018年激励计划股票期权和限制性股票的首次授予登记工作，授予的限制性股票上市日为2018年9月12日。本次激励计划共向275名激励对象授予1,518.8180万份股票期权，预留320万份股票期权，行权价格为9.8元/股；向275名激励对象授予1,518.8180万股限制性股票，授予价格为5.39元/股。

　　6、2019年1月11日，公司分别召开了第六届董事会第四十四次会议和第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权的议案》、《关于注销2018年激励计划中未授予部分股份的议案》，以上议案经公司于2019年1月28日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过。鉴于2018年激励计划原激励对象姚兰、魏中坤、陈方兴、李稷文、陈碧友等5人因个人原因离职，不再符合公司2018年激励计划激励条件，根据《管理办法》、《草案》等相关规定，公司决定对上述5人持有的已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，共计16.74万股，回购价格为5.39元/股；对持有的已获授但尚未行权的股票期权进行注销，共计16.74万份；将回购用于2018年激励计划的1,601.9380万股股份中未授予的83.12万股股份注销。公司独立董事对此发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。

　　7、2019年5月27日，公司分别召开了第七届董事会第二次会议和第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，以上议案经公司于2019年6月12日召开的2019年第四次临时股东大会审议通过。鉴于本次激励计划原激励对象蔡振华、熊嘉玮、余双等9人因个人原因离职不再符合激励条件，同时，本次激励计划第一期行权/解锁条件未达到，根据《管理办法》、《草案》等相关规定，公司决定将上述原因确认的共计412.2695万份股票期权及412.2695万股限制性股票进行注销/回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。

　　8、2019年6月24日，公司分别召开了第七届董事会第三次会议和第七届监事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。

　　9、2019年10月15日，公司披露了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划之预留股票期权授予登记完成的公告》，公司完成了2018年激励计划预留股票期权的授予登记工作。本次激励计划预留股票期权向14名激励对象授予320万份股票期权，行权价格为13.68元/股。

　　10、2019年11月9日，公司披露了《关于2018年激励计划相关股份注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次2018年激励计划中未授予831,200股股份相关注销事宜已于2019年11月7日办理完成。

　　11、2019年11月13日，公司披露了《关于2018年激励计划部分股票期权注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司2018年激励计划中因离职及第一期行权条件未达到而确认的共计429.0095万份股票期权注销事宜已于2019年11月11日办理完成。

　　二、回购注销原因、数量及价格

　　（一）回购注销原因说明

　　1、激励对象不再符合公司激励条件

　　原激励对象姚兰、魏中坤、陈方兴、李稷文、陈碧友、蔡振华、熊嘉玮、余双等14人因离职已不符合激励条件，公司将按照《草案》相关条款规定，回购注销上述人员已获授但尚未解锁的限制性股票。

　　2、2018年激励计划第一期行权/解锁条件未达到

　　根据公司《草案》，第一期行权/解锁条件为：2018年度公司净利润达到3.5亿元。公司2018年剔除本激励计划实施影响后的归属于上市公司股东的净利润为8,535.50万元，未达到公司2018年股票期权与限制性股票激励计划规定的第一期解锁条件。根据《草案》，公司应将仍符合激励条件的共计261名激励对象已获授限制性股票总额的25%进行回购注销。

　　（二）回购注销数量与价格

　　此次回购注销的数量：原激励对象姚兰、魏中坤、陈方兴、李稷文、陈碧友、蔡振华、熊嘉玮、余双等14人因离职已不符合激励条件，对前述人员已获授但尚未解锁的限制性股票共计65.74万股进行回购注销。2018年激励计划中其余仍符合激励条件的激励对象因公司2018年度业绩未达到第一期行权/解锁条件，对其尚未解锁的363.2695万股限制性股票进行回购注销。

　　共计回购注销429.0095万股限制性股票，占2018年激励计划所涉及的标的股票总数1,518.8180万股的28.2463%，占回购注销前公司总股本的0.5307%。

　　此次回购限制性股票的价格：2018年激励计划限制性股票自授予以来，公司未有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等影响公司总股本数量或股票价格的情况，因此无需对授予的限制性股票数量和价格进行调整。此次回购限制性股票的价格为5.39元/股。

　　此次回购限制性股票的资金总额及来源：资金总额为人民币2,312.3612万元，资金来源为公司自有资金。

　　三、本次回购注销部分限制性股票完成情况

　　公司分别于2019年1月29日、2019年6月13日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊登了《关于回购注销部分限制性股票及注销未授予部分股份的减资公告》（        公告编号：2019-009）、《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》（        公告编号：2019-058）。自上述公告日起45日内公司未收到债权人要求提供担保或提前清偿债务的请求。

　　亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了亚会 A 验字（2019）0016号验资报告，审验结果为：截至2019年9月30日止，贵公司已回购股权激励股份4,290,095股，每股回购价格为5.39元，实际回购款总额人民币23,123,612.05元。

　　经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次回购注销429.0095万股限制性股票事宜已于2019年11月14日办理完成。

　　四、本次回购注销后股本结构变动表

　　本次回购注销2018年激励计划部分限制性股票后，公司总股本由808,390,830股减少为 804,100,735股，股本结构变动如下：

　　■

　　注：以上数据均为四舍五入保留两位小数所得，最终股本结构表以在中登办理完毕回购注销手续后下发的为准。

　　五、本次回购注销对公司的影响

　　1、本次回购注销后，公司总股本将由808,390,830股减少为 804,100,735股；

　　2、本次回购注销相关事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会影响公司的正常生产经营和管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。

　　特此公告。

　　梦网荣信科技集团股份有限公司

　　董事会

　　2019年11月16日